002180_2008_万力达_2008年年度报告_2009-04-24.pdf

珠海万力达电气股份有限公司 珠海万力达电气股份有限公司 Zhuhai Wanlida Electric Co.,Ltd.Zhuhai Wanlida Electric Co.,Ltd.2008 年年度报告 2008 年年度报告 2009 年 4 月 25 日 2009 年 4 月 25 日 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 1 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事林涛先生因工作原因出差在外、独立董事王维俭因病住院，均未能出席本次董事会，分别委托董事长庞江华、独立董事张殿波行使了表决权。公司其余董事全部出席了本次审议年度报告的董事会。公司年度财务会计报告已经广东正中珠江会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。公司董事林涛先生因工作原因出差在外、独立董事王维俭因病住院，均未能出席本次董事会，分别委托董事长庞江华、独立董事张殿波行使了表决权。公司其余董事全部出席了本次审议年度报告的董事会。公司年度财务会计报告已经广东正中珠江会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。本公司负责人庞江华、主管会计工作负责人姜景国、会计部门负责人罗强武声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司负责人庞江华、主管会计工作负责人姜景国、会计部门负责人罗强武声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第五节 公司治理结构17 第六节 股东大会情况简介25 第七节 董事会报告25 第八节 监事会报告44 第九节 重要事项46 第十节 财务报告53 第十一节 备查文件 105 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第五节 公司治理结构17 第六节 股东大会情况简介25 第七节 董事会报告25 第八节 监事会报告44 第九节 重要事项46 第十节 财务报告53 第十一节 备查文件 105 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 3第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：珠海万力达电气股份有限公司 公司英文名称：Zhuhai Wanlida Electric Co.,Ltd.公司中文名称缩写：万力达 公司英文名称缩写：Wanlida 二、公司法定代表人：庞江华 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜景国 叶江平 联系地址 广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园 广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园 电话 0756-3395968 0756-3395968 传真 0756-3395968 0756-3395968 电子信箱 四、公司注册地址：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园 办公地址：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园 邮政编码：519085 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定信息披露报纸：证券时报、中国证券报 中国证监会指定信息披露网址： 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：万力达 公司股票代码：002180 七、其他有关资料 1、1991 年 11 月 27 日，公司向珠海市工商行政管理局香洲分局进行首次注 册登记；2008 年 6 月 30 日，公司向广东省工商行政管理局进行最近一次变更注册登 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 4记：变 更 内 容 变 更 前 变 更 后 公司实收资本 人民币 55,548,000 元 人民币 83,322,000 元 公司注册资本 人民币 55,548,000 元 人民币 83,322,000 元 2、企业法人营业执照注册号：440000000031618 3、税务登记号码：440402192637283 4、组织机构代码：19263728-3 5、公司聘请的会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所 办公地址：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1001-1008 室 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 121,372,005.54 110,326,430.7310.01%105,860,291.14利润总额 29,076,541.72 43,585,713.97-33.29%39,451,052.35归属于上市公司股东的净利润 27,650,851.16 39,194,610.09-29.45%36,857,568.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 24,947,281.92 34,780,224.10-28.27%36,065,962.06经营活动产生的现金流量净额 4,408,581.67 9,676,055.76-54.44%41,497,549.32 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 373,786,983.50 366,262,992.632.05%172,281,197.77所有者权益（或股东权益）320,332,912.15 320,456,060.99-0.04%107,168,438.90股本 83,322,000.00 55,548,000.0050.00%41,548,000.00 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 5二、主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.330.61-45.90%0.59稀释每股收益（元/股）0.330.61-45.90%0.59扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.300.54-44.44%0.58全面摊薄净资产收益率（%）8.63%12.23%-3.60%34.39%加权平均净资产收益率（%）8.69%32.29%-23.60%41.53%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.79%10.85%-3.06%33.65%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.84%28.66%-20.82%40.64%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.050.17-70.59%1.00 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.845.77-33.45%2.58 三、非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-124,468.66 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,538,781.46 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 749,398.35 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 297,080.99 委托他人投资或管理资产的损益 387,025.03 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-57,835.40 所得税影响额-86,422.53 少数股东权益影响额 10.00 合计 2,703,569.24-珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 6 四、报告期内股东权益变动情况（单位：元）：项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 55,548,000.00 165,494,252.0011,827,284.9887,586,524.01 320,456,060.99本期增加 27,774,000.00 02,819,132.7627,650,851.16 58,243,983.92本期减少 0 27,774,000.00030,593,132.76 58,367,132.76期末数 83,322,000.00 137,720,252.0014,646,417.7484,644,242.41 320,332,912.15变动原因：(1)股本本期增加系2008年4月8日，公司2007年度股东大会审议通过的珠海万力达电气股份有限公司2007 年度利润分配议案：以公司总股本5,554.8万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10 股转增5股，总计转增股本27,774,000股（详见2008 年4 月9日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网站（）公告）。(2)资本公积本期减少的原因系2008年5月15日公司实施2007年度利润分配方案之资本公积金转增股本方案，总计转增股本27,774,000股（详见2008年5月9日证券时报、中国证券报和巨潮资讯网站（）公告）。(3)盈余公积本期增加系按本期净利润的10%计提法定公积金。(4)未分配利润本期减少系 2008 年 5 月 15 日公司实施 2007 年度利润分配方案，以公司总股本 5,554.8 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 5元（含税，扣税后，个人股东及证券投资基金实际每 10 股派 4.5 元），总计分配股东现金股利 27,774,000 元。珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 7第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 44,348,00079.837%20,774,000-2,800,00017,974,000 62,322,00074.80%1、国家持股 2、国有法人持股 348,4530.627%-348,453-348,453 3、其他内资持股 43,936,80379.097%20,774,000-2,388,80318,385,197 62,322,00074.80%其中：境内法人持股 2,388,8034.30%-2,388,803-2,388,803 境内自然人持股 41,548,00074.796%20,774,00020,774,000 62,322,00074.80%4、外资持股 62,7440.112%-62,744-62,744 其中：境外法人持股 62,7440.112%-62,744-62,744 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 11,200,00020.16%7,000,0002,800,0009,800,000 21,000,00025.20%1、人民币普通股 11,200,00020.16%7,000,0002,800,0009,800,000 21,000,00025.20%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 8三、股份总数 55,548,000100%27,774,000027,774,000 83,322,000 100.00%说明：报告期内，公司股本总数及结构发生变动，是由于公司2008年5月15日实施2007年度利润分配方案之资本公积金转增股本以及公司首次公开发行A股1,400万股人民币普通股网下配售获配的280万股股票解除限售，转为无限售条件股份。1、2008 年4 月8 日，公司2007 年度股东大会审议通过了珠海万力达电气股份有限公司2007 年度利润分配议案：以公司总股本5,554.8万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10 股转增5股，总计转增股本27,774,000股，转增后公司总股本由55,548,000股增加至83,322,000股（详见2008 年4 月9日证券时报、中国证券报和巨潮资讯网站（）公告）。2、2008年5月15日，公司实施资本公积金转增股本方案，方案实施后，公司总股本变更为83,322,000股（详见2008年5月9日证券时报、中国证券报和巨潮资讯网站（）公告）。3、上表中的其他为2007年2月4日，公司2006年度股东大会,审议通过了关于公司首次申请公开发行股票并上市的议案。根据中国证券监督管理委员会证监发行字2007360号文核准，公开发行人民币普通股1,400 万股，其中公开发行中网下配售获配的280万股股票于2008年2月13日起解除限售上市流通，转为无限售条件股份（详见2008 年2月1日证券时报、中国证券报和巨潮资讯网站（）公告）。珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 9二、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2008 年 2 月 13 日 2,800,000 41,548,000 14,000,000 3 个月锁定期满，网下配售的 280万股股票 2008 年 2 月 13 日起上市流通。2010年11月13日 14,957,280 47,364,720 35,957,280 36 个月锁定期满，有限售条件的股份为公司高管人员持股。三、有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售时间解除限售时间庞江华 22,851,400 0 11,425,700 34,277,100 2010年11月13日朱新峰 6,232,200 0 3,116,100 9,348,300 2010年11月13日黄文礼 5,816,720 0 2,908,360 8,725,080 2010年11月13日赵宏林 4,154,800 0 2,077,400 6,232,200 2010年11月13日吕勃 2,492,880 0 1,246,440 3,739,320 自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份。2010年11月13日网下配售股份 2,800,000 2,800,000 0 0 发行人首次公开发行股票网下配售的股票自网上发行的股票上市交易之日起锁定三个月。2008年02月13日合计 44,348,000 2,800,000 20,774,000 62,322,000 四、股票发行与上市情况：1、2007 年 2 月 4 日，公司 2006 年度股东大会审议通过了关于公司首次申请公开发行股票并上市的议案，2007 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字2007360 号文核准，公司采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 10下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上定价发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,400 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 13.88 元/股，其中网下配售 280 万股。2、2007年11月9日，根据深圳证券交易所关于珠海万力达电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007174 号），本公司发行的人民币普通股1,400 万股股票中网上定价发行的1,120 万股股票于2007 年11月13 日上市交易，公开发行中网下配售获配的280万股股票自网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3 个月期满后，于2008年2月13日起上市流通。3、2008 年4 月8 日，公司2007 年度股东大会审议通过了珠海万力达电气股份有限公司2007 年度利润分配议案：以公司总股本5,554.8万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10 股转增5股，总计转增股本27,774,000股。2008年5月15日，公司实施资本公积金转增股本方案，方案实施后，转增后公司总股本由55,548,000股增加至83,322,000股。4、公司无内部职工股 三、股东情况 1、截止 2008 年 12 月 31 日，股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 8,618 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量庞江华 境内自然人 41.14%34,277,100 34,277,100 0 朱新峰 境内自然人 11.22%9,348,300 9,348,300 0 黄文礼 境内自然人 10.47%8,725,080 8,725,080 0 赵宏林 境内自然人 7.48%6,232,200 6,232,200 0 吕勃 境内自然人 4.49%3,739,320 3,739,320 0 王敏瑜 境内自然人 1.14%950,000 0 0 中国银行-工银瑞信核心价值股票证券投资基金 境内非国有法人 0.57%478,600 0 0 朱大伟 境内自然人 0.36%298,600 0 0 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 11李亚辉 境内自然人 0.24%199,515 0 0 陈检标 境内自然人 0.17%142,800 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王敏瑜 950,000 人民币普通股 中国银行-工银瑞信核心价值股票证券投资基金 478,600 人民币普通股 朱大伟 298,600 人民币普通股 李亚辉 199,515 人民币普通股 陈检标 142,800 人民币普通股 刘春兰 135,401 人民币普通股 蔡月有 124,149 人民币普通股 唐颖 124,100 人民币普通股 聂东华 123,075 人民币普通股 朱长文 120,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中庞江华、朱新峰、黄文礼、赵宏林、吕勃为发起人股东，相互间不存在关联关系；与其他股东之间不存在关联关系。未知公司前十名其他股东及流通股股东之间是否存在关联关系。2、报告期公司控股股东未发生变更 公司董事长、总经理庞江华先生为公司控股股东，在公司首次公开发行 A 股前直接持有公司 55%的股份，2007 年 11 月 13 日，公司向社会公众公开发行人民币普通股 1,400 万股后，庞江华先生直接持有公司股份比例降为 41.14%，2008年 5 月 15 日，公司实施 2007 年度利润分配方案之资本公积金转增股本，庞江华先生直接持有公司股份数增加，持有 41.14%股份比例不变。3、公司实际控制人的情况 姓名：庞江华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近 5 年的职业及职务：1995 年至今任公司董事长、总经理职务。现兼任广东省企业联合会和企业家协会两会副会长、珠海市软件行业协会常务理事，珠海市关爱协会发起人之一，曾任珠海市第六届人大代表，曾获评“2005.ZHTV 珠 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 12海经济年度人物”、“珠海市劳动模范”，“广东省优秀企业家”。4、公司与实际控制人间的产权关系图示：41.14%5、公司无持股 10%以上法人股东。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持 股数 年末持 股数 年内增减 变动股数 变动 原因 庞江华 男 43 董事长、总经理 2007.8-2010.8 22,851,400 34,277,100 11,425,700资 本 公 积金转增 朱新峰 男 45 董 事 2007.8-2010.8 6,232,200 9,348,300 3,116,100 资本公积金转增 吕 勃 男 53 董 事 2007.8-2010.8 2,492,880 3,739,320 1,246,440 资 本 公 积金转增 林 涛 男 44 董事、副总经理 2007.8-2010.8 0 0 0 无 王 磊 男 38 董事、副总经理 2007.8-2010.8 0 0 0 无 姜景国 男 36 董事、副总经理 2008.6-2010.8 0 0 0 无 王维俭 男 75 独立董事 2007.8-2010.8 0 0 0 无 陈 冲 男 64 独立董事 2007.8-2010.8 0 0 0 无 庞江华珠海万力达电气股份有限公司 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 13张殿波 女 39 独立董事 2007.8-2010.8 0 0 0 无 张晓东 男 43 监事会主席 2007.8-2010.8 0 0 0 无 黄 莉 女 32 监 事 2007.8-2010.8 0 0 0 无 邵 海 男 33 监 事 2007.8-2010.8 0 0 0 无 姜景国 男 36 董秘、财务总监 2007.8-2010.8 0 0 0 无 注：1、报告期内，公司董事长庞江华先生、董事朱新峰先生、吕勃先生持股发生变动是公司实施 2007 年度利润分配方案之资本公积金转增股本所致。2、公司股票首次公开发行并上市三年后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份的 25%；自离职后的半年内，不转让所持本公司的股份；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持公司股票总数的比例不超过 50%。二、现任高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 庞江华：庞江华：硕士、高级工程师、经济师。现任本公司董事长、总经理；兼任：广东省企业联合会和企业家协会两会副会长、珠海市软件行业协会常务理事，珠海市关爱协会发起人之一，吉林大学客座教授，曾任珠海市第六届人大代表，曾获评“2005.ZHTV 珠海经济年度人物”、“珠海市劳动模范”，“广东省优秀企业家”。朱新峰朱新峰：本科、工程师。1989 年至 2002 年任中国有色金属进出口总公司西安分公司业务部经理、珠海建科贸易发展有限公司总经理、乌鲁木齐新亚达冶金化工有限公司总经理；现任本公司董事。吕 勃：吕 勃：硕士、高级工程师。1997 年至今任河南狮鼎股份有限公司董事长、总裁；现任本公司董事。林 涛：林 涛：硕士、经济师。1993 年至 1996 年任海南正天建设开发公司总经理。现任本公司董事、副总经理。王 磊：王 磊：双学士、工程师。1992 年-2002年7月任职于山东鲁能泰山自动化研究所，历任设计员、主任设计师、副所长，2002年起至今任本公司总工程师。现 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 14任本公司董事、副总经理。姜景国：姜景国：硕士、高级会计师。2001 年2003 年任浙江绿洲生态股份有限公司董事会秘书。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。王维俭王维俭：教授。曾任大机组保护研究所名誉所长，中国电机工程学会继电保护专业委员会名誉委员，全国继电保护标准化技术委员会委员，全国电气安全标准化技术委员会委员，国务院长江三峡二期工程验收组专家。现任本公司独立董事。张殿波张殿波：本科，高级会计师。现任吉林大学珠海学院财务总监、本公司独立董事。陈 冲陈 冲：大学学历，教授级高工。曾任电子工业部计算机局软件工程处处长、机械电子工业部计算机司软件处处长、电子工业部计算机司软件处处长、电子工业部计算机司副司长、信息产业部电子信息产品管理司副司长、信息产业部电子信息产品管理司巡视员。现任中国软件行业协会理事长、广东远光软件股份有限公司独立董事、上海宝信软件股份有限公司独立董事、本公司独立董事。2、监事 张晓东：张晓东：本科学历，工程师。1995 年1998 年任太平洋电讯集团生产部经理。现任本公司监事会主席、工会主席。黄 莉黄 莉：本科学历。1996 年 8 月2004 年 7 月在广汉市人民法院任书记员，2004 年 8 月至今任四川广汉泛太平洋冶金化工有限公司总经理助理。现任本公司监事。邵 海：邵 海：本科学历，助理工程师。1998 年2003 年任河南思达高科电力技术公司工程部副主任、销售技术部主任，2004-2005 年任本公司工程部副经理。现任本公司售后服务部经理、公司监事。3、公司高级管理人员 庞江华：庞江华：硕士、高级工程师、经济师。现任本公司董事长、总经理；兼任：广东省企业联合会和企业家协会两会副会长、珠海市软件行业协会常务理事，珠海市关爱协会发起人之一，吉林大学客座教授，曾任珠海市第六届人大代表，曾获评“2005.ZHTV 珠海经济年度人物”、“珠海市劳动模范”，“广东省优秀企业家”。林 涛：林 涛：硕士、经济师。1993 年至 1996 年任海南正天建设开发公司总经理。珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 15现任本公司董事、副总经理。王 磊：王 磊：双学士、工程师。1992 年-2002年7月任职于山东鲁能泰山自动化研究所，历任设计员、主任设计师、副所长，2002年起至今任本公司总工程师。现任本公司董事、副总经理。姜景国：姜景国：硕士、高级会计师。2001 年2003 年任浙江绿洲生态股份有限公司董事会秘书。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬的确定依据：报告期内，独立董事津贴依据 2007 年度股东大会审议通过的关于调整公司独立董事薪酬的预案确定的标准按年发放；未在本公司任职的董事、监事无发放津贴。2、现任董事、监事和高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（含税）：姓名 职务 报告期报酬总额(万元)是否在股东单位或关联单位领取报酬 庞江华 董事长、总经理 45 否 朱新峰 董 事 未在公司领取薪酬 否 吕 勃 董 事 未在公司领取薪酬 否 林 涛 董事、副总经理 28 否 王 磊 董事、副总经理 26.7 否 姜景国 董事、副总经理 27 否 王维俭 独立董事 4.2 否 陈 冲 独立董事 4.2 否 张殿波 独立董事 4.2 否 张晓东 监事会主席 8 否 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 16黄 莉 监 事 未在公司领取薪酬 否 邵 海 监 事 10 否 合 计 157.3 四、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况 1、2008 年 6 月 17 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了关于增补董事的议案。公司董事赵宏林先生因个人原因申请辞去公司董事职务，股东大会选举姜景国先生担任公司董事。股东大会决议公告刊登于 2008 年 6月 18 日证券时报、中国证券报。2、2008 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了关于增补董事会审计委员会委员的议案。公司董事赵宏林先生因个人原因申请辞去公司董事职务，同时自动失去董事会审计委员会委员资格，董事会根据董事会提名委员会提名，选举朱新峰先生担任公司董事会审计委员会委员。董事会决议公告刊登于 2008 年 8 月 23 日证券时报、中国证券报。3、除上述变更外，公司其他董事、监事、高级管理人员未发生变更。五、公司在职员工情况：总人数 专业构成 学历构成 生产人员 81 20.25%研究生 9 2.24%销售人员 95 23.75%本 科 119 29.68%技术人员 134 33.50%大 专 187 46.88%行政人员 18 4.50%其 他 85 21.20%财务人员 7 1.75%400 人 其 他 65 16.25%珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 17第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及有关法律法规要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，努力维护全体股东的合法权益。公司治理符合上市公司治理准则的要求。1、公司股东会、董事会、监事会的议事程序合法、规范、有效。公司董事能按照公司和股东利益最大化的要求诚信、勤勉地履行职责。公司监事根据法律、法规及公司章程授予的职权，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督。2、公司独立董事严格遵守关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司独立董事制度等规定，积极参与公司决策，对诸多重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事特有的职能。3、董事会下设各专门委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责，有力加强了公司董事会工作的规范运作。4、公司经营管理层在任期内能保持稳定性，公司建立了严格的生产经营内部控制体系，经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。5、公司控股股东、实际控制人能够严格按照 中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引履行义务，不存在控股股东占用公司资金的现象，也不存在公司为控股股东及其子公司提供担保的行为。6、公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息。7、公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，以实现股东、用户、社会等各方利益的协调平衡，共同发展。公司将继续按照公司法证券法等法律法规的要求规范运作，进一步完善公司治理结构、建立健全内控制度，保障全体股东利益。二、2008 年公司治理专项活动的开展情况 2008 年上半年，公司根据中国证监会上市部关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116 号）要求，结合 2007 年至 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 182008 年中国证监会、广东证监局和深圳证券交易所有关“开展上市公司治理专项活动”系列文件、通知的精神，从自查、公众评议、整改提高三个阶段进行公司治理工作，通过有效的治理专项工作，公司治理水准进一步提高。2008 年 7 月 9 日至 11 日，广东证监局对公司进行了现场检查，并于 2008年 8 月 5 日下发了现场检查结果告知书（200843 号），针对巡查过程中发现的问题，公司制订了相应的整改措施并逐项落实，公司治理专项活动整改报告于 2008 年 8 月 21 日召开公司第二届董事会第七次会议审议通过（详见证券时报、中国证券报、巨潮资讯网站（）公告）。根据中国证监会广东证监局下发的关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知（广东证监200892 号）的文件精神，对照相关法律法规，公司董事长牵头公司证券部、财务部、审计部等部门，积极组织公司董事、监事及高管人员认真学习，贯彻上市公司防范大股东占用资金问题反弹专题工作会议精神，开展了公司大股东占用资金等不规范问题的自查自纠活动，关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告 于2008年8月21日召开公司第二届董事会第七次会议审议通过（详见证券时报、中国证券报、巨潮资讯网站（）公告）。三、2007年公司治理专项活动开展至今的重大相关情况 为达上市公司治理水准，自2007年以来，公司未间断公司的专项治理工作，主要重大相关情况：1、全面规范组织架构，根据企业生产规模，调整组织机构，更加明确管理职能和范围，为公司稳定生产经营打下基础。目前，公司组织架构完整。2、不断完善制度的建立建全，目前，公司已建立较为全面的内控制度体系。3、重视制度的执行情况，规范了公司各方面运作。4、多方位培训工作，公司董事、监事、高级管理人员的法人治理理念更加增强。珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 19四、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 会计师事务所认为，公司按照内部会计控制规范基本规范以及其他控 制 标 准 于 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 202008 年12 月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 会计师事务所对公司内部控制有效性出具无保留结论鉴证报告。6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 公司按规定在报告期 5 月份成立内审部，报告期审计委员审议通过了内部审计部门提交的关于 2007年度公司产品销售与收款情况的审计报告、关于募集资金 2008 年度存放与使用情况的鉴证报告、关于公司与关联方资金往来情况的审计意见、2008年第三季度内部审计计划、关于 2009 年度内部审计计划、2008 年第四季度内部审计计划、关于募集资金 2008 年第三季度存放与使用情况的内审报告、关于采购与付款循环的内审报告、关于生产体系的内审报告、关于生产循环与仓库管理的内审报告（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计委员会根据规定制定了 董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序并报董事会审议；向董事会提交审议 2007 年度公司财务报告、关于续聘会计师事务所事宜；汇报关于内审部提交的审计计划、关于内审部报告期内审计的相关事宜。（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）不适用（4）说明审计委员会所做的其他工作 报告期内，审计委员会就公司 2007 年度报告与会计师事务所沟通交流，提名内审部负责人并报董事会审议等。2内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 内审部每季度向审计委员会报告的审计计划已按计划执行，内审部在日常生产经营等方面的审计过 珠海万力达电气股份有限公司 2008 年年度报告 21程中提出不足，主要为细部制度需更新、执行制度力度不够、监管要更加