600654_2009_飞乐股份_2009年年度报告_2010-03-31.pdf

上海飞乐股份有限公司 上海飞乐股份有限公司 600654600654 2009 年年度报告 2009 年年度报告 上海飞乐股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.18 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.91 上海飞乐股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)上海上会会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 邵礼群 主管会计工作负责人姓名 刘家雄 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 胡雪佩 公司负责人邵礼群、主管会计工作负责人刘家雄及会计机构负责人（会计主管人员）胡雪佩声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海飞乐股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 飞乐股份 公司的法定英文名称 SHANGHAI FEILO CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 FEILO LTD 公司法定代表人 邵礼群 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘仁仁 毛丽建 联系地址 上海市昭化路 68 号 上海市昭化路 68 号 电话 62512629 62512629 传真 62517323 62517323 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区新金桥路 1299 号 注册地址的邮政编码 201206 办公地址 上海市昭化路 68 号 办公地址的邮政编码 200050 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海市昭化路 68 号 上海飞乐股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 飞乐股份 600654 G 飞乐 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1987 年 9 月 8 日 公司首次注册登记地点 上海 最近 5 年变更 公司变更注册登记日期 2005 年 4 月 23 日 公司变更注册登记地点 上海 企业法人营业执照注册号 3100001050233 税务登记号码 310115132201349 组织机构代码 132201349 公司变更注册登记日期 2006 年 4 月 12 日 公司变更注册登记地点 上海 企业法人营业执照注册号 3100001050233 税务登记号码 310115132201349 组织机构代码 132201349 公司变更注册登记日期 2006 年 8 月 29 日 公司变更注册登记地点 上海 企业法人营业执照注册号 3100001050233 税务登记号码 310115132201349 组织机构代码 132201349 公司变更注册登记日期 2007 年 1 月 23 日 公司变更注册登记地点 上海 企业法人营业执照注册号 3100001050233 税务登记号码 310115132201349 组织机构代码 132201349 公司变更注册登记日期 2007 年 7 月 5 日 公司变更注册登记地点 上海 企业法人营业执照注册号 3100001050233 税务登记号码 310115132201349 组织机构代码 132201349 公司变更注册登记日期 2008 年 7 月 30 日 公司变更注册登记地点 上海 企业法人营业执照注册号 310000000008012 税务登记号码 310115132201349 组织机构代码 132201349 公司变更注册登记日期 2010 年 1 月 31 日 公司变更注册登记地点 上海 企业法人营业执照注册号 310000000008012 税务登记号码 310115132201349 组织机构代码 132201349 公司聘请的会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号 上海飞乐股份有限公司 2009 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 41,293,343.83 利润总额 21,112,953.52 归属于上市公司股东的净利润 10,322,797.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-16,224,877.55经营活动产生的现金流量净额-8,334,094.86(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 38,350,180.26计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）4,410,951.27与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-29,680,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 13,343,354.61除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,027,753.57所得税影响额-676,751.88少数股东权益影响额（税后）-227,812.62合计 26,547,675.21(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,218,188,207.96 1,349,389,268.18-9.72 1,491,923,213.13 利润总额 21,112,953.5214,761,496.7043.03-206,968,367.95归属于上市公司股东的净利润 10,322,797.664,090,329.95152.37-211,757,443.58归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -16,224,877.5544,710,275.81不适用-266,260,656.34经营活动产生的现金流量净额-8,334,094.86 27,395,457.63不适用 49,126,501.77 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,886,088,321.01 2,063,371,884.67-8.59 2,151,512,126.62所有者权益（或股东权益）1,046,791,971.31 1,029,546,099.291.68 1,049,399,823.27 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.010.010-0.28 稀释每股收益（元股）0.01 0.01 0-0.28 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元-0.02 0.06不适用-0.35 上海飞乐股份有限公司 2009 年年度报告 5股）加权平均净资产收益率（%）0.990.39增加 0.6 个百分点-18.58扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.574.30减少 5.87 个百分点-23.37每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.010.04不适用 0.07 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.39 1.36 2.21 1.39 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 17,400,229.111,058,404.75-16,341,824.36 9,923,257.70可供出售金融资产 20,796,882.6031,180,903.6010,384,021.00 0合计 38,197,111.7132,239,308.35-5,957,803.36 9,923,257.70 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 113,375 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海仪电控股（集团）公司 国家12.92 97,587,035 无黎虹 未知0.675,113,835 未知中国工商银行股份有限公司-广发中证 500 指数证券投资基金（LOF)未知0.403,026,213 未知上海洋泾服装有限公司 未知0.352,680,014 未知黄玉琴 未知0.352,636,001 未知张缨 未知0.261,937,236 未知上海飞乐股份有限公司 2009 年年度报告 6牡丹江广汇经贸股份有限公司 未知0.251,856,896 未知李刚 未知0.231,753,636 未知谢晓峰 未知0.231,714,578 未知边学平 未知0.221,642,198 未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海仪电控股（集团）公司 97,587,035人民币普通股黎虹 5,113,835人民币普通股中国工商银行股份有限公司-广发中证 500 指数证券投资基金（LOF)3,026,213人民币普通股上海洋泾服装有限公司 2,680,014人民币普通股黄玉琴 2,636,001人民币普通股张缨 1,937,236人民币普通股牡丹江广汇经贸股份有限公司 1,856,896人民币普通股李刚 1,753,636人民币普通股谢晓峰 1,714,578人民币普通股边学平 1,642,198人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 单位：元 币种：人民币 名称 上海仪电控股（集团）公司单位负责人或法定代表人 蒋耀成立日期 1993 年 12 月 1 日注册资本 2,318,220,000主要经营业务或管理活动 上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理(2)实际控制人情况 单位：元 币种：人民币 名称 上海市国有资产管理委员会(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海飞乐股份有限公司 2009 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 邵礼群 董事长 男 57 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 25 日00 是 陈国良 副董事长 男 57 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 25 日40,00040,000 32.4否 刘家雄 董事、总经理 男 50 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 25 日00 34.5否 邬树伟 董事 男 53 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 25 日00 是 陶亚华 董事 男 44 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 25 日00 是 裴静之 独立董事 男 77 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 25 日00 3否 金炳荣 独立董事 男 61 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 25 日00 3否 殷承良 独立董事 男 44 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 25 日00 3否 高月华 董事 女 52 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 25 日17,52217,517任职期内从未买卖过,是由于最初申报时有误。24否 田原 监事会主席 男 54 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 25 日00 是 张增林 监事 男 43 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 25 日00 是 朱耀平 监事 男 46 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 25 日00 是 薛敏 监事 男 52 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 25 日00 4否 邵秀根 监事 男 46 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 25 日717717 8否 邱忠成 常务副总经理 男 48 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 25 日1,2842,629任职期内从未买卖过，是由于最初申报时有误。24否 刘仁仁 副总经理、董事会秘书 女 53 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 25 日20,00020,000 24否 邵礼群：最近 5 年一直任上海仪电控股（集团）公司副总裁。陈国良：最近 5 年一直任上海飞乐股份有限公司副董事长。刘家雄：曾任上海沪工汽车电器有限公司总经理、上海飞乐股份有限公司总经理助理。现任上海飞乐股份有限公司总经理。邬树伟：曾任上海金陵股份有限公司副总经理。现任上海仪电控股（集团）公司战略企划部总经理。陶亚华：曾任上海金陵表面贴装公司总经理；上海金陵股份有限公司总经理助理、副总经理总经理。现任上海仪电控股（集团）公司制造业事业部常务副总经理。裴静之：曾任上海浦东发展银行行长、党组书记、副董事长。现任上海华谊（集团）公司董事。金炳荣：曾任农业银行上海分行党委书记、行长。现任上海达安金融票据传递公司董事长。殷承良：曾任东风汽车公司技术中心工程师；东风汽车工程研究院高级工程师、科长,整车开发部总工程师。现任上海交通大学汽车工程研究院副院长、汽车节能研究所所长、汽车实验室主任；汽车电子控制技术国家工程实验室副主任。高月华：曾任上海飞乐股份有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理。现任上海飞乐股份有限公司党委书记、纪委书记。田原：曾任上海陆军预备役高射炮兵师政治委员兼上海警备区政治部副主任。现任上海仪电控股（集团）公司党委副书记、纪委书记、工会主席。上海飞乐股份有限公司 2009 年年度报告 8张增林：曾任上海广电通讯网络有限公司运营管理本部本部长、管理本部本部长；上海广电（集团）有限公司审计稽查部经理,广电信息监事会副主席，广电资产监事。现任上海仪电控股（集团）公司稽察审核部总经理。朱耀平：曾任上海有色金属集团有限公司监察室业务主管、监事会秘书。现任上海仪电控股（集团）公司稽察审核部审计事务经理。薛敏：曾任泰山陶瓷有限公司设备动力部经理、总经办主任、党总支书记、总经理、董事长；上海有色金属(集团)有限公司综合管理办公室主任、党委委员、工会副主席；上海铁合金厂厂长；上海申佳铁合金有限公司总经理；上海国际节能环保发展有限公司总经理、董事长。现任上海飞乐股份有限公司工会主席。邵秀根：曾任上海飞乐股份有限公司人力资源部专业经理。现任上海飞乐股份有限公司纪委专职纪检委员。邱忠成：曾任上海精密科学仪器有限公司副总经理、上海飞乐股份有限公司副总经理。现任上海飞乐股份有限公司常务副总经理。刘仁仁：最近 5 年一直任上海飞乐股份有限公司副总经理兼董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴邵礼群 上海仪电控股（集团）公司 副总裁 是 邬树伟 上海仪电控股（集团）公司 战略企划部总经理 是 陶亚华 上海仪电控股（集团）公司 制造业事业部常务副总经理 是 田原 上海仪电控股（集团）公司 党委副书记、纪委书记、工会主席 是 张增林 上海仪电控股（集团）公司 稽察审核部总经理 是 朱耀平 上海仪电控股（集团）公司 稽察审核部审计事务经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴邵礼群 上海飞乐音响股份有限公司 董事长 2009 年 7 月 8 日2012 年 7 月 8 日 否 邵礼群 上海广电信息产业股份有限公司 副董事长 2010 年 2 月 2 日2011 年 6 月 22 日 否 邵礼群 上海广电电子股份有限公司 副董事长 2010 年 2 月 5 日2011 年 6 月 23 日 否 田原 上海飞乐音响股份有限公司 监事会主席 2009 年 7 月 8 日2012 年 7 月 8 日 否 邬树伟 上海广电信息产业股份有限公司 董事 2010 年 2 月 2 日2011 年 6 月 22 日 否 邬树伟 上海广电电子股份有限公司 董事 2010 年 2 月 5 日2011 年 6 月 23 日 否 邬树伟 上海金陵股份有限公司 董事 2009 年 6 月 23 日 2011 年 4 月 21 日 否 陶亚华 上海飞乐音响股份有限公司 董事 2009 年 7 月 8 日2012 年 7 月 8 日 否 陶亚华 上海广电信息产业股份有限公司 董事 2010 年 2 月 2 日2011 年 6 月 22 日 否 陶亚华 上海广电电子股份有限公司 董事 2010 年 2 月 5 日2011 年 6 月 23 日 否 陈国良 华鑫证券有限责任有限公司 监事 2008 年 4 月 20 日 2011 年 4 月 20 日 否 裴静之 上海华谊（集团）公司 董事 否 金炳荣 上置集团有限公司 独立董事 2007-9 2011-9 否 上海飞乐股份有限公司 2009 年年度报告 9(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 经董事会薪酬与考核委员会审议通过后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司关于公司主要经营、管理人员考核激励分配方案的规定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 邵礼群 董事长 聘任 董事会换届选举 陶亚华 董事 聘任 董事会换届选举 高月华 董事 聘任 董事会换届选举 殷承良 独立董事 聘任 董事会换届选举 田原 监事会主席 聘任 监事会换届选举 张增林 监事 聘任 监事会换届选举 薛敏 监事 聘任 职代会选举 樊志强 董事长 离任 任期届满 曹光明 董事 离任 任期届满 张平 董事 离任 任期届满 倪迪 独立董事 离任 任期届满 曹德豪 监事会主席 离任 任期届满 张天痕 监事 离任 任期届满 张仁和 监事 离任 任期届满 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,174公司需承担费用的离退休职工人数 109专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,276销售人员 158技术人员 530财务人员 65行政人员 145教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 52大专以上 1,026 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。报告期内，公司完成了董事会、监事会的换届选举，董事会人员结构和专业结构更加趋于合理，为公司董事会决策的科学性、合理性奠定了良好的基础。同时董事会调整了战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核专门委员会，完善了董事会专门委员会的工作细则，进一步提升董事会工作质量,使董事能真正做到维护公司和全体股东的利益，勤勉尽职地履行职责。公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确，法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。（1）公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务，确保股东对公司重大事项享有知情权和参与权。公司在公司章程中明确了股东大会的召开及表决程序。董事会能上海飞乐股份有限公司 2009 年年度报告 10认真审议并安排股东大会审议事项，严格执行股东大会的各项决议。公司关联交易公平合理，不损害其他股东的利益，并对定价依据予以充分披露。（2）控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策与经营活动，损害公司及其他股东的权益。公司与控股股东在人员、资产、财务方面分开，机构、业务独立。公司未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况，并在公司章程中明确了防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的相关条款。（3）公司在公司章程中规定了董事的选聘程序，保证董事选聘公开、公平和公正。董事能根据全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司独立董事任职以来，认真履行法律、法规及公司章程所赋予的职权，积极参加报告期内的董事会，并对公司的经营活动和重大决策提出意见和建议，维护了公司和全体股东的利益。（4）公司监事会能认真履行职责，向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（5）公司能严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整和及时地披露信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司董事会秘书及证券事务代表负责信息披露事项，董事会办公室负责接待股东来访、回答咨询、联系股东、提供公开披露的资料等。（6）自 2007 年 4 月以来，公司严格按照中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知、关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知和中国证监会上海监管局关于上海辖区上市公司监管专题工作会议的文件精神，认真开展了学习、自查和整改。截至 2008 年底，公司治理整改报告中所列的整改事项均已完成。公司治理是一项长期的工作，公司将一如既往地严格按照中国证监会、上海证监局、上海证券交易所等监管部门的要求，不断完善和健全各项管理制度，建立长效机制，持续提升公司规范运作水平。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 樊志强 否 8 84 否 陈国良 否 8 84 否 曹光明 否 8 741 否 邬树伟 否 8 741 否 张平 否 8 84 否 刘家雄 否 8 84 否 裴静之 是 8 84 否 金炳荣 是 8 84 否 倪迪 是 8 642 是 独立董事倪迪因出差未能参加会议，委托其他独立董事出席并表决。年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据中国证监会的有关规定，公司已建立了独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。2010 年，公司将建立独立董事制度，对独立董事的任职资格、提名、选举和聘任、权利和义务、独立意见和行使职权的必要条件等方面作相关规定。公司独立董事均能依照法律、法规以及公司章程的有关规定，勤勉尽职地履行权利和义务。报告上海飞乐股份有限公司 2009 年年度报告 11期内，独立董事认真审议各项议案，及时了解公司经营动态，为公司发展战略、重大投资等决策提供建设性建议，并对公司的关联交易、高管聘任等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的职责，切实维护了全体股东利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司与控股股东及其关联企业属不同行业，不存在相互采购原材料、辅助生产服务、销售货物等情况。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面都是独立的。除董事长外，副董事长、总经理、副总经理、总工程师等高级管理人员均属专职，在公司领取报酬，未在控股股东单位任职。公司的人事任免不受控股股东影响。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均属公司拥有。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的机构设置，机构与部门人员不与控股股东重叠。公司与控股股东在不同场所办公。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门，并建有独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 为了保证公司战略目标的实现，并对经营活动中存在的风险能够进行有效的控制，公司建立了内部控制制度，以确保企业经营活动合法合规、资产安全完整、财务报告及相关信息的真实准确，促进企业经营效率的提高。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据上海证券交易所内部控制指引等相关规定的要求，结合自身行业经营特点，已建立了较完善的内部控制体系和内部控制制度，并随着市场环境的变化和公司业务的发展，有计划有步骤的进行修改和补充。公司内控制度主要涉及资金使用、项目投资、对外担保、融资、企业转改制、基建工程、关联交易、人力资源、财务会计、内部审计、采购、销售与收款、存货、信息披露和日常运营管理等方面。制度明确了职责和权限，规范了管理和操作流程，使各项工作有章可循，有法可依。这些制度已得到有效执行。内部控制检查监督部门的设置情况 公司内审部作为董事会审计委员会的常设工作机构，负责公司内部控制检查监督和公司内部审计工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内审部将内控制度执行情况的检查监督作为日常审计工作进行，每年都有检查计划。对重点企业，重大项目以及高风险岗位还进行专项审计。审计的内容主要是：制度的建立情况以及执行情况。公司内审部对被审企业中存在的主要问题都有书面反馈意见和整改要求，并对整改落实情况进行检查和监督。同时将被审企业的整改结果报告人力资源部作为对经营者业绩考核的内容之一，确保内控制度的有效实施，经营活动的正常进行。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会在审查了内审部对公司内部控制自我评价报告后，将重点抓以下二方面工作：1、不断完善内部控制制度 随着外部环境的变化、公司发展战略的调整以及内部组织结构的调整，公司内部控制制度将不断健全和完善，使内控制度更科学、更合理、更有效。2、加强内部检查与监督 上海飞乐股份有限公司 2009 年年度报告 12公司将进一步加强内部检查和监督的力度，将内部控制检查监督制度化，作为内审部一项长期且是日常工作开展。结合公司资产损失责任追究管理暂行规定 的推出，落实责任制，推动下属企业不断改进与完善企业内控制度的建设。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 报告期内，公司根据公司法、会计法、企业会计准则、内部会计控制规范基本规范 和国资委颁布的相关文件，结合本公司的实际情况，建立了财务核算方面的相关制度，主要制度有：货币资金、筹资、资产减值准备计提及核销、固定资产和无形资产、销售与收款、采购与付款、存货、会计系统内部控制规定等。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内审部在检查监督过程中发现，个别企业内部的机构设置及其职责权限不合理，没有做到不相容职务相互分离，没能相互制约，相互监督。还有个别企业内部控制制度不完整、不合理，缺乏可操作性和有效性。这些问题已经通过整改全部落实完成。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会薪酬与考核委员会负责公司高级管理人员薪酬方案的制定与考核。公司对高级管理人员实行工作绩效考评机制，根据年初制定的各项经济指标和重点工作任务完成情况，以及综合能力评价，通过绩效考核体系进行评定。实行基薪和对工作绩效考评后加薪的激励办法。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，根据该规定，对违反公司法、公司章程、公司信息披露事务管理制度以及公司其他内部控制制度的有关规定，造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的，给公司或投资者造成损失的相关责任人将追究责任。报告期内，公司没发生年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 6 月 12 日 上海证券报 2009 年 6 月 13 日 2009 年 6 月 12 日公司在上海宛平宾馆召开了 2008 年度股东大会，出席会议的股东及股东代表 88人，代表股份 99,886,652 股，占公司总股本的 13.25%，公司董事、监事、高级管理人员及上海新华律师事务所律师出席了会议。会议由董事长樊志强先生主持，经大会审议并以书面投票方式逐项表决,审议通过了以下决议：一、2008 年度董事会工作报告；二、2008 年度监事会工作报告；三、2008 年度财务决算报告；四、2008 年度利润分配预案；五、修改公司章程的议案 六、关于续聘会计师事务所的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 12 月 1 日 上海证券报 2009 年 12 月 2 日2009 年第二次临时股东大会 2009 年 12 月 25 日 上海证券报 2009 年 12 月 26 日2009 年 12 月 1 日公司在上海影城召开了 2009 年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表 93 人，代表股份 102,387,766 股，占公司总股本的 13.56%。公司董事、监事、高级管理人员及上海新华律师事务所律师出席了会议，会议由董事长樊志强先生主持。会议以书面投票表决方式,审议通过了关于转让上海精密科学仪器有限公司 100%股权的议案。上海飞乐股份有限公司 2009 年年度报告 13 2009 年 12 月 25 日公司在上海影城召开了 2009 年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表 63 人，代表股份 98,275,608 股，占公司总股本的 13.02%。公司董事、监事、高级管理人员及上海新华律师事务所律师出席了会议，会议由副董事长陈国良先生主持。会议采用现场投票的表决方式,审议通过了以下议案：1、董事会换届选举议案；2、监事会换届选举议案。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况回顾 2009 年是公司战略调整的重要一年，根据董事会发展战略的要求，公司对现有产业进行了重新聚焦，明确重点发展汽车电子，重点培育智能电网二大产业的发展思路。一年来，公司通过产业结构调整、非主营企业退出及资产结构的优化，促进了重点产业的加快发展，提升了企业的盈利能力。报告期内，公司主营业务收入 121818.82 万元，比去年同期减少 9.7，净利润 1032.28 万元，比去年同期增加 152.37，保持了平稳发展的良好势头。1、汽车电子产业保持持续增长 2009 年，公司汽车电子销售呈现前低后高的发展态势，年初，由于金融危机对实体经济影响的蔓延，市场需求持续低迷。随着国家汽车产业调整振兴规划的落实和实施，汽车市场逐步企稳回升，公司适时把握这一机遇，使汽车电子销售保持了快速增长的态势，其中，新投入市场的新型结构执行器Model Y 销售突破 1000 万。公司前两年投入研发的部分汽车电子/电器新产品已逐步进入整车市场、迈入稳步增长的投资收益期。报告期内，公司进一步加大新品研发投入力度，其中，车用电器控制盒E-BOX 的快速功能工程样件已在“一汽”调试成功，并得到客户的初步确认；另外、超微型插入式汽车继电器已开始小批量供货；以“车窗防夹控制模块”及其它“车身控制功能模块（BCM）”为代表的一系列“车身控制类电子/电器产品”也已完成功能样件。由于前两年新品研发的持续投入，为 2010年的发展奠定了良好的基础。报告期内，公司自行研发具有自主知识产权的“环保型机电磁部件标准模块设计及其在 PQ35 汽车平台的应用”项目获得”上海市科技进步三等奖”；PQ35 汽车继电器获得科技部、环保部、商务部、质量监督检验检疫总局联合颁发的国家重点新产品证书；HG55/56 车身控制器（BCM）被上海市科委认定为 2009 年上海市重点新产品和上海市专利新产品。公司全资子公司上海沪工汽车电器有限公司获得“中国汽车零部件继电器行业龙头企业”（中国汽车协会）称号，荣获中国汽车协会 2009 年十佳企业称号。2、加快战略转型。培育并做大“配/用电自动化系统”产业 报告期内，公司将“重点培育智能电网产业”列入了企业发展战略规划。公司作为电力负荷管理系统产品市场中主要的系统设备供应商，市场占有率达到 30%，拥有稳定的市场份额和客户资源。随着产业转型和增长方式的转变，国家将智能电网上升为国家战略。公司所处的电力配用电自动化业务领域的信息系统建设将进入一个持续蓬勃的发展期。面对设备市场激烈竞争压力，以及市场发展的新挑战，公司积极抓住机遇，加快进行战略转型，将通过从传统的配用电领域自动化设备提供商向电力能源管理领域的业务解决方案提供商和电力自动化领域 IT 系统信息服务商的转型，实现向产业链高附加值方向发展。报告期内已开始进入战略实施第一阶段，其中，配电自动化系统运行维护信息管理系统项目已取得实质性的市场启动。3、加强资产整合，聚焦主业发展 报告期内，公司加大资产整合，根据公司的战略调整，对近几年市场竞争力不强，经营业绩呈下降趋势，缺乏持续发展后劲，或连续多年出现亏损的非主营企业实施了退出计划，集中精力和优势发展主营产业。通过资产的进一步夯实，不仅降低了公司的人力资源成本、改善了公司的财务状况，也提高了公司的盈利能力。上海飞乐股份有限公司 2009 年年度报告 14二、公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 电子产品 386,750,580.26 336,092,397.5813.10-25.86-25.94 减少 1.85 个百分点科学仪器 292,752,056.80 222,544,109.7623.98-3.72-1.44 减少 10.69 个百分点通信 81,622,863.23 51,376,606.5737.06-15.31-16.30 减少 19.95 个百分点房屋租赁 38,195,549.08 25,151,822.1234.15-11.798.93 减少 53.37 个百分点汽车电器