600797_2009_浙大网新_2009年年度报告_2010-04-23.pdf

0 浙大网新科技股份有限公司 浙大网新科技股份有限公司 600797600797 2009 年年度报告 2009 年年度报告 浙大网新科技股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.36 十二、备查文件目录.129 浙大网新科技股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 张驰 独立董事 因工作原因 施继兴 (三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 陈纯先生、总裁史烈先生 主管会计工作负责人姓名 耿晖女士 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 吴颖艳女士 公司负责人陈纯先生、总裁史烈先生、主管会计工作负责人耿晖女士及会计机构负责人（会计主管人员）吴颖艳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 浙大网新科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 浙大网新 公司的法定英文名称 Insigma Technology Co.,LTD 公司的法定英文名称缩写 Insigma 公司法定代表人 陈纯 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 董丹青 许克菲 联系地址 浙江省杭州市天目山路 226 号12 楼 浙江省杭州市天目山路 226 号12 楼 电话 0571-87950500 0571-87750012 传真 0571-87950117 0571-87950117 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 浙江省杭州市教工路 1 号 18 幢 6 层 注册地址的邮政编码 310007 办公地址 浙江省杭州市天目山路 226 号 12 楼 办公地址的邮政编码 310007 公司国际互联网网址 电子信箱 浙大网新科技股份有限公司 2009 年年度报告 3 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 浙江省杭州市天目山路226号12楼董事会办公室(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 浙大网新 600797 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 1 月 8 日 公司首次注册登记地点 绍兴市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 10 月 20 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3300001008072 税务登记号码 330165143002679 组织机构代码 14300267-9 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 66,751,298.71 利润总额 33,663,381.53 归属于上市公司股东的净利润 34,428,129.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-36,444,875.78经营活动产生的现金流量净额 134,741,252.67(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-14,200,762.43计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）34,080,703.24计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,357,800.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 2,004,302.21非货币性资产交换损益 122,675,382.02除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 6,350,833.69除上述各项之外的其他营业外收入和支出-75,618,029.44所得税影响额-2,415,375.04少数股东权益影响额（税后）-4,361,849.26合计 70,873,004.99浙大网新科技股份有限公司 2009 年年度报告 4 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 4,854,315,954.855,248,702,458.65-7.51 5,446,046,578.60 利润总额 33,663,381.5393,871,380.59-64.14 192,113,907.17归属于上市公司股东的净利润 34,428,129.2171,495,924.36-51.85 152,292,928.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -36,444,875.7827,045,267.12-234.76 73,747,516.66经营活动产生的现金流量净额 134,741,252.67 210,737,653.42-36.06 146,085,040.67 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 3,907,342,315.76 4,389,070,843.84-10.98 4,213,711,883.69所有者权益（或股东权益）1,587,795,335.39 1,449,072,420.759.57 1,411,256,576.68 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.040.09-55.56 0.19 稀释每股收益（元股）0.04 0.09-55.56 0.19 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.04 0.03-233.33 0.09 加权平均净资产收益率（%）2.334.97减少 2.64 个百分点 11.23扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.461.88减少 4.34 个百分点 5.23每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.170.26-34.62 0.18 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.95 1.78 9.55 1.74 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,060,541.5713,994,565.8412,934,024.27 3,040,078.97合计 1,060,541.5713,994,565.8412,934,024.27 3,040,078.97 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 浙大网新科技股份有限公司 2009 年年度报告 5 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 813,043,495 100 813,043,495 1001、人民币普通股 813,043,495 100 813,043,495 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 813,043,495 100 813,043,495 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。浙大网新科技股份有限公司 2009 年年度报告 6 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 105026前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量浙江浙大网新集团有限公司 境内非国有法人股 16.63135196059 00 质押数：135000000（注1）中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 其他 2.9624071357 240713570 无 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 1.5712745000 127450000 无交通银行天治核心成长股票型证券投资基金 其他 1.4812000000 120000000 无 浙江浙大网新教育发展有限公司 境内非国有法人股 1.19000000 00 无浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司 境内非国有法人股 1.19000000 00 质押数：9000000（注 2）浙江中泰投资管理有限公司 境内非国有法人 0.786378127 00 无 黎虹 境内自然人 0.5444424800 44248000 无 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 其他 0.493999926 39999260 无 陶勇 境内自然人 0.4393486400 34864000 无 注 1：2009 年 6 月 9 日，浙江浙大网新集团有限公司将其持有的公司股票 3000 万股质押给农业银行浙江省分行营业部，质押编号 ZYD070447，质押期限为 2009.6.10-2010.6.5。2009 年 5 月 7 日，浙江浙大网新集团有限公司将其持有的公司股票 4200 万股质押给中国银行股份有限公司浙江省分行，对应的质押编号为 ZYD090389，质押期限为 2009.5.8-2011.5.8。2009 年 3 月 17 日，浙江浙大网新集团有限公司将其持有的公司股票 3950 万股质押给中国银行股份有限公司浙江省分行，对应的质押编号为ZYD090219，质押期限为 2009.3.18-2011.3.17。2008 年 12 月 16 日，浙江浙大网新集团有限公司将其持有的公司股票 2350 万股质押给中投信托有限责任公司，质押编号 ZYD081343，质押期限为 2008 年12 月 16 日至 2011 年 12 月 16 日。注 2:2009 年 12 月 9 日，浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司将其持有的公司股票 900 万股质押给华夏银行杭州和平支行，质押编号 ZYD091178，质押期限为 2009.12.10-2010.11.29。前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙江浙大网新集团有限公司 135196059 人民币普通股 浙大网新科技股份有限公司 2009 年年度报告 7 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 24071357 人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 12745000 人民币普通股 交通银行天治核心成长股票型证券投资基金 12000000 人民币普通股 浙江浙大网新教育发展有限公司 9000000 人民币普通股 浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司 9000000 人民币普通股 浙江中泰投资管理有限公司 6378127 人民币普通股 黎虹 4424800 人民币普通股 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 3999926 人民币普通股 陶勇 3486400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 浙江浙大网新集团有限公司为浙江浙大网新教育发展有限公司与浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司的股东，均持有 100%股权。中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金与中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金同为交银施罗德基金管理公司旗下的证券投资基金。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 浙江浙大网新集团有限公司 单位负责人或法定代表人 赵建 成立日期 2001 年 6 月 6 日 注册资本 337,026,000 主要经营业务或管理活动 软件产品开发；计算机技术的研究及产品开发；通讯设备的研究开发；经济信息、环保信息的资讯服务；高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计和投资咨询；培训服务。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 浙江浙大圆正集团有限公司 单位负责人或法定代表人 褚健 成立日期 1998 年 4 月 24 日 注册资本 70,000,000 主要经营业务或管理活动 高新技术投资开发，计算机软件，单晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制作、销售与服务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙大网新科技股份有限公司 2009 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈纯 董事长 男 54 2009 年 6 月 25 日 2012年6月24日00 15 否 史烈 副董事长 男 45 2009 年 6 月 25 日 2012年6月24日00 46.69 否 赵建 董事 男 43 2009 年 6 月 25 日 2012年6月24日00 0 是 潘丽春 董事 女 41 2009 年 6 月 25 日 2012年6月24日00 0 是 陈健 董事 男 47 2009 年 6 月 25 日 2012年6月24日00 0 否 陈锐 董事 男 46 2009 年 6 月 25 日 2012年6月24日00 0 否 郁强 董事 男 43 2009 年 6 月 25 日 2012年6月24日00 0 否 张仁寿 独立董事 男 52 2009 年 6 月 25 日 2012年6月24日00 4.8 否 施继兴 独立董事 男 68 2009 年 6 月 25 日 2012年6月24日00 2 否 刘俊 独立董事 男 50 2009 年 6 月 25 日 2012年6月24日00 2 否 张驰 独立董男 52 2009 年 6 月 25 日 2012年6月24日00 2 否 浙大网新科技股份有限公司 2009 年年度报告 9 事 吴晓农 监事 男 45 2009 年 6 月 25 日 2012年6月24日00 0 是 李晖 监事 男 38 2009 年 6 月 25 日 2012年6月24日00 23.13 否 谢飞 职工监事 男 39 2009 年 6 月 25 日 2012年6月24日00 17.39 否 蒋忆 副总裁 女 47 2009 年 7 月 10 日 2012 年 7 月 9 日00 0 否 钟明博 副总裁 男 42 2009 年 7 月 10 日 2012 年 7 月 9 日00 0 否 董丹青 副总裁、董事会秘书 女 38 2009 年 7 月 10 日 2012 年 7 月 9 日00 36.68 否 杨小虎 副总裁 男 43 2009 年 7 月 10 日 2012 年 7 月 9 日00 0 否 谢巍 副总裁 男 43 2009 年 7 月 10 日 2012 年 7 月 9 日00 33.66 否 顾帼英 副总裁 女 43 2009 年 7 月 10 日 2012 年 7 月 9 日00 33.66 否 耿晖 副总裁、财务总监 女 39 2009 年 7 月 10 日 2012 年 7 月 9 日00 33.66 否 合计/250.67/陈纯：1955 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，教授、博士生导师。1984 年起工作于浙江大学计算机系，任浙大计算机系主任，计算机软件学院院长。2001 年任公司总裁，2002年起任公司董事长。史烈：1964 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，研究员、浙江大学计算机学院应用工程中心副主任，浙江省计算机学会理事。1989 年起历任浙江大学图灵信息科技有限公司董事长、总经理，现任公司副董事长、总裁。赵建：1966 年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991 年起历任浙大快威科技产业总公司副总经理、总经理。2001 年起任浙江浙大网新集团有限公司总裁，现任浙江浙大网新集团有限公司董事长,公司董事。潘丽春：1968 年出生，浙江大学经济学博士学位，高级经济师。历任中共浙江省金华市委办干部，浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理、浙江天然集团股份有限公司总经理助理、副总经理、浙大网新科技股份有限公司副总裁，现任浙江浙大网新集团有限公司副总裁。陈健：1962 年出生，清华大学计算机本科，浙江大学计算机系工学硕士，副研究员。1991 年至 2001年任浙江大学图灵计算机公司副总经理。2002 年起任浙江浙大网新图灵科技有限公司总经理，现任浙江浙大网新图灵信息科技有限公司董事长，公司副总裁、董事。陈锐：1963 年出生，浙江大学电子工程系学士学位。1985 年起，先后就职于电子部十二所、联大自动化学院。1993 年起历任北京晓通电子有限公司总经理，北京晓通网络科技有限公司总经理，现任北京晓通网络科技有限公司董事长，公司董事。郁强：1966 年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991 年起历任浙江大学快威科技产业总公司总工程师、副总经理，现任浙江大学快威科技有限公司副董事长，公司董事。张仁寿：1956 年出生。福建师范大学经济学硕士学位，瑞士圣加仑大学访问学者。1974 年起任浙江省乐清市慎海中学教师，1984 年起任浙江省社科院经济所助理研究员、副所长，1994 年起任浙江省社科院副院长、研究员，2000 年至今任浙江工商大学教授、副校长。施继兴：1942 年出生，北京邮电大学有线电设备设计与制造专业。长期从事现代通信技术研究与创新创业实践，1988 年至 2003 年一直担任东方通信股份有限公司及其前身企业掌门人，在中国率先开创并引领移动通信产业，取得非凡成就，现任东方通信总顾问，杭州神信通新科技有限公司董事长，曾任中国电子企业协会副会长、浙江省科协副主席、浙江省企业家联合会和企业家协会副会长。刘俊：1960 年出生，美国斯坦福大学理论物理博士后，金融学博士，教育部长江学者。1999 年起在加州大学洛城分校从事金融学研究与教学，2005 年 9 月起成为加州大学终身副教授，2006 年起任西南财经大学金融学院院长，2007 年起任长江商学院教授。张驰：1958 年出生，华东政法大学法律学士，现为华东政法大学民商法教授，民商法硕士生导师，民法研究中心副主任，中国法学会民法研究会理事，上海市法学会民法学会理事。吴晓农：1964 年出生，浙江大学工业电子技术专业学士学位，思想政治教育硕士研究生。1987 年起至2001 年历任浙江大学机电系团委书记、浙江大学电器工程学院党委副书记。2001 年起任浙江浙大网新浙大网新科技股份有限公司 2009 年年度报告 10 科技股份有限公司人力资源总监、总裁助理，2005 年 1 月起至今任浙江浙大网新集团有限公司董事会秘书兼总裁助理，公司监事会主席。李晖：1971 年出生，浙江大学工商管理硕士学位。1994 年至 2000 年，先后就职于广东中山市教委、中山广播电台，2001 年至今，就职浙大网新科技股份有限公司，历任研发经理、品牌战略部副经理、品牌战略部经理；2006 年起，任公司总裁助理，兼品牌战略部经理，公司监事。谢飞：1970 年 7 月出生。浙江财经学院会计系学士学位，注册会计师，国际内部审计师。1991 年起先后就职于浙江省机械设备进出口公司、杭州阿尔卡特通讯系统有限公司，2001 年起进入公司工作，现任公司审计部经理，公司监事。蒋忆：1962 年出生，浙江大学 MBA。1991 年进入浙江大学快威科技有限公司工作，历任市场总监、副总经理、常务副总经理、总经理等职务；现任浙江大学快威科技集团有限公司总经理、公司副总裁。钟明博：1967 年出生,清华大学电气工程学学士学位。1990 年起先后任职于日轻情报系统株式会社、北京松和电脑有限公司、中国科学院软件研究所、（株）CIJ 入社、2000 年创立北京日研聚计算机公司、现任北京新思软件技术有限公司总经理、公司副总裁。董丹青：1971 年出生，浙江大学工商管理硕士。先后任职于浙江物资开发总公司、浙江省物产集团、浙江恒泰化轻有限公司、INTERPLEX 有限公司、浙大网新董事会秘书。现任公司副总裁、董事会秘书。杨小虎：1966 年出生，浙江大学计算机应用系博士学位，副教授。1994 年 4 月起任浙江大学计算机学院副教授、浙江浙大网新恒宇软件有限公司总经理、浙江网新国际软件技术服务有限公司总经理、现任公司副总裁。谢巍：1967 年出生，浙江大学经济学院硕士研究生毕业，副研究员职称。1989 年起历任浙江大学信息学院党委副书记、浙江浙大海纳科技股份有限公司总裁助理、浙江大学创业投资有限公司常务副总裁，2004 年至 2006 年任浙江浙大网新机电工程有限公司副总裁，现任公司副总裁。顾帼英：1967 年生，美国雷鸟商学院 MBA 学位，1996 年起历任东方通信股份有限公司商贸部总经理、首席商务代表，美国 3COM 公司高级业务发展经理，东方通信集团有限公司副总裁，东方通信股份有限公司副总裁等职务，现任公司副总裁。耿晖：1970 年出生，浙江大学管理工程硕士。1995 年 6 月起历任深圳经济特区发展集团公司企业管理部、投资发展部业务副经理、联合证券深圳华强北路营业部客服部经理、总经理助理。2004 年 2 月起任公司财务部经理，现任公司财务总监、副总裁。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈纯 浙江浙大网新集团有限公司 董事 2009 年 5 月 28 日2013 年 5 月 27 日 否 赵建 浙江浙大网新集团有限公司 董事长 2009 年 5 月 28 日2013 年 5 月 27 日 是 史烈 浙江浙大网新集团有限公司 董事 2009 年 5 月 28 日2013 年 5 月 27 日 否 吴晓农 浙江浙大网新集团有限公司 董事会秘书 2009 年 5 月 28 日2013 年 5 月 27 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈纯 浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司 董事长 2007年11月25日 2010 年 11 月 25日 否 浙大网新科技股份有限公司 2009 年年度报告 11 陈健 浙江腾创科技有限公司 董事 2009 年 4 月 1日 2012 年 3 月 31日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事报酬方案经公司董事会薪酬与考核委员会制定薪酬方案后提交公司董事会审议，审议通过后提交股东大会表决通过后实施。高级管理人员报酬方案经公司董事会薪酬与考核委员会制定薪酬方案后提交公司董事会审议通过后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司第五届董事会第三十五次会议决议，公司除四名独立董事领取每月 4000 元津贴、董事长每月领取 12500 元津贴外，其余董事（除执行董事）、监事（除职工监事外）均不在公司领取报酬。高级管理人员报酬方案包括报酬额度、报酬结构和形式、报酬发放的条件和方式三部分内容，由董事会薪酬与考核委员会提出建议方案。董事会成员、董事会聘任的高级管理人员及监事的报酬由董事会通过实施。报酬的依据包括（但不限于）：公司整体的经营业绩、高级管理人员本人对公司业绩的贡献，薪酬市场调查结果、职位评估结果、公司报酬体系因素、所在行业和地区收入水平因素。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经公司董事会薪酬及考核委员会考核，公司董事及高级管理人员2009 年度均完成了 2009 年考核指标，公司已按照 2009 年度薪酬方案发放报酬，支付总额 250.67 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 童本立 独立董事 解任 独立董事任期已到，无法继续连任 郑金都 独立董事 解任 独立董事任期已到，无法继续连任 张国煊 独立董事 解任 独立董事任期已到，无法继续连任 施继兴 独立董事 聘任 公司董事会换届，新任独立董事 刘俊 独立董事 聘任 公司董事会换届，新任独立董事 张驰 独立董事 聘任 公司董事会换届，新任独立董事 张殷 副总裁 解任 因任期届满 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,990专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 111销售人员 673技术人员 2806财务人员 175行政人员 225教育程度 教育程度类别 数量（人）博士及以上 45硕士 648浙大网新科技股份有限公司 2009 年年度报告 12 本科 2,343大专 866大专及以下 88 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，结合公司治理活动各阶段的工作计划，不断完善公司的法人治理结构建设，规范公司运作，加强信息披露工作，强化公司及子公司内部管理制度及风险控制体系，切实维护公司及全体股东的利益。公司法人治理结构的实际情况符合上市公司治理准则。2009 年公司具体治理工作如下：1、加强公司内部制度建设 根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合实际情况和需要，报告期内公司对公司章程的分红政策进行修订，明确了公司分红政策。制定了浙大网新科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度、浙大网新科技股份有限公司外部信息使用人管理制度、浙大网新科技股份有限公司内幕信息知情人信息管理制度等相关一系列制度来保证公司内幕信息的保密性。2、充分发挥董事会专门委员会职能 公司根据实际运作情况，结合公司董事会及其专门委员会职能，制定了浙大网新科技股份有限公司独立董事年报工作制度、浙大网新科技股份有限董事会审计委员会年度工作规程，充分发挥了董事会审计委员会的作用，做到了事前审阅，审计过程保持与会计师事务所沟通、事后进行总结，保证公司年报编制的顺利进行。同时，审计委员会保持定期与公司财务部的沟通以及对公司财务状况的检查，并对公司财务状况的改进提出了中肯的意见，保证了公司财务的稳健性，认真履行了其职责。2009 年公司董事会及管理层进行了换届，公司提名委员会对新一届董事会及公司高级管理人员候选人的任职资格、个人简历进行了综合考量，结合公司实际情况，提名合适人选担任公司董事及高级管理人员。薪酬与考核委员会研究公司薪酬制度，特别是董事、监事和高级管理人员的薪酬考核指标、考核机制、研究公司薪酬管理贯彻执行中的情况和问题，并形成建设性意见，研究制定了薪酬改革的思路并形成方案。薪酬与考核委员会根据其研究结果制定了2009 年度公司董事薪酬方案、2009年度公司高级管理人员薪酬方案，并在年终对高级管理人员进行考核，确定绩效考核奖金发放金额。3、加强董事、监事及高级管理人员对有关法规与制度学习。2009 年，公司组织新任独立董事参加上海证券交易所组织的独立董事培训。同时，公司还不定期组织公司董事、监事及高级管理人员学习中国证监会、上海证券交易所发布的相关法规、政策，以保证其能更好的履行相关职责，促进董事、监事、高级管理人员更加忠实、勤勉的履行义务。报告期内董监高学习了证监会发布的 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则，制定了浙大网新科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度，做好公司董事、监事、高级管理人员买卖股票的工作。4、提高信息披露与透明度 公司严格按照公司法、公司章程、股票上市规则及公司信息披露管理制度等有关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履行上市公司信息披露义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。5、其他关于治理方面的措施 报告期内，为加强涉及披露的内部重要信息管理，确保有关内部信息报告与处理的工作责任落实，并加强与公司行政等部门协同和对子公司的管理，公司建立和落实了内部重要信息报告和联系人制度，确保公司董事会及时获知公司子公司的重要信息，并在日常工作中与下属子公司保持密切联系。浙大网新科技股份有限公司 2009 年年度报告 13 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陈纯 否 11 11800 否 史烈 否 11 11800 否 赵建 否 11 11800 否 潘丽春 否 11 10721 否 陈健 否 11 11810 否 郁强 否 11 10811 否 陈锐 否 11 111000 否 张仁寿 是 11 11800 否 施继兴 是 6 6500 否 刘俊 是 6 6500 否 张驰 是 6 6500 否 童本立 是 5 5300 否 郑金都 是 5 5210 否 张国煊 是 5 5210 否 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事工作制度主要从独立董事一般规定、任职条件、独立董事的产生和更换、职权、独立意见以及工作条件等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营、财务状况，并对公司提出相应的意见，同时与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：公司独立董事尽职尽责，积极出席报告期内董事会会议，为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。独立董事根据法律、行政法规和章程的规定行使独立董事职权，并对公司关联交易、对外担保等重大事项发表独立意见，需经公司董事会或公司股东大会审议的关联交易均得到了独立董事事前认可该交易的书面文件并发表独立意见。独立声明或独立意见发表情况：2009 年，全体独立董事对公司定期报告、关联交易、聘任公司审计机构、对外担保及关联资金占用情况、高管人员聘任等事项进行了审查，并对相关事项发表了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独是 公司具有独立完整的经营系统，业务运营不不适用 不适用 浙大网新科技股份有限公司 2009 年年度报告 14 立完整情况 受股东单位及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞争。人员方面独立完整情况 是 公司建立与完善了从招聘、培训、考核、激励等各个环节的人力资源体系，自主招聘经营管理人员和职工，在劳动、人事、工资管理等方面完全独立于大股东。公司董事长、总裁、副总裁以及财务负责人没有在控股公司及其关联企业担任董事以外的其他职务。不适用 不适用 资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整，权属清晰。公司的主要经营场所与控股股东完全分开，土地使用权独立于控股股东。公司的注册商标使用情况、工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东。不适用 不适用 机构方面独立完整情况 是 公司组织结构清晰完整，完全独立于控股股东。不存在控股股东人员在公司的生产销售及管理部门重叠任职的现象。不适用 不适用 财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务管理中心，有独立的财务会计部门及财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户、独立缴税。不适用 不适用 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等有关法律和法规的要求制定了公司的内部控制制度。本公司建立和实施内部控制时，考虑了控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督等要素；公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司根据内外部环境变化及业务需要，每年及时修订并完善公司各项制度和流程，保证公司所有部门和子公司的各项经营活动均在公司内部控制框架内健康运行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 根据企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引等规范性文件的要求建立并不断完善涵盖公司、下属部门及子公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系，是公司内部控制制度建立健全的长期目标。目前公司整个内部控制体系包括：内部控制原则、内部控制目标、内部控制要素等。公司的内部控制制度包括公司层面和业务层面。涵盖了公司治理、生产经营、财务会计、关联交易、对外担保、人力资源、子公司管理和信息披露等公司运营的各个环节。公司通过制度建设形成了规范的管理体系，在经营管理中发挥了良好的监督和控制作用。内部控制检查监督部门的设置情况 公司内部控制检查监督部门设置相对完备，公司的内部控制监督体系主要由监事会、审计委员会和内部审计部组成。监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司建立、实施内部控制的情况进行监督检查，完成内部控制自我评价。审计部主要负责对公司及下属各子公司的财务收支及经济浙大网新科技股份有限公司 2009 年年度报告 15 活动进行审计、监督；审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，完成内部控制审计及其他相关事项。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已经建立内部控制监督体系，对公司及所属子公司的经营活动、财务收支等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。根据上海证券交易所上市公司内部控制指引，