600703_2009_三安光电_2009年年度报告_2010-02-07.pdf

三安光电股份有限公司 2009 年年度报告 0 三安光电股份有限公司 三安光电股份有限公司 600703600703 2009 年年度报告 2009 年年度报告 三安光电股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.27 十、重要事项.28 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件.102 三安光电股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长林秀成先生、总经理林科闯先生及财务总监黄智俊先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 三安光电股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 三安光电 公司的法定英文名称 SANAN OPTOELECTRONICS CO.,LTD 公司法定代表人 林秀成 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 易声泽 李雪炭 联系地址 湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 72 号 湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 72 号 电话 0716-4138696 0716-4138696 传真 0716-4138696 0716-4138696 电子信箱 zhengquansanan- zhengquansanan- (三)基本情况简介 注册地址 湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 72 号注册地址的邮政编码 434000 办公地址 厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号 办公地址的邮政编码 361009 公司国际互联网网址 www.sanan- 电子信箱 zhengquansanan- (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 三安光电 600703 ST 三安 三安光电股份有限公司 2009 年年度报告 3(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 3 月 27 日 公司首次注册登记地点 湖北省工商行政管理局 公司变更注册日期 2001 年 3 月 22 日 2008 年 6 月 27 日 2009 年 10 月 16 日 公司变更注册地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 420000000008971 税务登记号码 421001271752845 组织机构代码 27175284-5 公司聘请的会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 武汉市汉口解放大道单洞路口国际大厦 B 座 16-18 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 148,889,211.02 利润总额 204,681,112.21 归属于上市公司股东的净利润 180,151,109.90 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 125,283,132.58经营活动产生的现金流量净额 253,825,648.48(二)非经常性损益项目 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-238,588.69计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）56,056,100.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-25,610.12扣除非经常性损益的所得税影响数 923,923.87合计 54,867,977.32(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 470,293,759.02 213,161,050.74120.63 843,211.03 利润总额 204,681,112.21 61,975,270.53230.26 348,360,576.42归属于上市公司股东的净利润 180,151,109.90 52,050,491.52246.11 348,670,737.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 125,283,132.5848,422,777.64158.73-54,039,506.11经营活动产生的现金流量净额 253,825,648.48 73,890,110.76243.52-987,155.66 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,061,989,423.12 861,041,103.02 139.48 0.00所有者权益（或股东权益）1,461,064,623.05 481,131,513.15203.67 0.00主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.710.28153.57 2.66 稀释每股收益（元股）0.710.28 153.57 2.66 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.490.2688.46-0.41 三安光电股份有限公司 2009 年年度报告 4加权平均净资产收益率（%）23.3621.641.72-扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.2521.13-4.88-每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.910.30203.33-0.01 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.261.95169.74 0.00由于公司 2008 年 6 月底才实施完毕重大资产重组，2008 年 1 月至 6 月收入主要来源于托管 LED类经营性目标资产产生的托管费用，购买的 LED 类经营性目标资产从 2008 年 7 月起生产经营所产生的经济效益全部纳入本公司合并利润报表范围；公司 2009 年度的主营为 LED 外延片及芯片的研发、生产和销售，彻底改善了公司持续经营能力和盈利能力，另公司 2009 年度实施完毕了向特定投资者投资者非公开发行 3,150 万股股份，募集资金净额 79,978.20 万元人民币，故各项指标与去年相比发生较大幅度增长。每股收益的计算方法详见会计报表附注（五）合并财务报表主要项目附注 37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 175,846,392 71.43 31,500,000-4,604,00026,896,000 202,742,39273.011、国家持股 2、国有法人持股 6,604,000 2.68-4,604,000-4,604,000 2,000,0000.723、其他内资持股 169,242,392 68.75 31,500,00031,500,000 200,742,39272.29其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 70,338,557 28.57 4,604,0004,604,000 74,942,55726.991、人民币普通股 70,338,557 28.57 4,604,0004,604,000 74,942,55726.992、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 246,184,949 100 31,500,000031,500,000 277,684,949100股份变动批准情况:2009 年 2 月 20 日，本公司召开第六届第八次董事会，审议通过了向符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过 10 名的特定对象以现金认购方式非公开发行股票的议案；2009 年 3 月 16 日，本公司召开 2008 年年度股东大会审议通过了本次非公开发行股票方案；2009 年 9 月 8 日，本公司收到中国证券监督管理委员会关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可三安光电股份有限公司 2009 年年度报告 52009907 号）。2009 年 9 月 29 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增股份登记手续。（上述事项详见公司 2009 年 2 月 23 日、2009 年 3 月 17 日、2009 年9 月 30 日公告）股份变动过户情况:2009 年 9 月 29 日，公司实施完毕向特定投资者投资者非公开发行 3,150 万股股份募集资金净额79,978.20 万元人民币事项，截止于 2009 年 9 月 30 日，公司总股本变更为 277,684,949 股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限 售日期 厦门三安电子有限公司 114,945,392 00114,945,392承诺期内 2011-7-8 福建三安集团有限公司 54,297,000 0054,297,000承诺期内 2012-7-8 海南椰岛（集团）股份有限公司 6,604,000 4,604,00002,000,000自愿锁定 2010-7-8 中航鑫港担保有限公司 0 05,000,0005,000,000定向增发 2010-9-29大成基金管理有限公司 0 010,000,00010,000,000定向增发 2010-9-29富国基金管理有限公司 0 05,000,0005,000,000定向增发 2010-9-29陈世明 0 07,400,0007,400,000定向增发 2010-9-29上海天迪科技投资发展有限公司 0 04,100,0004,100,000定向增发 2010-9-29合计 175,846,392 4,604,00031,500,000202,742,392/中航鑫港担保有限公司、大成基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、陈世明、上海天迪科技投资发展有限公司为本公司 2009 年非公开发行股票的对象，该次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。大成基金管理有限公司 10,000,000 股分别以其旗下的大成景阳领先股票型证券投资基金认购1,000,000 股、大成创新成长混合型证券投资基金认购 1,000,000 股、大成积极成长股票型证券投资基金认购 1,000,000 股、大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金认购 1,000,000 股、景福证券投资基金认购 2,000,000 股、大成价值增长证券投资基金认购 2,000,000 股、大成优选股票型证券投资基金认购 2,000,000 股。富国基金管理有限公司 5,000,000 股分别以富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金认购100,000 股、富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF)认购 800,000 股、富国天博创新主题股票型证券投资基金认购 2,900,000 股、汉盛证券投资基金认购 1,200,000 股。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 A 股 2008 年 6 月 26 日 4.33114,945,3922011 年 7 月 8 日 114,945,392A 股 2009 年 9 月 30 日 2631,500,0002010 年 9 月 30 日 31,500,0002008 年 2 月 15 日，本公司董事会召开了第五届第二十一次会议，审议通过了厦门三安电子有限公司以 LED 类经营性资产认购本公司非公开发行 114,945,392 股（发行价格为 4.33 元/股）A 股股三安光电股份有限公司 2009 年年度报告 6份的方案；2008 年 3 月 3 日，本公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组方案；2008 年 6 月 13 日，中国证监会向本公司出具关于核准天颐科技股份有限公司向厦门三安电子有限公司定向发行新股购买资产的批复（证监许可2008797 号）、向福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具关于核准福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司公告天颐科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可2008805 号）。公司重大资产重组方案获得核准，并于 2008 年 6 月 26 日办理完毕本次重大资产重组的新增股份登记、资产交割及人员接收手续。（上述事项详见公司 2008 年 2 月 16 日、2008 年 3 月 4 日、2008 年 6 月 17 日、2008 年6 月 26 日公告）2009 年 2 月 20 日，本公司召开了第六届第八次董事会，审议通过了向符合中国证券监督管理委员会规定条件不超过 10 名的特定对象以现金认购方式非公开发行股票相关事项的议案；2009 年 3月 16 日，本公司召开 2008 年年度股东大会审议通过了本次非公开发行股票方案的相关事项；2009 年9 月 8 日，本公司收到中国证券监督管理委员会关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2009907 号）。2009 年 9 月 29 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增股份登记手续。（上述事项详见公司 2009 年 2 月 23 日、2009 年3 月 17 日、2009 年 9 月 30 日公告）2、公司股份总数及结构变动情况 2008 年 6 月 23 日，公司实施完毕非公开发行 114,945,392 股 A 股股份购买 LED 类经营性资产事项；2008 年 5 月 12 日，本公司 2008 年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了公司以现有流通股本 58,615,464 股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 2 股，流通股股东将获得新增股份 11,723,093 股的方案。截止于 2008 年 7 月 8 日，公司总股本变为 246,184,949 股。2009 年 9 月 29 日，公司实施完毕向特定投资者投资者非公开发行 3,150 万股股份募集资金79,978.20 万元人民币事项，截止于 2009 年 9 月 30 日，公司总股本变更为 277,684,949 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 9,680 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 厦门三安电子有限公司 境内非国有法人 41.39114,945,3920.00114,945,392 6,412,667福建三安集团有限公司 境内非国有法人19.5554,297,0000.0054,297,000 无三安光电股份有限公司 2009 年年度报告 7中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 其他3.6010,004,1410.000.00 无陈世明 境内自然人2.667,400,0007,400,0007,400,000 无中国银行大成优选股票型证券投资基金 其他2.567,098,8252,000,0002,000,000 无景福证券投资基金 其他2.396,639,6912,000,0002,000,000 无中航鑫港担保有限公司 其他1.805,000,0005,000,0005,000,000 无中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 其他1.544,268,9390.000.00 无上海天迪科技投资发展有限公司 其他1.484,100,0004,100,0004,100,000 2,995,740吴旗 境内自然人1.253,461,0000.000.00 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金10,004,141人民币普通股 中国银行大成优选股票型证券投资基金 5,098,825人民币普通股 景福证券投资基金 4,639,691人民币普通股 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 4,268,939人民币普通股 吴旗 3,461,000人民币普通股 海通中行FORTIS BANK SA/NV 2,752,736人民币普通股 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 2,717,605人民币普通股 中国农业银行大成精选增值混合型证券投资基金 2,703,672人民币普通股 中国银行景顺长城优选股票证券投资基金 1,836,186人民币普通股 东方证券股份有限公司 1,500,064人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，除福建三安集团有限公司与厦门三安电子有限公司存在关联关系以外，未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份 可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 厦门三安电子有限公司 114,945,3922011 年 7 月 8 日 自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或转让。2 福建三安集团有限公司 54,297,0002012 年 7 月 8 日 其所持 54,297,000 股法人股在 36 个月之内不上市流通，自追加对价履行完毕或确认追加对价无需履行之日起获得流通权，并自该日起按照“锁一爬二”的规定安排股份上市。3 海南椰岛（集团）股份有限公司 2,000,0002010 年 7 月 8 日 自愿锁定至 2010 年 7 月 8 日。4 中航鑫港担保有限公司 5,000,0002010 年 9 月 29 日 2009 年公司非公开发行股份认购对象。5 大成基金管理有限公司 10,000,0002010 年 9 月 29 日 2009 年公司非公开发行股份认购对象。6 富国基金管理有限公司 5,000,0002010 年 9 月 29 日 2009 年公司非公开发行股份认购对象。7 陈世明 7,400,0002010 年 9 月 29 日 2009 年公司非公开发行股份认购对象。8 上海天迪科技投资发展有限公司 4,100,0002010 年 9 月 29 日 2009 年公司非公开发行股份认购对象。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 林秀成先生及其儿子林志强先生持有福建三安集团有限公司股权比例为 100%,福建三安集团有限公司持有厦门三安电子有限公司的股权比例为 71.50%,厦门三安电子有限公司持有本公司的股权比三安光电股份有限公司 2009 年年度报告 8例为 41.39%,福建三安集团有限公司持有本公司股权比例为 19.55%,公司控股股东及其一致行动人合计持有本公司股权比例为 60.94%。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 厦门三安电子有限公司 单位负责人或法定代表人 林秀成 成立日期 2000 年 11 月 22 日 注册资本 255,000,000 主要经营业务或管理活动（1）电子工业技术研究、咨询服务；（2）电子产品生产、销售；（3）超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修；（4）经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 林秀成 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 1992 年 10 月至今一直担任福建三安集团有限公司董事长兼总经理。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 83.08%16.92%19.55%71.50%41.39%林秀成 林志强 福建三安集团有限公司 厦门三安电子有限公司 三安光电股份有限公司 三安光电股份有限公司 2009 年年度报告 93、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本福建三安集团有限公司 林秀成 2001 年 7 月 4 日从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术出外；批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。10.00 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 林秀成 董事长 男 55 2008-6-24 2011-6-240.000.00 0.00是 林科闯 董事、总经理 男 34 2008-6-24 2011-6-24166,000166,000 33.24否 管慎初 董事 男 61 2008-6-24 2011-6-240.000.00 0.00是 贺 睿 董事 女 38 2008-6-24 2011-6-240.000.00 0.00是 黄美纯 独立董事 男 73 2008-6-24 2011-6-240.000.00 4.80 否 林志扬 独立董事 男 54 2008-6-24 2011-6-240.000.00 4.80否 马永义 独立董事 男 45 2008-6-24 2011-6-240.000.00 4.80否 柯永瑞 监事 男 63 2008-6-24 2011-6-240.000.00 12.48否 尤剑辉 监事 男 48 2008-6-24 2011-6-240.000.00 9.58否 王笃祥 监事 男 37 2008-6-24 2011-6-240.000.00 13.81否 郭志刚 副总经理 男 48 2008-7-9 2011-6-2410,90010,900 28.60否 吴志强 副总经理 男 49 2008-7-9 2011-6-240.000.00 29.30否 孙 明 副总经理 男 40 2008-7-9 2011-6-240.000.00 29.08否 黄智俊 财务总监 男 57 2009-12-31 2011-6-240.000.00 28.63否 易声泽 董事会秘书 男 38 2008-7-9 2011-6-2411,20011,200 29.00否 合计/188,100188,100/228.12/1、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：（1）林秀成，55 岁，大学学历，高级经济师。先后担任任安溪县第十一届、第十二届人大代表、政协安溪县第六届、第七届常委、泉州市第十二届、十三届、十四届人大代表、政协安溪县第八届、第九届、第十届委员会副主席、福建省第十届、第十一届人民代表大会代表、中国国际商会福建省商会第三届理事会副会长。曾任福建省安溪县三安铁合金联合公司董事长兼总经理、福建省三安钢铁有限公司董事长，现任福建三安集团有限公司董事长、总经理、厦门三安电子有限公司董事长、厦门安美光电有限公司董事长、公司董事长。（2）林科闯，34 岁，MBA，曾就职于福建三安集团有限公司。现任公司董事、总经理。（3）管慎初,61 岁，大专学历，经济师。曾任福建三明钢铁厂办公室科长、副主任、主任、福建三钢（集团）有限公司改制办、证券投资部副主任，现任福建三安集团有限公司总经理办公室主任、公司董事。三安光电股份有限公司 2009 年年度报告 10（4）贺睿,38 岁，硕士研究生学历，会计师。曾就职于江西信达电子有限公司、上海信达诺有限公司，曾任厦门信达股份有限公司总会计师助理。现任厦门信达股份有限公司副总会计师、公司董事。（5）黄美纯,73 岁，博士生导师、教授。历任厦门大学物理系助教,讲师,副教授和教授。1990年由国务院学位委员会批准,任凝聚态物理专业博士点博士生导师。1988 年以来为中国高等科学技术中心协联成员，曾兼任国家自然科学基金委数理科学部专家评审组成员、第四届国务院学位委员会物理学和天文学学科组成员、福建省物理学会副理事长兼学术委员会主任、中国物理学会凝聚态理论与统计物理专业委员会委员、国际发光学术会议组织委员会委员。现任厦门大学凝聚态物理专业博士生导师、教授，清华大学兼职教授，同时兼任中国物理学会半导体物理专业委员会委员，中国发光分科学会常务理事,发光学报编委；厦门大学学报（自然科学版）副主编、公司独立董事。（6）林志扬,54 岁，博士、教授、博士生导师。现任厦门大学管理学院党委书记、兼任中国企业管理研究会副理事长、福建省企业管理协会常务理事、厦门市企业管理学会副会长。现任福建浔兴拉链科技股份有限公司独立董事、公司独立董事。（7）马永义,45 岁，管理学博士、会计学教授、中国注册会计师、北京国家会计学院教务部主任。中国会计学会财务成本分会常务理事、中国对外经济贸易会计学会理事、北京注册会计师协会继续教育委员会委员，澳大利亚国家会计师工会荣誉会员。历任黑龙江财政专科学校专业会计教研室副主任、黑龙江省证券公司投资银行部副总经理、黑龙江绿乐尔集团财务总监、中植企业集团有限公司总会计师、中融国际信托有限公司监事会主席。先后在会计研究、财务与会计、中国证券报、中国证券期货、中国财经报、中国注册会计师、中国总会计师等 20 余种期刊杂志上发表学术论文 130 余篇。主要致力于会计制度变革的历史演进、企业会计政策选择、上市公司会计信息失真治理机制、企业改制上市再融资及其相关的财务会计问题等方面的研究，现任公司独立董事。（8）柯永瑞,63 岁，大专学历、经济师。曾任漳州市生产资料公司科长、副总经理、总经理、三安集团厦门公司总经理，现任公司监事。（9）尤剑辉,48 岁，大学本科历，工程师。曾就职于国家机械委第 214 研究所（华东光电集成器件研究所）第一室从事 PMOS 集成电路的研制、厦门半导体器件四厂。2001 年 5 月开始在厦门三安电子有限公司工作，历任二部二课科长、二部经理助理、二部副经理、二部经理、生产管理部经理，现任公司监事。（10）王笃祥，37 岁，硕士学位，2002 年 9 月开始在厦门三安电子有限公司工作，现任公司监事。（11）郭志刚,48 岁，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。曾任三明钢铁厂炼铁厂生产科长、三明钢铁厂炼铁厂厂长、福建三安钢铁有限公司常务副总经理。现任公司副总经理。（12）吴志强,49 岁，博士，工程师。曾任台湾国联光电有限公司工程师、台湾兴环科技有限公司经理、厦门三安电子有限公司协理、台湾华上光电有限公司副总经理。现任公司副总经理。（13）孙明，男，40 岁，本科学历，曾任上海雪龙饮料食品厂计划财务部经理、副总经理、黑龙江省财政证券公司计划财务部经理、黑龙江省大正投资集团计划财务部总经理、产业投资部总经理、黑龙江大正教育产业发展有限公司总经理、上海蓝光科技有限公司董事、总经理。现任公司副总经理。三安光电股份有限公司 2009 年年度报告 11（14）黄智俊,57 岁，中共党员，大学学历，经济师。曾任职于三明钢铁厂，福建三安钢铁有限公司财务总监，现任公司财务总监。(15)易声泽，男，38 岁，本科，现任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 林秀成 福建三安集团有限公司 董事长 管慎初 福建三安集团有限公司 办公室主任 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 黄美纯 厦门大学 博士生导师、教授 林志扬 厦门大学管理学院 党委书记 马永义 北京国家会计学院教务部 主任 贺 睿 厦门信达股份有限公司 副总会计师 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 薪酬方案经薪酬委员会讨论通过后，提交董事会或股东大会讨论决定后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司相关薪酬及考评管理办法，考核经营业绩等指标，确定公司其他高级管理人员的年度报酬。董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 经考核及相关决策程序后支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 管慎初 董事 离任 因工作变动 阚宏柱 董事 聘任 经公司董事会推荐 2009 年 12 月 31 日，公司第六届第十九次董事会审议通过了：1、因工作变动，管慎初先生不再担任本公司第六届董事会董事职务的议案；2、经公司董事会推荐，选举阚宏柱先生担任本公司第六届董事会董事职务的议案；3、经公司总经理提名，董事会研究决定聘任孙明先生担任公司副总经理职务的议案。上述 1、2 项议案需获得公司 2010 年 1 月 27 日召开的第一次临时股东大会审议通过。（该事项公告已于 2010 年 1 月 4 日、2010 年 1 月 28 日公告刊登在上海证券报及上海证券交易所网站）（五）公司员工情况 截止报告期末，公司员工总人数 1,098 人，员工结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 人 数 占全体职工比例（）生产人员 691 62.93 销售人员 56 5.10 技术人员 223 20.31 财务人员 20 1.82 行政人员 108 9.84 合 计 1,098 100.00 三安光电股份有限公司 2009 年年度报告 122、教育程度情况 教育程度的类别 人 数 占全体职工比例（）大学以上 682 62.11 其 他 416 37.89 合 计 1,098 100.00 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 本报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。根据公司信息披露管理办法，信息披露义务人、知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，就查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。为进一步规范公司内幕信息及其知情人买卖公司股票行为及信息披露追究机制，公司根据 公司法、证券法以及上海证券交易所股票上市规则等法律法规，公司制订了内幕信息知情人报备制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、对外信息报送和使用管理制度、期报告的编制和披露制度。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。公司后期将依据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求对有关制度进行进一步修改和完善。1、股东与股东大会：按照公司章程的规定,股东按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。按照中国证监会股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，按规定聘请律师出席会议并见证，公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露,建立了与股东沟通的有效渠道，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，更好的完善公司的规章制度。2、控股股东与上市公司的关系：控股股东依法享有其权利和承担相应的义务，没有超越股东大会和间接干预公司经营活动，公司在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东基本上做到了“五分开”，具有完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选聘董事，根据中国证监会的有关规定，公司董事会建立了董事会议事规则，董事会会议严格按照规定的程序进行，并有完整、真实的会议记录。董事为了维护公司和股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉尽责的履行职责，独立董事能够遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，认真履行职责，维护公司整体利益及中小股东的权益。4、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会建立了监事会议事规则，监事会会议严格按照规定的程序进行，有完整、真实的会议记录，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。三安光电股份有限公司 2009 年年度报告 135、绩效评价与激励约束机制：为激励公司董事、监事和高管人员勤业、敬业精神，公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、信息披露与透明度：公司按照上海证券交易所上市规则及公司信息披露管理办法的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、公司治理及整改情况：根据中国证券监督管理委员会下发的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（鄂证监公司字200720 号）的文件精神、中国证券监督管理委员会关于公司治理专项活动公告的通知（中国证券监督管理委员会公告200827号）的有关要求，公司组织专班对治理整改报告中所列事项展开了自查自纠并实施了整改。在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。本报告期内，公司在 2008 年度整改完成的基础上进行了巩固和深化，公司后期仍将进一步健全公司治理、加强内部控制、提高透明度为目标，切实做好上市公司治理工作，切实保证公司治理结构更加规范、完整，给投资者一个真实的、高回报的、有可持续发展能力的上市公司。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式参加次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 林秀成 否 13 13 2 0 0 否 管慎初 否 13 13 2 0 0 否 林科闯 否 13 13 2 0 0 否 贺 睿 否 13 13 2 0 0 否 黄美纯 是 13 13 2 0 0 否 林志扬 是 13 13 2 0 0 否 马