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上海汇丽建材股份有限公司 上海汇丽建材股份有限公司 900939900939 2009 年年度报告 2009 年年度报告 上海汇丽建材股份有限公司 2009 年度报告 1 目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务报告.26 十二、备查文件.96 上海汇丽建材股份有限公司 2009 年度报告 2一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司董事汤宏因工作原因，未能出席公司第五届董事会第六次会议，委托董事郑悦群出席会议并代为行使表决权；公司其他董事出席会议。(三)上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 金永良 主管会计工作负责人姓名 沈建明 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 沈建明 公司负责人金永良、主管会计工作负责人沈建明及会计机构负责人（会计主管人员）沈建明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况：否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海汇丽建材股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 汇丽建材 公司的法定英文名称 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 HLBM 公司法定代表人 金永良 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杜红谱 陈晓静 联系地址 上海市浦东新区康桥东路 299 号 上海浦东新区康桥东路 299 号 电话 021-58138717 021-58138712 传真 021-58134499 021-58134499 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市南汇区康桥工业区康桥东路 299 号 202 室注册地址的邮政编码 201319 办公地址 上海市浦东新区康桥东路 299 号 办公地址的邮政编码 201319 公司国际互联网网址 电子信箱 上海汇丽建材股份有限公司 2009 年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港大公报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 B 股 上海证券交易所 ST 汇丽 B 900939 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 6 月 24 日 公司首次注册登记地点 上海南汇康桥工业区 公司变更注册登记日期 2007 年 7 月 3 日 公司变更注册登记地点 上海市南汇区康桥工业区康桥东路 299 号 202 室企业法人营业执照注册号 310000400149199 税务登记号码 国税沪字 310225607354788 最近变更 组织机构代码 607354788 公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-7,490,046.04 利润总额-15,231,172.48 归属于上市公司股东的净利润-15,719,433.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-8,489,180.40经营活动产生的现金流量净额-2,483,973.38(二)境内外会计准则差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：千元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则-15,719-23,54736,739 52,458按国际会计准则调整的项目及金额：1、调整年初净资产 2、递延税款 1,027 1,0273、固定资产折旧 3,229 4、少数股东差异 250 5、其他 2 2按国际会计准则-15,719-20,06837,768 53,487上海汇丽建材股份有限公司 2009 年度报告 4(三)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -8,083,746.56计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,586.00债务重组损益 201,637.14长期股权投资转让收益 56,578.59其他符合非经常性损益定义的损益项目 127,396.98所得税影响额-少数股东损益影响（税后）454,294.40合 计-7,230,253.45(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 37,444,531.96 49,379,196.88-24.17 58,235,849.85 58,235,849.85 利润总额-15,231,172.48-23,567,901.5935.37 3,735,985.51 3,735,985.51 归属于上市公司股东的净利润-15,719,433.85-23,547,430.87 33.24 4,113,662.97 4,113,662.97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,489,180.40-26,162,433.4467.55-24,151,015.52 -24,151,015.52 经营活动产生的现金流量净额-2,483,973.38-3,275,729.9624.17-45,814,525.05 -45,814,525.05 2007 年末 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 总资产 127,200,483.81 128,452,945.75-0.98 165,774,369.91 165,774,369.91 所有者权益（或股东权益）36,738,961.32 52,458,395.17-29.97 78,005,826.04 73,544,961.09 单位：元 币种：人民币 2007 年 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）-0.09-0.13 33.24 0.02 0.02 稀释每股收益（元股）-0.09-0.13 33.24 0.02 0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.05 -0.14 67.55-0.13-0.13 加权平均净资产收益率（%）-35.25 -41.81 增加 6.56 个百分点5.42 5.75 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-19.03 -46.45 增加27.42个百分点-31.80-33.78 上海汇丽建材股份有限公司 2009 年度报告 5每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.01-0.0224.17-0.25-0.25 2007 年末 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.200.29 -29.970.43 0.41 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 93,500,00051.52 93,500,00051.521、发起人股份 其中：国家持有股份 6,969,6003.84 6,969,6003.84 境内法人持有股份 86,530,40047.68 86,530,40047.68 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 88,000,00048.48 88,000,00048.481、人民币普通股 2、境内上市的外资股 88,000,00048.48 88,000,00048.483、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 181,500,000100 181,500,000100 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。上海汇丽建材股份有限公司 2009 年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 11,664 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 股份 类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量上海汇丽集团有限公司 国有法人 32.6459,249,300未流通 59,249,300无 中信房地产股份有限公司 国有法人 5.459,897,800未流通 9,897,800无 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 国有法人 5.459,897,800未流通 9,897,800无 上海市南汇区国有（集体）资产监督管理委员会 国家 3.846,969,600未流通 6,969,600无 中国建筑科学研究院 国有法人 3.846,964,100未流通 6,964,100无 何炜 未知 0.921,667,0004,100已流通 0未知宓小俊 未知 0.871,581,200199,200已流通 0未知郭金俊 未知 0.861,564,910501,010已流通 0未知周娥 未知 0.591,050,000218,000已流通 0未知庄名道 未知 0.48870,765已流通 0未知前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类及数量 何炜 1,667,000 境内上市外资股 宓小俊 1,581,200 境内上市外资股 郭金俊 1,564,910 境内上市外资股 周娥 1,050,000 境内上市外资股 庄名道 870,765 境内上市外资股 王爱娟 780,843 境内上市外资股 珠江纺织贸易公司 550,670 境内上市外资股 朱小强 450,000 境内上市外资股 郑前级 393,200 境内上市外资股 范恋 390,000 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司发起人国有股股东之间不存在任何关联关系，也不属于上市公司股东变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；流通股股东之间，公司未知其关联关系，也未知其一致行动人情况。本报告期内，本公司持股 5（含 5）以上的股东所持有股份未发生质押、冻结的情况。上海汇丽建材股份有限公司 2009 年度报告 72、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 上海汇丽集团有限公司 单位负责人或法定代表人 王建申 成立日期 1993 年 9 月 13 日 注册资本 4.5 主要经营业务或管理活动 化学建材、建筑涂料、防水装潢黏结材料，塑料制品，精细化工产品，房屋配套产品，五金装潢材料，自营进口义务，木业制品，新型墙体材料，房地产开发，实业投资。(2)实际控制人情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 上海南汇资产投资经营有限公司 单位负责人或法定代表人 陈仑 成立日期 1998 年 7 月 14 日 注册资本 2.0 主要经营业务或管理活动 对县辖国有资产和县属集体资产实施优化配置、各类投资；资产收益；资产经营；融资咨询服务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海汇丽建材股份有限公司 2009 年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 金永良 董事长 男61 2008 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 29 日 0是 王建申 副董事长 男56 2008 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 29 日 0是 张 峻 董事 男45 2008 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 29 日 0是 贾 浩 董事 男39 2008 年 12 月 30 日 2010 年 02 月 08 日 0是 王邦鹰 董事 男44 2008 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 29 日 0是 黄晓峰 董事、总经理 男37 2008 年 12 月 30 日 2010 年 01 月 12 日 18否 范德忠 董事 男46 2008 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 29 日 0是 高 巍 董事 男40 2009 年 5 月 22 日 2010 年 01 月 12 日 0是 汤 宏 董事 男41 2008 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 29 日 0是 郑悦群 董事 男38 2008 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 29 日 0是 费方域 独立董事 男61 2008 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 29 日 3（税后）是 潘 飞 独立董事 男53 2008 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 29 日 3（税后）是 李宪惠 独立董事 男46 2008 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 29 日 3（税后）是 关保英 独立董事 男48 2008 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 29 日 3（税后）是 卫 平 独立董事 男47 2008 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 29 日 3（税后）是 王永平 监事长 男45 2008 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 29 日 0是 詹 琳 监事 女37 2008 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 29 日 0是 王 鹰 监事 男57 2008 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 29 日 0是 曾玉鹏 监事 男35 2008 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 29 日 0是 樊光辉 监事 男33 2008 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 29 日 5.4否 张志良 副总经理 男49 2008 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 29 日 12否 杜红谱 董事会 秘书 男40 2008 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 29 日 12否 沈建明 财务 负责人 男38 2008 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 29 日 12否 董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历：1、金永良：历任上海中远三林置业集团有限公司董事、财务副总监、副总裁；现任三林万业（上海）企业集团有限公司董事、副总裁，上海万业企业股份有限公司副董事长，上海汇丽集团有限公司董事、总裁。上海汇丽建材股份有限公司 2009 年度报告 92、王建申：历任上海汇农股份有限公司副总经理、党委副书记，现任上海汇丽集团有限公司副董事长。3、张峻：历任中远三林置业集团有限公司财务总监；现任三林万业（上海）企业集团有限公司财务总监，上海万业企业股份有限公司监事长，上海汇丽集团有限公司监事。4、贾浩（已离任）：2004 年进入三林万业（上海）投资公司任副总经理，2007 年 3 月起任上海汇丽集团有限公司总裁，2007 年 6 月至 2010 年 2 月任上海汇丽建材股份有限公司董事。5、王邦鹰：历任上海人和投资管理有限公司总经理，上海城市投资建设开发总公司高级审计经理。现任上海汇丽集团有限公司常务副总裁。6、黄晓峰（已离任）：历任美国加利电子（天津）有限公司副总经理（大中国区），美国优耐铜材（苏州）有限公司亚太区营销经理。2007 年 6 月至 2010 年 1 月任上海汇丽建材股份有限公司总经理,上海汇丽地板制品有限公司董事。7、范德忠：历任上海南汇资产投资经营有限公司办公室主任。现任上海南汇资产投资经营有限公司经营预算科科长，上海汇丽集团有限公司董事。8、高巍（已离任）：历任任中国通用技术（集团）控股有限责任公司金融事业本部，任投资银行部总经理，兼任通用技术集团投资管理有限公司投资银行部总经理，2008 年任中国通用技术（集团）控股有限责任金融事业本部，任股权投资部总经理，兼任通用技术集团投资管理有限公司股权投资部总经理，2009 年 5 月至 2010 年 1 月任上海汇丽建材股份有限公司董事。9、汤宏：任中国建筑科学研究院总会计师。10、郑悦群：历任任广东发展银行汕头分行信用卡部总经理、融资业务部副总经理，广东发展银行汕头分行中山支行副行长，英国渣打银行深圳分行高级经理，中信华南（集团）有限公司战略规划部副经理。现任中信房地产股份有限公司上市办公室副主任。11、费方域：曾在上海财经大学国际商学院任教，现任上海交通大学经济学院教授、博士生导师。12、潘飞：任上海财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师。13、李宪惠：任上海市锦天城律师事务所任律师、高级合伙人。14、关保英：历任华东师范大学教授，现任上海政法学院副校长、法律系主任、教授、博士生导师。15、卫平：担任华中科技大学教学与科研工作，教授、博士生导师。16、王永平：历任上海中远物业管理发展有限公司财务部经理、总经理助理、副总经理，现任三林万业（上海）企业集团财金部副总经理。17、詹琳：历任中远发展股份有限公司经营部副经理，三林（上海）万业企业集团有限公司投资资部经理，现任上海汇丽集团有限公司总裁助理。18、王鹰：任上海国际集团资产管理有限公司业务部经理。19、曾玉鹏：历任上海中远三林置业集团有限公司财金部任会计，三林万业(上海)企业集团有限公司投资部任投资分析员，上海汇丽地板制品有限公司财务部经理；现任上海汇丽建材股份有限公司审计部经理。20、樊光辉：任上海汇丽建材股份有限公司法律事务主管，工会主席。21、张志良：历任上海汇丽集团有限公司总裁助理、上海中远汇丽建材有限公司总经理；现任上海汇丽建材股份有公司副总经理。上海汇丽建材股份有限公司 2009 年度报告 1022、杜红谱：历任金杯汽车股份有限公司董事会秘书，现任上海汇丽建材股份有限公司董事会秘书。23、沈建明：历任上海中远汇丽建材销售有限公司财务经理、运营控制经理、上海汇丽塔格板材有限公司副总经理兼财务总监、上海汇丽集团有限公司财务部副总经理，现任上海汇丽地板制品有限公司财务总监、上海汇丽建材股份有限公司财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 金永良 上海汇丽集团有限公司 董事、总裁2010 年 3 月 否 王建申 上海汇丽集团有限公司 副董事长 2008 年 10 月 是 贾 浩 上海汇丽集团有限公司 董事、总裁2007 年 6 月 2010 年 2 月 8 日 否 张 峻 上海汇丽集团有限公司 监事 否 王邦鹰 上海汇丽集团有限公司 常务副总裁、董事 2010 年 3 月 否 上海市南汇区国有（集体）资产监督管理委员会 预算科科长2001 年 1 月16 日 是 范德忠 上海汇丽集团有限公司 董事 否 高 巍 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 股权投资部总经理 2007 年 6 月 2010 年 1 月 12 日 是 郑悦群 中信房地产股份有限公司 上市办主任 是 汤 宏 中国建筑科学研究院 总会计师 是 王 鹰 上海国际集团资产管理有限公司 业务部经理2009 年 1 月 是 詹 琳 上海汇丽集团有限公司 总裁助理 2007 年 9 月 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 三林万业（上海）投资有限公司 董事 2002 年 7 月16 日 否 三林万业（上海）企业集团有限公司 董事、副总裁 2004 年 9 月9 日 是 金永良 上海万业企业股份有限公司 副董事长 2009 年 5 月22 日 否 贾 浩 上海汇丽地板制品有限公司 董事长 2007 年 6 月2010 年 02 月8 日 否 上海汇丽建材股份有限公司 2009 年度报告 11上海汇丽涂料有限公司 董事长 2007 年 6 月2010 年 02 月8 日 否 上海汇豪木门制造有限公司 董事长 2007 年 6 月2010 年 02 月8 日 否 三林万业（上海）企业集团有限公司 财务总监 2002 年 9 月1 日 是 上海万业企业股份有限公司 监事长 2009 年 5 月22 日 否 三林万业（上海）投资有限公司 董事 否 上海汇豪木门制造有限公司 董事长 2010 年 3 月 否 张 峻 上海汇丽涂料有限公司 董事长 2010 年 3 月 否 上海汇丽涂料有限公司 董事 2007 年 6 月 否 上海欧丽制刷有限公司 董事长 否 上海汇豪木门制造有限公司 董事 否 上海汇丽自控帘饰有限公司 董事长 否 上海汇丽地板制品有限公司 董事长 2010 年 3 月 否 上海中远汇丽建材有限公司 董事长 2010 年 3 月 否 上海汇丽塔格板材有限公司 董事长 2010 年 3 月 否 王邦鹰 上海爱尔邦铝复合板有限公司 董事长 2010 年 3 月 否 黄晓峰 上海汇丽地板制品有限公司 董事 2008 年 12月 30 日 2010 年 1 月12 日 否 王 鹰 上海自动化仪表股份有限公司 董事 2008 年 6 月2011 年 6 月 否 三林万业（上海）企业集团有限公司 财金部副总经理 2006 年 2 月1 日 是 王永平 上海万业企业股份有限公司 监事 2009 年 5 月22 日 否 金杯汽车股份有限公司 独立董事 2007 年 4 月18 日 是 中国纺织机械股份有限公司 独立董事 2004 年 6 月28 日 是 费方域 上海交通大学经济学院 教授、博士生导师 2003 年 5 月 是 上海财经大学会计学院 副院长、教授、博士生导师 是 许继电气股份有限公司 独立董事 2008 年 12月 是 潘 飞 光明乳业股份有限公司 独立董事 2009 年 7 月22 日 2010 年 4 月 是 上海汇丽建材股份有限公司 2009 年度报告 12山东华鲁恒升化工股份有限公司 独立董事 2009 年 1 月 是 李宪惠 上海锦天城律师事务所 律师、高级合伙人 1997 年 12月 是 关保英 上海政法学院法律系 系主任、副校长、博导、教授 2006 年 1 月 是 卫 平 华中科技大学经济学院 教授、博导1988 年 7 月 是 上海中远汇丽建材有限公司 副总经理 2005 年 否 上海汇丽地板制品有限公司 董事 2010 年 3 月 否 上海汇丽涂料有限公司 董事 2010 年 3 月 否 上海爱尔邦铝复合板有限公司 董事 2007 年 2 月10 日 否 张志良 上海工业欧亚国际贸易有限公司 董事 2002 年 否 上海汇丽地板制品有限公司 财务总监 2008 年 4 月 是 沈建明 上海爱尔邦铝复合板有限公司 董事 2008 年 3 月 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 高级管理人员报酬由董事会审议批准；独立董事津贴由股东大会审议确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的报酬依据本人职务和履行职责的情况确定。董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况 根据相关规定支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 蒋春婷 董事 离任 辞职 高 巍 董事 新任 股东方委派新董事 2009 年 3 月，公司接到股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司来函。该公司原委派董事蒋春婷因工作发生变动，不再担任公司董事，推荐该公司股权投资部总经理高巍担任本公司董事。公司于 2009 年 5 月 22 日召开 2008 年度股东大会，选举高巍为公司第五届董事会成员。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 56 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产 13 技术 8 上海汇丽建材股份有限公司 2009 年度报告 13销售 15 财务 7 行政 13 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 15 大专 25 中专以及高中以下 16 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，不断提高信息披露水平，深入开展公司治理专项活动，进一步完善公司治理结构，具体工作如下：（1）、关于股东与股东大会：公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东，维护其合法权益，并充分行使其股东的合法权利。公司股东大会的召开时间、地点、程序都符合公司章程、股东大会议事规则的规定，并聘请律师对股东大会的召集、召开时间、议案审议过程进行见证并出具法律意见书。（2）、关于控股股东与上市公司：公司具有独立自主的经营能力及经营模式，公司控股股东严格规范自己的行为，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营和决策。公司与控股股东之间的关联交易程序合法，价格公允，能够做到公开、公平、公正的原则。（3）、关于董事与董事会：公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，并设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司严格执行董事会议事规则、独立董事工作制度，确保董事会运作规范及决策客观、公正。各位董事能够积极参加相关培训，以勤勉尽责的态度开展工作，独立董事能够公正、客观的发表独立意见。（4）、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定。各位监事会按照监事会议规则的要求，认真履行自己的职责，通过列席董事会会议及定期检查公司财务状况的方式；对公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，并对定期报告发表独立意见。（5）、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作；公司严格按照信息披露管理制度及相关法律、法规的要求，做到信息披露真实、准确、完整、及时。公司指定上海证券报、香港大公报为公司信息披露的报纸。（6）、关于投资关系及相关利益者：公司充分维护投资者及相关利益者的合法权益，尊重债权人的合法权利，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。上海汇丽建材股份有限公司 2009 年度报告 142、开展公司治理专项活动的情况（1）、根据中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（证监会第 57 号令）的有关规定，对公司章程中的现金分红政策进行修订。公司召开的第五届董事会第二次会议以及 2008 年度股东大会，审议通过了对公司章程的修订。（2）、根据上海证券交易所的要求和中国证监会公告【2008】48 号的有关规定，对审计委员会年报工作规程进行修订，进一步明确了审计委员会在年报编制过程中的监督作用。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 金永良 否 4 4 3 0 0 否 王建申 否 4 4 3 0 0 否 张 峻 否 4 4 3 0 0 否 贾 浩 否 4 4 3 0 0 否 王邦鹰 否 4 4 3 0 0 否 黄晓峰 否 4 4 3 0 0 否 郑悦群 否 4 4 3 0 0 否 汤 宏 否 4 4 3 0 0 否 范德忠 否 4 4 3 0 0 否 高 巍 否 2 2 2 0 0 否 费方域 是 4 4 3 0 0 否 潘 飞 是 4 4 3 0 0 否 李宪惠 是 4 4 3 0 0 否 关保英 是 4 4 3 0 0 否 卫 平 是 4 4 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事制度、独立董事年报工作制度，对独立董事任职资格、工作职责，以及在年报编制和披露过程中的责任作出了详细规定。报告期内，公司五名独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，主动了解公司经营情况，积极出席各项会议，认真审议董事会各项上海汇丽建材股份有限公司 2009 年度报告 15议案，利用其专业知识以及丰富的实践经验为公司出谋划策；在年报编制过程中，通过见面会形式与年审注册会计师进行充分的沟通，并对相关内容提出有针对性的建议和意见，认真履行职责，对公司健康持续发展起到重要的积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司业务完全独立于控股股东，拥有完整的业务体系，有面向市场自主经营的能力。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事方面完全独立于控股公司；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均由董事会聘任，未在股东单位担任何职务。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整，权属清晰；公司能独立对所有资产进行登记、核算、管理，不存在控股股东占用资金等情形。机构方面独立完整情况 是 公司拥有完整的组织体系；公司董事会、监事会独立运作；公司日常经营和行政管理完全独立于控股股东。财务方面独立完整情况 是 公司设有财务部，配有专业工作人员，拥有独立的核算体系和财务管理制度，不存在控股股东干预公司的资金情况；公司开有独立银行账户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司应根据企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等法律法规的要求，建立健全符合公司实际情况的内部控制制度，并使其有效执行。公司内部控制目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业持续稳定的发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 根据有关法律法规和证监部门的要求，结合公司实际发展状况及经营环境，进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，对现有的制度加强执行力度，不断完善内控体系。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有独立的内审部门，配有专业的内审人员，对公司各职能部门、分公司、控股公司进行独立、客观的监督检查和评价行为。通过审查和评价内部控制、经济效益、财务收支及其有关经济活动的真实、合法、有效性，促进公司经济目标的实现。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 2009 年度，公司现有的内部控制体系，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展需要；公司各项内控制度在业务经营中严格执行，基本达到内控制度的整体目标。上海汇丽建材股份有限公司 2009 年度报告 16董事会对内部控制有关工作的安排 董事会下设审计委员会，并制定董事会专门委员会工作细则，明确了审计委员会主要职责权限。审计委员会监督公司内部控制制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；负责审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司根据国家会计政策及相关法律法规，健全财会机构，制定适合本企业的内部会计制度，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计信息真实完整。此外，为保证财会工作的顺利进，在财务管理和会计核算方面，公司均配备具有相关专业水平的专业人员，并合理设置了岗位职责权限划分。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将按照证监部门的要求，进一步完善内控制度。报告期内，公司未发现存在内部控制制度的建立和执行情况存在重大缺陷。(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司根据中国证券监督管理委员会发布的证监会公告200934 号文件的要求，制定了上海汇丽建材股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，将提交公司第五届董事会第六次会议审议，待审议通过后实施。报告期内，公司未发生重大会计差错更正，重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 5 月 22 日 上海证券报、香港 大公报 2009 年 5 月 23 日 本次出席股东大会的股东及股东代理人共 11 人，持有股份数 95,363,500 股，占公司总股本的52.54%，符合公司法及公司章程的规定，经审议通过以下议案：1、2008 年度董事会工作报告，2、2008 年度监事会工作报告，3、2008 年度财务决算报告，4、2009 年度财务预算报告，5、2008 年度利润分配预案,6、2008 年年度报告及摘要，7、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案，8、独立董事述职报告，9、关于变更公司部分董事的议案，10、关于修改公司章程部分条款的议案，11、关于控股子公司对外出租康桥厂区的议案，12、关于 2009 年度向控股股东借款的关联交易议案。本次股东大会经上海金茂律师事务所律师见证，并出具了法律意见书。上海汇丽建材股份有限公司 2009 年度报告 17八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2009 年，为抵御全球金融危机对我国的不利影响，中国推出了前所未有的经济刺激计划，实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策。在“扩内需、保增长”十项措施、全年9.59 万亿信贷投放等一揽子计划的刺激下，中国成功完成了经济“保八”目标。随着有关政策的落实和房地产市场逐步复苏和快速发展，地板行业从2009年4月份开始聚集人气，逐步回暖。2009年度，公司主营业务仍以地板生产销售为主，其他经营性业务以涂料生产销售为主。报告期内，公司面临着诸多难题。（1）全国地板品牌竞争激烈，尤其是许多出口企业挤入国内市场加剧了竞争，导致地板行业产能过剩；（2）市场上不断出现假冒伪劣产品，影响公司正常营销及运营，并影响了经销商信心；（3）地板公司团队建设不理想，在年度战术上不断调整，政策连贯性较差，公司和上下游合作伙伴配合不当；（4）公司对市场投入减少和不恰当的收缩聚焦策略，失去了不应失去的部分市场渠道，渠道进一步萎缩；（5）处理存货虽然盘活了资金，但造成账面较大亏损。在上述诸多因素影响，公司2009年销售业绩下滑，没有完成预期的经营目标。但公司在控制成本费用，加强产品质量和新产品开发，打击假冒伪劣产品，清理不良资产和盘活存量资产等方面取得一定的成果。报告期内，公司实现营业收入 3,744.45 万元，比上年减少 24.17，主要是由于行业竞争激烈，致使公司销售能力下降；营业利润为-7