601106_2009_中国一重_2009年年度报告_2010-04-26.pdf

中国第一重型机械股份公司 2009 年年度报告 中国第一重型机械股份公司 中国第一重型机械股份公司 601106 601106 2009 年年度报告 2009 年年度报告 二一年四月 中国第一重型机械股份公司 2009 年年度报告 1目录 目录 一、重要提示1 二、公司基本情况1 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况4 五、董事、监事和高级管理人员7 六、公司治理结构11 七、股东大会情况简介13 八、董事会报告13 九、监事会报告31 十、重要事项31 十一、财务会计报告36 十二、备查文件目录117 中国第一重型机械股份公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 吴生富 主管会计工作负责人姓名 朱青山 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王文斌 公司负责人吴生富、主管会计工作负责人朱青山及会计机构负责人（会计主管人员）王文斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 中国第一重型机械股份公司 公司的法定中文名称缩写 中国一重 公司的法定英文名称 China First Heavy Industries 公司的法定英文名称缩写 CFHI 公司法定代表人 吴生富 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘长韧 刘万江 联系地址 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路 9号 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路 9 号 电话 0452-6810123 0452-6810715 传真 0452-6810111 0452-6810222 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路 9 号 注册地址的邮政编码 161042 办公地址 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路 9 号 办公地址的邮政编码 161042 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路 9 号公司董事会办公室 中国第一重型机械股份公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中国一重 601106 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2008 年 12 月 25 日 公司首次注册登记地点 北京 首次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 6 月 29 日 公司变更注册登记地点 北京 企业法人营业执照注册号 100000000041982 税务登记号码 230206710935767 组织机构代码 71093576-7 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八-九层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 861,363,217.46 利润总额 1,329,291,401.18 归属于上市公司股东的净利润 1,189,218,269.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 836,718,175.11经营活动产生的现金流量净额-1,762,057,475.06(二)境内外会计准则差异 不适用。(三)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-7,281,140.36计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）232,860,408.66与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 242,778,128.89除上述各项之外的其他营业外收入和支出-429,213.47所得税影响额-115,156,591.96少数股东权益影响额（税后）-271,497.24合计 352,500,094.52 中国第一重型机械股份公司 2009 年年度报告 4(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007年 营业收入 9,152,526,552.6410,206,880,688.37-10.33 利润总额 1,329,291,401.181,375,216,821.96-3.34 归属于上市公司股东的净利润 1,189,218,269.631,006,362,270.2018.17 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 836,718,175.11903,992,310.87-7.44 经营活动产生的现金流量净额-1,762,057,475.06-1,140,645,965.9154.48 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007年末 总资产 22,886,689,157.10 19,825,916,121.23 15.44 所有者权益（或股东权益）4,432,945,751.99 2,473,236,835.5379.24 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.260.2218.18 稀释每股收益（元股）0.26 0.22 18.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.18 0.20-10.00 加权平均净资产收益率（%）34.44不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）24.23不适用 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.39-0.2556.00 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.98 0.55 78.18 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 年初股份数量 本年变动 年末股份数量 年初股份数量 本年变动 年末股份数量 项目 股份数量 比例（%）发行新股 送股公积金转股 其他小计 股份数量 比例（%）项目 股份数量 比例（%）发行新股 送股公积金转股 其他小计 股份数量 比例（%）有限售条件股份 有限售条件股份 国家持有股 0 00000 0 00国有法人持股 453,800 1000000 0 453,800100其他内资持股 0 00000 0 00外资持股 0 00000 0 00有限售条件股合计 有限售条件股合计 453,800 1000000 0 453,800100无限收条件股份 无限收条件股份 人民币普通股 0 00000 0 00中国第一重型机械股份公司 2009 年年度报告 5境内上市外资股 0 00000 0 00境外上市外资股 0 00000 0 00其他 0 00000 0 00无限售条件股份合计 无限售条件股份合计 0 00000 0 00股份总额 股份总额 453,800 1000000 0 453,800100报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，公司限售股份情况无变化。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：万股 报告期末股东总数 4 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国第一重型机械集团公司 国家 93.61424,800无变动 424,800 无 中国华融资产管理公司 国家 4.4120,000无变动 20,000 未知 宝钢集团有限公司 国家 1.105,000无变动 5,000 未知 中国长城资产管理公司 国家 0.884,000无变动 4,000 未知 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:万股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国第一重型机械集团公司 424,8002013 年 2 月 9 日 非公开发行股票，控股股东认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 2 中国华融资产管理公司 20,0002011 年 2 月 9 日 非公开发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起个月内不得转让。3 宝钢集团有限公司 5,0002011 年 2 月 9 日 同上 4 中国长城资产管理公司 4,0002011 年 2 月 9 日 同上 上述股东关联关系或一（1）公司于 2010 年 2 月 9 日在上海证券交易所上市。根据以上四家股中国第一重型机械股份公司 2009 年年度报告 6致行动人的说明 东的锁定承诺，中国第一重型机械集团公司持有的公司股票将于 2013 年 2 月9 日起可上市交易；中国华融资产管理公司、宝钢集团有限公司、中国长城资产管理公司持有的公司股票将于 2011 年 2 月 9 日起可上市交易。中国第一重型机械集团公司划转全国社保基金理事会持有的 18,721.9039 万股将承继中国第一重型机械集团公司的禁售义务，于 2013 年 2 月 9 日起可上市交易。(2)按照境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，公司发行新股并上市后，中国第一重型机械集团公司向全国社保基金理事会划转 18,721.9390 万股，划转后中国第一重型机械集团公司持有公司的股份为 406,078.0961 万股。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为中国第一重型机械集团公司（以下简称“一重集团）。前身为第一重型机器厂，是我国一五计划期间建成的重型装备制造企业，始建于 1954 年，1960 年 6 月投产。目前，一重集团是由中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的 53 户国有重要骨干企业之一，主要为钢铁、有色、电力、能源、汽车、矿山、石油、化工、交通运输等行业及国防军工提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务，并开展相关的国际贸易，主要产品有冶金设备、重型容器、核岛设备、大型发电设备铸锻件、工矿配件、重型锻压设备、矿山设备和专项产品等八大类。法人代表：吴生富，注册资本：78,941.50 万元；住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西。中国第一重型机械集团公司实际控制人国务院国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国第一重型机械集团公司 单位负责人或法定代表人 吴生富 成立日期 1960 年 6 月 2 日 注册资本 78,941.50主要经营业务或管理活动 为重型机械制造、铸锻焊新产品开发、产品售后安装调试服务；冶金工程设计；耐火建筑材料生产、机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口（以上经营项目法律法规有特殊规定的除外）。(3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国第一重型机械集团公司 单位负责人或法定代表人 吴生富 成立日期 1960 年 6 月 2 日 注册资本 78,941.50主要经营业务或管理活动 为重型机械制造、铸锻焊新产品开发、产品售后安装调试服务；冶金工程设计；耐火建筑材料生产、机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口（以上经营项目法律法规有特殊规定的除外）。中国第一重型机械股份公司 2009 年年度报告 7(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%93.61%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴吴生富 董事长 男 45 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 22 日 35.45否 赵立新 副董事长 男 55 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 22 日 35.45否 马克 董事、总裁 男 52 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 22 日 31.91否 王勇 董事 男 53 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 22 日 0是 刘彬 独立董事 男 56 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 22 日 6否 刘章民 独立董事 男 60 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 22 日 7否 何木云 独立董事 男 65 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 22 日 6否 陈天立 独立董事 男 64 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 22 日 7否 刘登云 职工董事 男 56 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 22 日 29.43否 李子凌 监事会主席 男 53 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 22 日 31.91否 姜玲 股东代表监事 女 47 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 22 日 0是 刘瑞元 股东代表监事 男 35 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 22 日 0是 许崇勇 职工代表监事 男 45 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 22 日 33否 蒋金水 职工代表监事 男 47 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 22 日 33否 蔡连重 高级副总裁 男 58 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 22 日 31.91否 张振戎 高级副总裁 男 45 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 22 日 29.43否 王宝忠 副总裁 男 53 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 22 日 11.4否 孙敏 副总裁 男 47 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 22 日 11.4否 付群 副总裁 男 42 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 22 日 11.4否 朱青山 财务总监 男 47 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 22 日 11.4否 刘长韧 董事会秘书 男 49 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 22 日 11.4否 吴生富：现任中国第一重型机械股份公司董事长、党委副书记，中国第一重型机械集团公司总经理、党委副书记。赵立新：现任中国第一重型机械股份公司党委书记、副董事长，中国第一重型机械集团公司党委书记、副总经理。马 克：现任中国第一重型机械股份公司董事、总裁、技术中心主任，中国第一重型机械集团公司党委常委，曾任中国第一重型机械集团公司副总经理。王 勇：现任中国华融资产管理公司哈尔滨办事处党委书记、总经理，中国第一重型机械股份公司董事；曾任华融哈尔滨办事处副总经理。刘 彬：现任燕山大学副校长、后勤集团董事长，中国第一重型机械股份公司独立董事。中国第一重型机械集团公司 国务院国有资产监督管理委员会 中国第一重型机械股份公司 中国第一重型机械股份公司 2009 年年度报告 8刘章民：现任东风汽车集团股份有限公司董事、总裁，东风汽车财务有限公司董事长，东风日产汽车 金融有限公司董事长，东风车城物流有限公司董事长，东风汽车股份有限公司副董事长，东风汽车有限公司董事，中国第一重型机械股份公司独立董事，中国交通建设股份有限公司独立董事；曾任东风汽车公司副总经理、总会计师。何木云：现任中国第一重型机械股份公司独立董事；曾任东方电气集团公司副总经理、董事长、党组书记。陈天立：现任中国第一重型机械股份公司独立董事，中国恒天集团董事，中国普泰通讯股份有限公司 独立董事；曾任中国船舶重工集团公司党组副书记兼纪检组组长、总经济师，中国船舶重工 集团国际贸易有限公司副董事长。刘登云：现任中国第一重型机械股份公司职工董事、纪委书记、工会主席，中国第一重型机械集团公司党委常委、纪委书记、工会主席。李子凌：现任中国第一重型机械股份公司监事会主席、党委副书记，中国第一重型机械集团公司党委副书记。姜 玲：现任中国第一重型机械股份公司监事，中国长城资产管理公司哈尔滨办事处业务拓展部部门 负责人、高级副经理，光明集团家具股份有限公司副董事长。刘瑞元：现任中国第一重型机械股份公司监事，宝钢集团有限公司资产经营部资金运作主任管理师、资产经营部资金运作综合主管；曾任宝山钢铁股份有限公司财会处、财务部主任会计师。许崇勇：现任中国第一重型机械股份公司职工代表监事、核电石化事业部总裁，曾任中国第一重型机械集团公司副总经济师、物资采购部部长。蒋金水：现任中国第一重型机械股份公司职工代表监事，中国第一重型机械（集团）有限责任公司总裁，曾任中国第一重型机械集团公司副总工程师、生产管理部党总支书记。蔡连重：现任中国第一重型机械股份公司高级副总裁，中国第一重型机械集团公司党委常委，曾任中国第一重型机械集团公司副总经理。张振戎：现任中国第一重型机械股份公司高级副总裁，中国第一重型机械集团公司党委常委，曾任中国第一重型机械集团公司副总经理。王宝忠：现任中国第一重型机械集团公司副总裁，曾任中国第一重型机械（集团）有限责任公司副总工程师、黑龙江第一重工股份有限公司总裁。孙 敏：现任中国第一重型机械股份公司副总裁，曾任中国第一重型机械集团公司副总工程师、市场营销部部长、党支部书记。付 群：现任中国第一重型机械股份公司副总裁，曾任中国第一重型机械集团公司驻大连地区总代表、大连加氢反应器制造有限公司经理、总裁。朱青山：现任中国第一重型机械股份公司财务总监，曾任中国第一重型机械集团公司副总经济师、计划财务部部长、党支部书记、黑龙江第一重工股份有限公司总裁。刘长韧：现任中国第一重型机械股份公司董事会秘书，董事会办公室主任、党委办公室主任、公司办公室主任、党总支书记，曾任中国第一重型机械集团公司总经理助理、总经理办公室主任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴生富 中国第一重型机械集团公司 总经理 2004 年 11 月 4日 否 吴生富 中国第一重型机械集团公司 党委副书记 2004 年 10 月 28日 否 赵立新 中国第一重型机械集团公司 党委书记 2001 年 7 月 12日 否 赵立新 中国第一重型机械集团公司 副总经理 2001 年 10 月 8日 否 马克 中国第一重型机械集团公司 党委常委 2006 年9 月9 日 否 刘登云 中国第一重型机械集团公司 党委常委 2001 年 9 月 13日 否 中国第一重型机械股份公司 2009 年年度报告 9刘登云 中国第一重型机械集团公司 工会主席 2000 年 2 月 15日 否 刘登云 中国第一重型机械集团公司 纪委书记 2002 年 8 月 30日 否 李子凌 中国第一重型机械集团公司 党委副书记 1998 年5 月4 日 否 蔡连重 中国第一重型机械集团公司 党委常委 2001 年 9 月 13日 否 张振戎 中国第一重型机械集团公司 党委常委 2002 年 8 月 30日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王勇 中国华融资产管理公司哈尔滨办事处 党委书记、总经理 2009 年 是 刘彬 燕山大学 副校长、后勤集团董事长 2003 年 9 月 是 姜玲 中国长城资产管理公司哈尔滨办事处 业务拓展部负责人、高级副经理 2000 年 是 姜玲 光明集团家具股份有限公司 副董事长 否 陈天立 中国普泰通讯股份有限公司 独立董事 是 陈天立 中国恒天集团 董事 是 刘瑞元 宝钢集团有限公司 资本运营部首席项目经理 2008 年 11 月 是 刘章民 东风汽车集团股份有限公司 董事、总裁 是 刘章民 东风汽车财务有限公司 董事长 否 刘章民 东风日产汽车金融有限公司 董事长 否 刘章民 东风车城物流有限公司 董事长 否 刘章民 东风汽车股份有限公司 副董事长 否 刘章民 东风汽车有限公司 董事 否 刘章民 中国交通建设股份有限公司 独立董事 是 中国第一重型机械股份公司 2009 年年度报告 10(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后，报经股东大会审议决定。公司高级管理人员报酬由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司对高级管理人员的经营业绩和工作绩效进行年度考核，并根据考核结果确定和支付董事会聘任的高级管理人员薪酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事长吴生富、副董事长赵立新、董事马克、职工董事刘登云，监事会主席李子凌、高级副总裁蔡连重、张振戎共 7 名人员 2009 年度从公司领取的薪酬或津贴为 2009 年基薪和 2008 年考核确定绩效薪酬的 60%，另有 40%的绩效薪酬在任期结束后发放，2009 年绩效薪酬部分待考核确定后发放。其他高级管理人员王宝忠、孙敏、付群、朱青山、刘长韧共5 名人员 2009 年度从公司领取的薪酬为 2009 年基薪，2009 年绩效薪酬部分待考核确定后发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内，公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 11,362专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 7,584销售人员 109技术人员 1,318财务人员 233行政管理人员 2,118教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 9硕士 233本科 1,567大专 2,217大专以下 7,336 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 完善公司治理是公司一直以来追求的目标。公司严格按照中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）关于上市公司法人治理的法律法规的要求，不断完善法人治理结构、建立健全现代企业制度、规范公司运作。公司按照公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使对企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权；董事会对股东大会负责，依法行使股东大会决议的执行权和一定范围内的经营决策权；董事会成立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，提高了董事会运作效率。公司第一届董事会由 9 名董事组成，其中 4 名为独立董事。除战略委员会外，其他 3 个专门委员会主席均由独立董事担任主席，一些专业事项首先要经过专业委员会会议通过然后才可提交董事会审议；监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况等进行检查监督；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作。公司根据国家有关法律法规和公司章程，制定了股东大会、董事会和监事会议事规则以及董事会各专业委员会议事规则，明确了各自在决策、执行、监督等方面的职责权限。公司坚持与大股东中国第一重型机械股份公司 2009 年年度报告 11及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 吴生富 否 4 1 3 0 0 否 赵立新 否 4 0 3 1 0 否 马克 否 4 1 3 0 0 否 刘登云 否 4 1 3 0 0 否 王勇 否 4 1 3 0 0 否 刘彬 是 4 1 3 0 0 否 刘章民 是 4 1 3 0 0 否 陈天立 是 4 1 3 0 0 否 何木云 是 4 1 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 4其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2009 年公司第一届董事会第五次会议审议通过了中国第一重型机械股份公司独立董事工作制度，明确了独立董事在董事会中所占比例，独立董事的任职条件、选举更换办法，独立董事职责，独立董事年报工作制度等。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况 是 公司具有完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，独立于控股股东。人员方面独立完整情况 是 公司具有健全的人力资源管理制度，设有独立的劳动、人事、工资管理体系，高级管理人员未在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东单位领薪，财务人员未在控股股东单位兼职。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的经营、办公场所，资产独立完整，产权清晰。机构方面独立完整情况 是 公司拥有健全的内部经营管理机构，在职权范围内独立行使经营管理职权，与控股股东单位不存在机构混同的情形。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，具有健全的财务核算体系和财务会计管理制度，独立开设银行账户、依法纳税。中国第一重型机械股份公司 2009 年年度报告 12(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据企业内部控制基本规范等有关法律法规的要求，为保证规范运行，公司按照横向立法，纵向运行，纵横结合，协调有序的总体原则，通过理顺职能、完善制度、优化流程、强化监督使内部控制不断加强。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司每年对内部控制制度进行系统完善，全年修订完善管理制度八十六个，新编制管理制度十五个，优化业务流程一百一十四个。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，同时公司设有审计部、监察部两个职能部门负责公司的内部控制检查监督工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司建有内控审计制度、行政监察工作管理制度等管理制度，监察部、审计部按照工作计划开展内部监督和内部控制自我评价工作。报告期内，工作开展情况良好。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会每年统一安排内部控制工作，并定期听取审计委员会、管理层、审计部、监察部的工作汇报，全面了解公司内部控制情况，及时提出相关意见建议。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司依据国家企业会计准则等有关法律法规，进一步完善了会计核算办法等十个与财务核算及管理相关的内部控制制度。报告期内，上述制度执行情况良好。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内没有发现公司内部控制制度建设、监督执行方面存在重大缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员主要依据年初董事会下达的年度经营指标进行考核，主要考核工作业绩和目标完成情况，年终根据考核结果，参照中央企业负责人薪酬管理暂行办法的有关规定提出薪酬及奖励方案，报国资委审核批准后，提交董事会审议决定，确定最终薪酬及奖励结果。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已制订了中国第一重型机械股份公司年度信息披露重大责任追究制度（草案），拟提交第一届董事会第七次会议审议。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 截至 2009 年 12 月 31 日，公司未召开过年度股东大会。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 6 月 24 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 7 月 12 日 注：截至 2009 年 12 月 31 日，公司股票尚未发行上市。因此，临时股东大会决议未在指定媒体披露。中国第一重型机械股份公司 2009 年年度报告 13 2009 年 6 月 24 日，公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议并通过了关于修改中国第一重型机械股份公司章程的议案；2009 年 7 月 12 日，公司召开了 2009 年第二次临时股东大会，审议通过关于中国第一重型机械股份公司在境内首次公开发行股票并上市以及国有股东转持国有股的议案 等 18 项议案。同意授权董事会向中国证券监管机构就公司首次公开发行股票提出申请并授权公司董事会全权处理有关公司境内首次公开发行股票并上市以及国有股转持一切事宜。八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾（1）报告期内公司总体经营情况概述 2009 年，是新世纪以来我国经济发展最为困难的一年，也是中国一重在困境中抢抓发展机遇的重要一年。一年来，公司董事会、经理层和全体职工坚定信心，沉着应对，经受住了金融危机的重大考验和市场形势急剧变化的严峻挑战，各方面工作取得了重要进展。1）受金融危机和相关行业景气度下降的影响，公司的经营形势发生了深刻变化。为适应这种变化，公司积极调整经营方式，紧紧抓住国家“扩内需、保增长、调结构”以及振兴装备制造业的政策机遇，在巩固传统产品市场的基础上，不断寻找新的经济增长点。截至 2009 年底，公司在手合同达 150 多亿元，核电产品订货量达 37.39 亿元，已成为新增订货中占比最大的一类产品。为进一步扩大市场领域，公司同 30 多家新用户建立了合作关系，产品覆盖轧制、锻压、石化、海洋工程等多个领域。与此同时，积极开拓国际市场，电站转子出口到了印度，具有自主知识产权的冷热连轧成套设备也已开始向国外推广，工程总承包工作取得了实质性进展。2）公司不断加强计划管理，细化生产过程控制，努力实现均衡生产。在生产组织上突出了专业化分工与协作，形成了核电、加氢、大型铸锻件、冶金成套四位一体的专业化生产布局。积极拓展、规范配套协作资源，重新理顺零部件采购价格体系，明确了相关管理原则。开创了在国外现场组织生产的先河，伊朗 Arak 项目生产组织进展顺利。2009 年，公司出产的主要项目有：美国 TKS2150mm 热连轧机，韩国浦项 5500mm 宽厚板轧机，印度、伊朗加氢反应器，韩国斗山核电锻件，以及红沿河、福清、阳江和方家山等 5 台压力容器主体锻件，澳大利亚 2300XPC 电铲，神龙 1000 吨机械压力机等。3）为适应未来发展需要，公司加快了基建技改步伐，对上市募投项目进行了先行投资。截至 2009年底，富拉尔基国际一流铸锻钢基地新增厂房面积近 10 万平方米。完成了 100 吨电炉及除尘和余热利用工程，建成了国内首台开合式热处理炉和立式喷雾淬火机床，重型树脂砂生产线投入试生产。同时，按计划实施了大连和天津基地建设。此外，公司大力推进信息化建设，积极促进“两化”融合，已基本实现了业务系统的信息化全面覆盖和流程固化。4）公司二代加核电锻件实现批量生产，第三代 AP1000 核电锻件研制取得了成功，承担的大型先进压水堆重大专项完成了阶段性任务，部分锻件制造达到世界领先水平。卧式辊磨机实现了首台套订货，大型铝型材挤压机和海洋工程设备初步进入市场，自主电铲、海水淡化设备、盾构机均具备了市场推介条件，离心复合热轧工作辊成品率达到 80%以上。全年获国家和省市科学技术进步奖 8 项，其中“2150mm 热连轧机创新工程”获国家科学技术进步二等奖。中国第一重型机械股份公司 2009 年年度报告 145）根据业务发展需要，设立了信息技术部，对部分基层单位进行了调整。积极探索与相关企业的合资合作，与天津城建隧道公司、日本川崎重工等企业联合发起成立了盾构机合资公司；以中国一重品牌参股张家港永大化工机械有限公司，并将其更名为一重集团苏州重工有限公司。按照精简、高效的原则，推进了人事、劳动用工和分配制度改革。建立了干部竞聘与聘任相结合的运行机制，完善了干部组别管理，调动了各级干部的工作积极性。对重点岗位进行跟踪分析，量化岗位职能，细化岗位责任，并与分配政策相统一。首次引进 67 名大学毕业生从事技术工人岗位工作，招聘技术和管理岗位大学本科以上毕业生 200 多人，引进 2 名具备国家“千人计划”条件的高端人才。6）推进了节能减排管理、考核评价、统计监测体系和能源管控系统建设，公司万元增加值综合能耗为 1.51 吨标准煤，较好地完成了国资委下达的考核指标。进一步规范了材料、备件、工辅具等计划审批手续，严格控制各项费用支出。以招标方式及时对工业副产品和闲置资产进行了处理。对物资招标采购实行全过程成本控制，减少了采购支出。通过努力，公司全年百元销售收入成本费用降低 3.09元，减少当期成本费用支出 2.9 亿元。公司全年实现商品产值 120 亿元，取得营业收入 91.53 亿元，营业利润 8.61 亿元，净利润 11.84亿元。公司 2009 年营业收入同比减少 10.54 亿元，主要是尽管公司核能设备、大型铸锻件等产品快速上升，但是由于受金融危机影响，报告期冶金设备收入大幅下滑 26.49 亿元，导致公司 2009 年总体收入下降。公司 2009 年营业利润同比减少 3.9 亿元，降幅 31.16%，降幅高于营业收入降低幅度，主要是研究开发费同比增加 1.5 亿元，导致管理费用大幅增加。公司 2009 年净利润同比增加 1.85 亿元，增幅 18.52%，主要原因：一是由于经公司管理层与交通银行股份有限公司积极沟通，原对齐化集团有限公司等单位提供的担保责任全部解除，导致前期计提的预计负债转回，二是由于公司积极应对金融危机、主动调整产品结构，公司承担了多项国家重大科研项目，报告期内政府补助大幅增加。（2）公司主营业务及其经营状况 1）公司主营业务情况 公司主要从事重型机械制造业务，为冶金、电力、能源、交通运输、矿山、石化等行业及国防建设提供重大成套技术装备、高新产品和技术服务。主要产品包括：冶金设备；核能设备、重型压力容器；大型铸锻件、锻压