002170_2008_芭田股份_2008年年度报告_2009-03-24.pdf

深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 1 深圳市芭田生态工程股份有限公司深圳市芭田生态工程股份有限公司深圳市芭田生态工程股份有限公司深圳市芭田生态工程股份有限公司 SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO.LTD 2008 年度报告年度报告年度报告年度报告 二二二二九年三九年三九年三九年三月月月月 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 2 重重重重 要要要要 提提提提 示示示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。本公司9名董事全部出席了本次会议。广东大华德律会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事仲惠民购买本公司股票所得利益157.5元，于2009年1月8日将利益收回本公司。公司法定代表人黄培钊先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）张万海先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 3 目目目目 录录录录 第一节第一节第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第二节第二节第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 第四节第四节第四节第四节 董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员.10 第五节第五节第五节第五节 公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构.13 第六节第六节第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介.25 第第第第七节七节七节七节 董事会董事会董事会董事会工作工作工作工作报告报告报告报告.26 第八节第八节第八节第八节 监事会监事会监事会监事会工作工作工作工作报告报告报告报告.50 第九节第九节第九节第九节 重要事项重要事项重要事项重要事项.52 第十节第十节第十节第十节 财务报告财务报告财务报告财务报告.57 第十一节第十一节第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录备查文件目录备查文件目录.99 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 4 第一节第一节第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：深圳市芭田生态工程股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO.LTD.（二）公司法定代表人：黄培钊（三）公司联系人和联系方式 股票简称 芭田股份 股票代码 002170 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 深圳市南山区科技园科苑路3号4楼6楼 办公地址 深圳市南山区科技园科苑路3号4楼6楼 邮政编码 518057 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴益辉 张重程 联系地址 深圳市南山区科技园科苑路3号4-6 深圳市南山区科技园科苑路3号4-6 电话 0755-26951598 0755-26951598 传真 0755-26584355 0755-26584355 电子邮件 （四）公司选定的信息披露报纸：证券时报 指定信息披露网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券法律部办公室（五）公司首次注册登记日期：2001 年7月25日 最近一次变更注册登记日期：2008 年8月9日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局（六）企业法人营业执照注册号：440301103043436 税务登记号码：深国税登字440300192175891号 深地税字440300192175891号 组织机构代码证号码：192175891 聘请的会计师事务所：广东大华德律会计师事务所 会计师事务所地址:深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 5 第二节第二节第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一一一一、公司公司公司公司2002002002008 8 8 8年度主要利润指标年度主要利润指标年度主要利润指标年度主要利润指标：单位：（人民币）元 营业利润 68,086,862.98 利润总额 84,224,006.07 归属于上市公司股东的净利润 65,025,645.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 51,633,626.37 经营活动产生的现金流量净额 90,478,734.58 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置固定资产净损失-434,433.66 计入当期损益的政府补助 11,168,151.79 非货币性资产交换损益 3,327,611.72 营业外收支出净额-577,703.34 减：少数股东权益影响-91,607.76 合计 13,392,018.75 二二二二、公司近三年主要会计数据和财务指标公司近三年主要会计数据和财务指标公司近三年主要会计数据和财务指标公司近三年主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,779,505,325.94 1,641,482,382.90 8.41%1,030,610,178.06 利润总额 84,224,006.07 76,824,420.30 9.63%46,863,583.75 归属于上市公司股东的净利润 65,025,645.12 61,305,165.91 6.07%37,984,263.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 51,633,626.37 59,007,744.12-12.49%38,148,438.58 经营活动产生的现金流量净额 90478734.58 -182,318,613.73 149.63%14,576,298.99 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 860,372,010.94 750,001,139.32 14.72%468,949,278.76 所有者权益（或股东权益）544,006,561.85 488,380,916.73 10.99%208,694,028.27 股本 169,200,000.00 94,000,000.00 80.00%70,000,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 6 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.38 0.45-15.56%0.54 稀释每股收益（元/股）0.38 0.45-15.56%0.54 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.31 0.43-30.23%0.54 全面摊薄净资产收益率（%）11.95 12.55 下降 0.6 个百分点 19.35 加权平均净资产收益率（%）12.62 21.54 下降8.92个百分点 21.42 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）9.49 12.08 下降2.59个百分点 19.43 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.02 20.73 下降 10.71 个百分点 21.52 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.53 -1.94-127.32%0.21 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.22 5.20-36.35%2.80 非经常性损益项目非经常性损益项目非经常性损益项目非经常性损益项目 适用 不适 3 境内外会计准则差异境内外会计准则差异境内外会计准则差异境内外会计准则差异 适用 不适用 第三节第三节第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一一一一、股本变动情况股本变动情况股本变动情况股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,000,000 74.47%56,000,000 56,000,000 126,000,000 74.47%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 37,450,000 39.84%29,960,000 29,960,000 67,410,000 39.84%其中：境内非国有法人21,070,000 22.41%16,856,000 16,856,000 37,926,000 22.41%深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 7 持股 境内自然人持股 16,380,000 17.43%13,104,000 13,104,000 29,484,000 17.43%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 32,550,000 34.63%26,040,000 26,040,000 58,590,000 34.63%二、无限售条件股份 24,000,000 25.53%19,200,000 19,200,000 43,200,000 25.53%1、人民币普通股 24,000,000 25.53%19,200,000 19,200,000 43,200,000 25.53%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 94,000,000 100.00%75,200,000 75,200,000 169,200,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 黄培钊 31,500,000 0 25,200,000 56,700,000 有限售条件股东的限售承诺 2010 年 9 月 19 日 黄林华 15,400,000 0 12,320,000 27,720,000 有限售条件股东的限售承诺 2010 年 9 月 19 日 深圳市福迪投资有限公司 14,070,000 0 11,256,000 25,326,000 有限售条件股东的限售承诺 2010 年 9 月 19 日 深圳思思乐食品有限公司 7,000,000 0 5,600,000 12,600,000 有限售条件股东的限售承诺 2010 年 9 月 19 日 吴益辉 560,000 0 448,000 1,008,000 有限售条件股东的限售承诺 2010 年 9 月 19 日 张志新 490,000 0 392,000 882,000 有限售条件股东的限售承诺 2010 年 9 月 19 日 蔡汝存 350,000 0 280,000 630,000 有限售条件股东的限售承诺 2010 年 9 月 19 日 李速亮 350,000 0 280,000 630,000 有限售条件股东的限售承诺 2010 年 9 月 19 日 杨勇藩 280,000 0 224,000 504,000 有限售条件股东的限售承诺 2010 年 9 月 19 日 合计 70,000,000 56,001,125 126,001,125 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 8 2、股票发行与上市情况：（1）公司股票发行及上市情况 根据中国证券监督管理委员会证监发行字2007256号文核准，公司于2007年9月采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2400万股，每股面值1.00元，发行价格10.16元/股，其中网下配售数量为480万股，占发行总量的20%，网上发行数量为1,920万股，占发行总量的80%。（2）限售股份上市流通情况 经深圳证券交易所 关于深圳市芭田生态工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007150号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“芭田股份”，股票代码“002170”；其中公开发行中网上定价发行的1,920万股股票于2007年9月19日起上市交易，网下配售的480万股股票2007年12月19日起开始上市流通，其余股票的可上市交易时间按照有关法律、法规、规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。（3）资本公积金转增股本情况 公司2008年4月22日召开2007年度股东大会，审议通过了公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股份9,400万股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增8股，每10股派1.00元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、证券投资基金实际每10股派0.9元），利润分配前总股本为9，400万股,利润分配后总股本增至16,920万股。3、公司无内部职工股。二二二二、股东情况介绍股东情况介绍股东情况介绍股东情况介绍：1、股东情况 股东总数股东总数股东总数股东总数 15，606 人 前前前前 10101010 名股东持股情况名股东持股情况名股东持股情况名股东持股情况 (单位单位单位单位:股股股股)股东名称股东名称股东名称股东名称 股东性质股东性质股东性质股东性质 持股比例持股比例持股比例持股比例(%)(%)(%)(%)持股总数持股总数持股总数持股总数 持有限售条件股份持有限售条件股份持有限售条件股份持有限售条件股份数量数量数量数量 质押或冻结质押或冻结质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量的股份数量的股份数量 黄培钊 境内自然人 3351%56，700，000 56，700，000 0 黄林华 境内自然人 16382%27，720，000 27，720，000 0 深圳市福迪投资有限公司 境内非国有法14968%25，326，000 25，326，000 0 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 9 2、公司控股股东及实际控制人情况公司控股股东及实际控制人情况公司控股股东及实际控制人情况公司控股股东及实际控制人情况：（1）公司控股股东或实际控制人：黄培钊先生，1960年出生，植物营养学博士，高级农艺师。深圳市政协委员。1992年至今，在本公司历任农艺师、副经人 深圳思思乐食品有限公司 境内非国有法人 7446%12，600，000 12，600，000 0 国信-农行-国信“金理财价值增长股票精选集合资产管理计划”境内非国有法人 128%2，167，216 0 未知 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 境内非国有法人 105%1，777，980 0 未知 吴益辉 境内自然人 0595%1，008，000 1，008，000 0 张志新 境内自然人 0521%882，000 882，000 0 交通银行-长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF)境内非国有法人 0518%0 0 未知 李速亮 境内自然人 0372%630，000 630，000 0 前前前前 10101010 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类股份种类股份种类 国信-农行-国信“金理财”价值增长股票精选集和资产管理计划 2，167，216 人民币普通股 中国建设银行-诺德价值优势股票型证券投资基金 1，777，980 人民币普通股 交通银行长城久富核心成长股票型证券投资基金（LOF）877，998 人民币普通股 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 545，265 人民币普通股 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 428，450 人民币普通股 李海泉 307，998 人民币普通股 中信信托有限责任公司农行盛世华年 11 号 298，000 人民币普通股 宿冬辉 232，560 人民币普通股 傅峰春 182，200 人民币普通股 广东粤财信托有限公司富足 1 号（1 期）146,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明:1、公司前十名股东中，黄培钊为公司实际控制人，黄林华为实际控制人黄培钊姐夫；黄淑芝、黄佩淑分别持有深圳市福迪投资有限公司 61%和 39%的股权，深圳市福迪投资有限公司持有深圳思思乐食品有限公司 60%的股权；黄佩淑为黄林华配偶、黄培钊姐姐，黄淑芝为黄培钊妹妹，他(她)们之间存在关联关系和一致行动人的可能。未知其他股东之间是否存在关联关系或上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。2、公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 10 理、董事长兼总裁。先后任中国人民政治协商会议深圳市第三届、第四届委员。2001年被科学技术部、农业部、水利部、国家林业局授予全国农业科技先进工作者称号。黄培钊目前持有公司33.51%的股份，为公司实际控制人。（2）公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：33.51%（3）其他持股在10%以上的法人股东：深圳市福迪投资有限公司，法定代表人黄淑芝，注册资本1,000万元，成立日期2001年4月20日，福迪投资主要生产经营地为深圳市南山区西丽九祥岭新工业园，主要业务为自有物业租赁。福迪投资持有本公司14.968%的股权。3、控股股东及实际控制人变更情况控股股东及实际控制人变更情况控股股东及实际控制人变更情况控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用 4、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 第四节第四节第四节第四节 董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 一一一一、公司董事公司董事公司董事公司董事、监事和高级管理人员基本情况监事和高级管理人员基本情况监事和高级管理人员基本情况监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）税前 是否在股东公司或其他关联单位领取薪酬 黄培钊 董事长 男 48 2007年7月10日 2010年7月10日 31,500,000 56，700，000 28.62 否 林维声 董事 男 39 2007年7月10日 2010年7月10日 0 10.59 否 徐育康 董事 男 59 2007年7月10日 2010年7月10日 0 4.00 否 黄敏通 董事 男 46 2007年7月10日 2010年7月10日 0 4.00 否 赵树林 董事 男 34 2007年7月10日 2010年7月10日 0 12.76 否 王丰登 董事 男 43 2007年7月10日 2010年7月10日 0 11.24 否 王 克 独立董事 男 52 2007年7月10日 2009年1月6日 0 8.00 否 黄培钊 深圳市芭田生态工程股份有限公司 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 11 林勤勉 独立董事 男 46 2007年7月10日 2009年1月6日 0 8.00 否 赖玉珍 独立董事 女 48 2007年7月10日 2008年1月6日 0 8.00 否 姚俊雄 监事长 男 52 2007年7月10日 2010年7月10日 0 4.00 是 华建青 监事 男 49 2007年7月10日 2010年7月10日 0 11.49 否 仲惠民 监事 男 72 2007年7月10日 2010年7月10日 0 1，125 4.00 否 张志新 副总裁 男 56 2007年7月10日 2010年7月10日 490,000 882，000 16.03 否 吴益辉 副总裁、董事会秘书 男 39 2007年7月10日 2010年7月10日 560,000 1，008，000 19.03 否 合计-32,550,000 58，591，125 董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二二二二、董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员最近高级管理人员最近高级管理人员最近高级管理人员最近 5 5 5 5 年主要工作经历及在其他单位任职情年主要工作经历及在其他单位任职情年主要工作经历及在其他单位任职情年主要工作经历及在其他单位任职情况况况况 1 1 1 1、董事简介董事简介董事简介董事简介 黄培钊先生,1960 年出生，植物营养学博士，高级农艺师，最近 5 年任本公司董事长兼总裁，中国人民政治协商会议深圳市第三届、第四届委员，2004年被国家标准化管理委员会聘请为“全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员”，广东省肥料协会理事会副会长。林维声先生,1969 年出生，本科学历，最近 5 年任深圳思思乐食品有限公司董事长，本公司副董事长。徐育康先生，1949 年出生，法学学士，高级律师，最近 5 年任广东晟典律师事务所律师，本公司董事。黄敏通先生，1962 年生，农学硕士，高级农艺师，最近 5 年任深圳市农业科技推广总站副主任，深圳市农学会秘书长，果菜推广联合党支部书记，本公司董事。赵树林先生，1974 年出生，本科学历，最近 5 年任本公司市场部经理、董事。王丰登先生，1965 年出生，研究生学历，最近 5 年任本公司农艺师、研究中心副主任、董事。王 克先生：1956 年出生，本科学历，最近 5 年任深圳市咨询行业协会副会长、中国企业发展规划院院长、中国策划研究院副院长、中国企业策划设计委员会理事，本公司独立董事。赖玉珍女士：1960 年出生，大专学历。最近 5 年任深圳鹏城会计师事务所 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 12 副主任会计师，本公司独立董事。林勤勉先生：1962 年出生，本科学历，最近 5 年任深圳市田地蔬菜基地发展有限公司总经理，本公司独立董事。2 2 2 2、监事简介监事简介监事简介监事简介 姚俊雄先生，1956 年出生，大专学历。最近 5 年任深圳思思乐食品有限公司副总经理、总经理，本公司监事会主席。华建青先生，1961 年出生，硕士学位。最近 5 年任重庆万州万深生物肥料有限公司总经理，2004 年 12 月至今任本公司人力资源部经理，职工监事。仲惠民先生，1936 年出生，大专学历，高级会计师。最近 5 年任深圳岳华会计师事务所有限公司副所长、中联会计师事务所有限公司深圳分所副主任会计师、中国注册会计师、高级会计师，本公司监事。3 3 3 3、高级管理人员简介高级管理人员简介高级管理人员简介高级管理人员简介 黄培钊先生，本公司董事长兼总裁，简历见“董事简介”。张志新先生，1952 年出生，经济管理学硕士，国际企业规划专家。最近 5年任深圳市好阳光肥业有限公司董事长、徐州市芭田生态有限公司董事长，本公司副总裁。吴益辉先生，1969 年出生，本科学历，最近 5 年任贵港市芭田生态有限公司董事长，本公司副总裁、董事会秘书。三三三三、董事董事董事董事、监事和高级管理人员年度报酬情况监事和高级管理人员年度报酬情况监事和高级管理人员年度报酬情况监事和高级管理人员年度报酬情况 1、根据公司2007年10月9日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的关于调整高级管理人员薪酬的议案，调整后的总裁年薪为33.6万元；副总裁、董事会秘书年薪为21.6万元；公司财务负责人年薪为16.8万元。2、根据公司 2008 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的关于调整董、监事津贴的议案，调整后的年度董事津贴为 4 万元、独立董事为 8 万元（含税）。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况，见本章“公司董事、监事和高级管理人员基本情况”。四四四四、报告期内报告期内报告期内报告期内，公司董事公司董事公司董事公司董事、监事监事监事监事、高级管理人员的新聘和解聘的情况高级管理人员的新聘和解聘的情况高级管理人员的新聘和解聘的情况高级管理人员的新聘和解聘的情况。深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会于2008 年4 月16 日收到公司财务部负责人张文斌先生递交的辞职报告。张文斌先生因个人原因辞去公司财务部 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 13 负责人职务。为保证公司财务工作的正常进行，经公司董事会第三届第五次（临时）会议审议，由董事长提议，全体董事同意，公司的财务工作暂由现财务部副经理张万海先生代行。四四四四、员工情况员工情况员工情况员工情况 截止2008年12月31日，公司员工总数为2565人。员工构成情况如下：1、员工专业构成：专业结构 人数（人）占员工总数比例 管理人员 222 8.66%专业技术人员 252 9.82%生产人员 1321 51.5%销售人员 661 25.77%财务人员 33 1.29%行政后勤人员 76 2.96%合 计 2565 100%2、员工受教育程度 学 历 人数（人）占员工总数比例 本科以上 205 7.99%大 专 432 16.84%中专及技校 249 9.71%高中及其他 1679 65.46%合 计 2565 100%3、员工年龄结构 年龄结构 人数（人）占员工总数比例 50 岁以上 45 1.75%41-49 岁 560 21.83%31-40 岁 1017 39.65%21-30 岁 922 35.95%20 岁以下 21 0.82%合 计 2565 100%公司没有需承担费用的离退休职工。第五节第五节第五节第五节 公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 一一一一、公司治理情况公司治理情况公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法 和 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，逐步提高公司的规范化程度，健全内 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 14 部控制体系，进一步实现规范运作。按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、深圳证监局的要求，报告期内公司完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露事务管理制度、募集资金管理制度、内部审计制度、独立董事工作制度、投资者关系管理制度、重大信息内部报告制度等。报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会深证局发2008493号关于印发 张云东同志在深圳上市公司2008年度治理规范工作会议上的讲话 的通知精神，利用邮件、传真或直接印发的方式将以科学发展观为指导，加强治理规范，提高公司质量，为指导思想，的讲话文件传达给公司所有董事、监事、高管人员及相关人员。根据深证局公司字200814号关于深圳辖区上市公司中存在的常见问题的通报 文件，公司逐项对照，查找在本公司治理方面存在的问题，切实整改，建立长效机制，避免类似问题的发生。根据中国证监会和深圳证监局分别下发的 关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知（证监公司字【2007】28 号文）和关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知（深证局公司字【2008】62 号文），本公司对 2008 年的规范治理工作进行了全面、深入的自查，根据自查情况制定了 2008 年上市公司自查情况和整改计划并在报告期内完成了整改计划。2008年度公司治理非规范情况：经自查，确认2008年度不存在公司治理非规范情况，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息，报送生产投资计划和财务预算等公司治理非规范情况。目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求相符合。1、关于股东与股东大会：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 15（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（12）审议批准相关担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。本公司还依据公司法、公司章程、上市公司治理准则等文件制定了股东大会议事规则，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了据具体的规定；为方便社会公众投资者参与决策，在重大事项上采取网络投票制。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格根据上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为；控股股东严格遵守相关承诺，不存在与公司进行同业竞争。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法和公司章程等相规定选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规。公司董事会严格按照公司章程和董事会议事规则及中小企业板块上市公司董事行为指引等相关规定召开董事会，各董事认真出席董事会、履行职责、勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益，积 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 16 极对重要及重大事项发表独立意见。4、关于监事和监事会：公司严格按照 公司法 和 公司章程 等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规。公司监事会严格按照公司章程等相关规定召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规。6、关于相关利益者：公司能够尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康发展。7、关于信息披露与透明度：根据中国证监会上市公司信息披露管理办法的要求，公司制定了信息披露事务管理制度 和 重大信息内部报告制度，并严格按照制度和要求运作，公司董事会秘书全盘负责信息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内公司严格执行上述制度，并适时提醒董、监、高和密切知悉公司信息人员做好信息披露和保密工作。公司指定证券时报和“巨潮资讯网（）”为信息披露的官方媒体，公司真实、准确、及时地在指定媒体上披露信息，确保所有股东公平、及时的获得信息。公司还依托深圳证券信息有限公司建立了与投资者沟通的互动平台，互动平台网址：http:/ 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 17 立董事工作制度及相关法律、法规，恪尽职守、诚实守信地履行职责，积极参加监管机构组织的上市公司董、监、高的培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决时，严格遵循公司董事会议事规则，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益，并能严格执行股东大会的决议。2、报告期内，董事长黄培钊先生能够严格按照公司法、董事会议事规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权。积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常召开。董事长没有从事超越其职权范围的行为，能够保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其行使职能和发挥作用提供了保障。3、报告期内，独立董事赖玉珍女士（会计专业人士）、林勤勉先生、王克先生廉洁自律、忠实勤勉，积极出席会议并独立、客观的发表意见，并定期了解和听取公司经营情况，对公司重大经营决策提供专业性意见，对公司重大事项发表的独立意见包括：2008年3月27日出具的关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见关于对续聘会计师事务所的独立意见 2008年8月29日出具的 关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见、独立董事对整改报告的独立意见、独立董事对独立董事候选人的提名事项发表的独立意见。报告期内，独立董事没有对需要发表独立意见的有关事项提出异议。报告期内，公司其他董事均能积极出席董事会历次会议，客观、公正地审议会议事项，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉地履行职责，公平对待所有股东，认真执行董事会和股东大会决议。4、公司董事出席董事会的情况公司董事出席董事会的情况公司董事出席董事会的情况公司董事出席董事会的情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 黄培钊 董事长、总裁 8 5 3 0 0 否 林维声 副董事长 8 5 3 0 0 否 徐育康 董事 8 5 3 0 0 否 黄敏通 董事 8 4 2 2 0 否 赵树林 董事 8 5 3 0 0 否 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 18 王丰登 董事 8 4 3 1 0 否 王 克 独立董事 8 3 3 1 1 是 林勤勉 独立董事 8 5 3 0 0 否 赖玉珍 独立董事 8 4 3 1 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明：独立董事王克第三次董事会第八次会议请假，未亲自参加会议，第三届董事会第九次会议委托独立董事林勤勉出席。年内召开董事会会议次数 8 次 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三三三三、公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务、人员人员人员人员、资产资产资产资产、机构机构机构机构、财务等方面的情况财务等方面的情况财务等方面的情况财务等方面的情况 公司与控股股东黄培钊先生在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况是：1、业务方面：公司拥有完整独立的技术研发、财务核算、劳动人事、质量管理、原料采购、产品生产和销售体系，具有自主经营能力，不存在委托控股股东代购、代销的问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。2、人员方面：公司总裁、副总裁和其他高级管理人员只在本公司或旗下子公司任职，且在任职公司领取报酬；公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有完整独立的劳动、人事及工资管理体系。3、资产方面：与本公司生产经营相关的实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产全部独立于控股股东。公司具有直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险的能力。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，制