600975_2009_新五丰_2009年年度报告_2010-03-26.pdf

湖南新五丰股份有限公司 湖南新五丰股份有限公司 600975600975 2009 年年度报告 2009 年年度报告 湖南新五丰股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.19 九、监事会报告.32 十、重要事项.33 十一、财务会计报告.37 十二、备查文件目录.90 湖南新五丰股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 朱志方 董事 因工作原因无法到会 胡九洲董事 (三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张跃文 主管会计工作负责人姓名 朱为 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 肖立新 公司负责人张跃文、主管会计工作负责人朱为及会计机构负责人（会计主管人员）肖立新声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 湖南新五丰股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 新五丰 公司的法定英文名称 Hunan New Wellful Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 NWF 公司法定代表人 张跃文 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗雁飞 罗雁飞 联系地址 湖南省长沙市五一西路 2 号“第一大道”19、20 楼 湖南省长沙市五一西路 2 号“第一大道”19、20 楼 电话 0731-84449588-811 0731-84449588-811 传真 0731-84449593 0731-84449593 电子信箱 nwf_ nwf_ (三)基本情况简介 注册地址 湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路 8 号 注册地址的邮政编码 410205 办公地址 湖南省长沙市五一西路 2 号“第一大道”19、20楼 办公地址的邮政编码 410005 公司国际互联网网址 电子信箱 nwf_ 湖南新五丰股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 新五丰 600975 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2001 年 6 月 26 日 公司首次注册登记地点 湖南省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 12 月 21 日 公司变更注册登记地点 湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股湘总字第 001167 号 税务登记号码 430102727987387 组织机构代码 72798738-7 第二次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 11 月 17 日 公司变更注册登记地点 湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股湘总字第 001167 号 税务登记号码 430102727987387 组织机构代码 72798738-7 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10层 公司其他基本情况 公司系农业产业化国家重点龙头企业、中国食品土畜进出口商会活畜分会理事长单位、湖南省农业产业化“131”工程项目承担企业。三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 4,224,065.51 利润总额 21,003,792.01 归属于上市公司股东的净利润 21,688,132.69归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,419,178.39经营活动产生的现金流量净额-57,756,097.41(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,673,191.96计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）373,000.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 40,245.03湖南新五丰股份有限公司 2009 年年度报告 4委托他人投资或管理资产的损益 133,856.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,077,870.26对外委托贷款取得的损益 8,823,841.53除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,760.37少数股东权益影响额（税后）142,189.15合计 13,268,954.3(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 574,736,866.40773,143,793.10-25.66 567,455,661.72 利润总额 21,003,792.0111,055,182.1289.99 25,099,620.53归属于上市公司股东的净利润 21,688,132.698,136,043.31166.57 18,725,470.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,419,178.3915,775,148.33-46.63 1,673,398.34经营活动产生的现金流量净额-57,756,097.41 7,865,669.20-834.28 3,191,989.23 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 756,652,502.49 586,979,314.10 28.91 624,183,122.89所有者权益（或股东权益）464,973,972.75 443,285,840.064.89 469,402,430.55 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.120.05140.00 0.165 稀释每股收益（元股）0.12 0.05 140.00 0.165 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.050.09-44.44 0.015 加权平均净资产收益率（%）4.781.76增加 3.02 个百分点 4.01扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.853.41减少 1.56 个百分点 0.36每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.3200.044-827.27 0.018 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.58 2.46 4.88 2.6 湖南新五丰股份有限公司 2009 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 56,102,319 31.12 000-56,102,319-56,102,319 001、国家持股 2、国有法人持股 55,129,604 30.58 000-55,129,604-55,129,604 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 972,715 0.54 000-972,715-972,715 00其中：境外法人持股 972,715 0.54 000-972,715-972,715 00境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 124,174,701 68.88 00056,102,31956,102,319 180,277,0201001、人民币普通股 124,174,701 68.88 00056,102,31956,102,319 180,277,0201002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 180,277,020 100 00000 180,277,020100 湖南新五丰股份有限公司 2009 年年度报告 62、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 湖南省粮油食品进出口集团有限公司 55,129,604 55,129,60400履行股权分置改革承诺 2009 年 9 月7 日 五丰行有限公司 972,715 972,71500履行股权分置改革承诺 2009 年 9 月7 日 合计 56,102,319 56,102,31900/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 44,229 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 湖南省粮油食品进出口集团有限公司 国有法人 37.5467,667,389-1,091,9960 无 中国农业大学 国有法人 1.222,192,35500 无 五丰行有限公司 境外法人 0.571,023,551-9,016,0150 无 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 其他 0.551,000,0001,000,0000 未知 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 其他 0.3548,038548,0380 未知 NAM KWONG CEREALS OILS AND FOODSTUFFS COMPANY LIMITED 境外法人 0.24438,47100 无 邓平珍 境内自然人 0.22400,648400,6480 未知 黄景新 境内自然人 0.2360,502360,5020 未知 湖南新五丰股份有限公司 2009 年年度报告 7于连永 境内自然人 0.2353,800353,8000 未知 中国建设银行股份有限公司上投摩根中小盘股票型证券投资基金 其他 0.17299,958299,9580 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 湖南省粮油食品进出口集团有限公司 67,667,389人民币普通股 67,667,389 中国农业大学 2,192,355人民币普通股 2,192,355 五丰行有限公司 1,023,551人民币普通股 1,023,551 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 1,000,000人民币普通股 1,000,000 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 548,038人民币普通股 548,038 NAM KWONG CEREALS OILS AND FOODSTUFFS COMPANY LIMITED 438,471人民币普通股 438,471 邓平珍 400,648人民币普通股 400,648 黄景新 360,502人民币普通股 360,502 于连永 353,800人民币普通股 353,800 中国建设银行股份有限公司上投摩根中小盘股票型证券投资基金 299,958人民币普通股 299,958 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司上述股东中上投摩根成长先锋股票型证券投资基金和上投摩根中小盘股票型证券投资基金均属上投摩根基金管理有限公司管理，除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“湖南粮油”）为公司控股股东，持有公司 37.54%股权；湖南省人民政府国有资产监督管理委员会是湖南粮油的出资人代表。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 湖南省粮油食品进出口集团有限公司 单位负责人或法定代表人 邱卫 成立日期 1952 年 12 月 1 日 注册资本 147,611,000 主要经营业务或管理活动 销售医疗器械（在本企业许可证书核定的范围内经营，有效期至 2013 年 5 月 23 日）；经营法律法规允许的商品和技术的进出口业务及以上商品的国内贸易；销售矿产品、百货、纺织品、日杂、五金、交电、化工（不含危险及监控化学品）、陶瓷产品、仪器仪表、工艺美术品、普通机械、电子产品、饲料加工原料；收购、销售法律法规允许的农副产品。湖南新五丰股份有限公司 2009 年年度报告 8(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 莫德旺 (4)控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 新实际控制人变更日期 2009 年 7 月 28 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2009 年 7 月 30 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 上海证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。湖南新五丰股份有限公司 2009 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张跃文 董事长 男 462009 年6月4日 00 34.85否 邱卫 董事 男 492009 年6月4日 00 5.95是 朱志方 董事 男 382009 年6月4日 00 5.95是 谢晓娅 董事 女 532009 年6月4日 00 5.95是 胡九洲 董事 男 462009 年6月4日 00 3.47是 何军 董事、总经理 男 412009 年6月4日 00 14.33否 李树丞 独立董事 男 662009 年6月4日 00 4.16否 陈斌 独立董事 男 452009 年6月4日 00 4.16否 潘彬 独立董事 男 402009 年6月4日 00 4.16否 文锋 监事会主席 男 392009 年6月4日 00 20.43否 马洪 监事 男 542009 年6月4日 00 1.47是 郑观民 监事 男 552009 年6月4日 00 1.47是 皇佳 监事 女 432009 年6月4日 00 1.47是 秦宪斌 监事 男 372009 年6月4日 00 14.18否 朱永胜 常务副总经理 男 402009 年6月9日 00 23.23否 乔春生 副总经理 男 502009 年6月9日 00 26.08否 厉奕锋 副总经理 男 392009 年6月9日 00 17.92否 朱为 副总经理兼财务总监 男 362009 年6月9日 00 19.14否 罗雁飞 董事会秘书 女 322009 年6 月 30日 00 8.21否 湖南新五丰股份有限公司 2009 年年度报告 10董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历：1、张跃文：1963 年 5 月生，EMBA 硕士学位。现任公司董事长、湖南省粮油食品进出口集团有限公司副董事长。曾任湖南省粮油食品进出口公司果菜分公司业务员、湖南省粮油食品进出口公司果菜分公司科长、湖南省粮油食品进出口集团有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理、党委副书记、董事长等职。2、邱卫：1960 年 9 月生，EMBA 硕士学位，高级经济师。现任公司董事、湖南省粮油食品进出口集团有限公司党委书记、董事长。曾任湖南省标准局一室副主任、湖南省对外经济贸易委员会进出口处副处长、湖南省外贸基地公司副总经理、湖南省工业品进出口公司总经理、深圳市凯利实业有限公司副总经理、湖南省工业品进出口公司党委书记、总经理、湖南省粮油食品进出口集团有限公司副董事长等职。3、朱志方：1971 年 3 月生，工业外贸专业学士学位。现任公司董事、湖南省粮油食品进出口集团有限公司副董事长、总经理。曾任湖南省医药保健品进出口公司业务员、医疗器械部经理、总经理助理、总经理等职。4、谢晓娅：1956 年 10 月生，本科学历，会计师。现任公司董事、湖南省粮油食品进出口集团有限公司董事、总会计师、湖南省粮油食品进出口集团有限公司珠海公司总经理。曾任湖南省外贸长沙冷冻加工厂财务科会计、湖南省粮油食品进出口公司财基部会计、财基部副经理、财务部经理等职。5、胡九洲：1963 年 6 月生，本科，助理商务师。现任公司董事、湖南省粮油食品进出口集团有限公司董事、常务副总经理。曾任湖南省粮油食品进出口集团有限公司果菜部业务员、果菜二部部经理、湖南天之果国际食品有限公司副总经理等职。6、何军：1968 年 6 月生，文学学士学位，助理国际商务师。现任公司董事、总经理、湖南省粮油食品进出口集团有限公司董事。曾任湖南省粮油食品进出口公司总经理办公室文秘、糖酒杂品部业务员、总经理办公室副主任、主任、总经理助理兼总办主任、湖南省原生国际贸易有限公司总经理、湖南省粮油食品进出口集团有限公司副总经理等职。7、李树丞：1943 年 7 月生，研究生，教授。现任公司独立董事、湖南大学教授、博士生导师、湖南涉外经济学院校长。曾任哈尔滨理工大教员、湖南大学电子信息工程学院讲师、湖南大学工商管理学院副教授、湖南大学科技处处长、校长助理、副校长、湘潭大学校长兼党委副书记等职。8、陈斌：1964 年 9 月生，博士，教授。现任公司独立董事、湖南农业大学教授、博士生导师、政协长沙市第十届委员会常务委员、中国畜牧兽医学会信息技术分会理事、中国畜牧兽医学会动物遗传育种学分会理事。曾任湖南农学院助教、讲师、副教授、政协长沙市第九届委员会委员等职。9、潘彬：1969 年 11 月生，博士，教授。现任公司独立董事、湖南大学教授、博士后。曾任湘潭市人民检察院技术干部、湘潭大学副教授、会计系副主任等职。10、文锋：1970 年 10 月生，大专学历。现任公司监事会主席、湖南惠尔丰工贸有限公司经理、公司营销中心副经理。曾任湖南粮油中山办事处业务员、湖南粮油深圳分公司进口部业务员、湖南五丰实业发展有限公司永安分公司副总经理、湖南五丰实业发展有限公司采购部副经理等职。11、马洪：1956 年 1 月生，大专学历，高级人力资源管理师。现任公司监事、湖南省粮油食品进出口集团有限公司党委副书记。曾任长沙氮肥厂团委书记、长沙市造纸印刷工业公司生产科副科长、湖南省五金矿产进出口公司总经理、党委书记、湖南省粮油食品进出口集团有限公司监事会主席等职。12、郑观民：1954 年 8 月生，高中。现任公司监事、南光粮油食品有限公司总经理、南光谷丰配送有限公司总经理、南光贸易有限公司副总经理。曾任南光粮油食品有限公司食品部业务员、业务经理、助理总经理、副总经理等职。13、皇佳：1966 年 6 月生，大专学历，助理会计师。现任公司监事、湖南省粮油食品进出口集团有限公司财务部副经理。曾任湖南省粮油食品进出口集团有限公司财务部会计、湖南天之果国际食品有限公司财务部副经理等职。14、秦宪斌：1973 年 1 月生，本科学历，畜牧师。现任公司职工代表监事、汕头市晨丰东江畜牧有限公司执行董事兼经理。曾任湖南粮油业务一部业务员、湖南新五丰贸易部经理助理、副经理、常务副经理及湘乡、韶山分公司经理等职。15、朱永胜：1969 年 5 月生，工商管理硕士，高级工程师。现任公司常务副总经理、深圳晨丰食品有限公司执行董事、湖南优鲜食品有限公司执行董事兼总经理、湖南润丰投资置业有限公司执行董事兼经理、湘潭健丰食品有限公司执行董事。曾历任株洲南方雅马哈摩托车有限公司副课长、湖南新五丰股份有限公司 2009 年年度报告 11课长，湖南新五丰股份有限公司人力资源部经理，长沙中联重工科技发展股份有限公司人力资源部经理、持续改进研究室项目管理研究员、湖南新五丰股份有限公司总经理等职。16、乔春生：1959 年 4 月生，中专学历。现任公司副总经理、衡阳新五丰畜牧发展有限公司董事长、湖南韶山长丰畜牧发展有限公司董事长、湖南正大畜牧有限公司董事长。曾任湖南五丰实业发展有限公司副总经理兼生产技术部经理、永州市冷水滩外贸公司董事长兼总经理、湖南新五丰股份有限公司惠州分公司经理兼永安分公司经理。17、厉奕锋：1970 年 12 月生，本科学历。现任公司副总经理。曾历任上海亚洲商务投资咨询有限公司职员、研究发展部经理，上海凌云实业发展股份有限公司董事会秘书，上海鸿仪投资发展有限公司副总裁，湖南三一集团有限公司总裁助理等职。18、朱为：1974 年 2 月生，EMBA 硕士学位。现任公司副总经理、财务总监。曾任中国电子出口湖南公司会计、湖南振升铝材有限公司会计、北京辅仁科贸有限公司财务总监、湖南鸿仪投资集团有限公司财务总监助理兼财务部经理、张家界旅游开发股份有限公司财务总监等职。19 罗雁飞：1977 年 5 月生，法学学士学位，MBA 在读硕士研究生。现任公司董事会秘书、董事会办公室负责人。曾任湖南华光外贸实业公司业务部业务员、湖南省粮油食品进出口集团有限公司物业部管理员、资产经营部上市筹备员、公司证券投资部 IPO 上市筹备主管、证券事务主任、证券事务代表等职。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邱卫 湖南粮油 党委书记、董事长 2008 年 1 月 22 日 是 张跃文 湖南粮油 副董事长 2008 年 1 月 15 日 否 朱志方 湖南粮油 副董事长、总经理 2007 年 7 月 3 日 是 谢晓娅 湖南粮油 董事、总会计师1995 年 3 月 1 日 是 胡九洲 湖南粮油 董事、常务副总经理 1998 年 1 月 1 日 是 何军 湖南粮油 董事 2007 年 6 月 15 日 否 马洪 湖南粮油 党委副书记 2009年12月27日 是 郑观民 澳门南光粮油食品有限公司 总经理 2000 年 5 月 1 日 是 皇佳 湖南粮油 财务部副经理 2008 年 10 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴谢晓娅 湖南省粮油食品进出口公司珠海公司 总经理 2003 年 11 月 1 日 否 湖南大学 教授、博士生导师 1996 年 7 月 3 日 是 李树丞 湖南涉外经济学院 校长 2009 年 7 月 15 日 2012 年 7 月 15 日 是 湖南农业大学 教授、博士生导师 2001 年 7 月 30 日 是 政协长沙市第十届委员会 常务委员 2008 年 1 月 1 日 否 陈斌 中国畜牧兽医理事 2004 年 9 月 1 日 否 湖南新五丰股份有限公司 2009 年年度报告 12学会信息技术分会 中国畜牧兽医学会动物遗传育种学分会 理事 2007 年 10 月 1 日 否 潘彬 湖南大学 教授、博士后2009 年 9 月 1 日 是 文 锋 湖南惠尔丰工贸有限公司 经理 2007 年 8 月 26 日 否 南光谷丰配送有限公司 总经理 2002 年 6 月 1 日 否 郑观民 南光贸易有限公司 副总经理 2002 年 7 月 31 日 是 秦宪斌 汕头市东江畜牧有限公司 执行董事兼经理 2009 年 6 月 23 日 否 深圳晨丰食品有限公司 执行董事 2007 年 10 月 11 日 否 湖南优鲜食品有限公司 执行董事兼总经理 2009 年 9 月 28 日 否 湖南润丰投资置业有限公司 执行董事兼经理 2009 年 3 月 6 日 否 朱永胜 湘潭健丰食品有限公司 执行董事 2009 年 6 月 18 日 否 湖南韶山长丰畜牧发展有限公司 董事长 2005 年 12 月 7 日 否 衡阳新五丰畜牧发展有限公司 董事长 2005 年 9 月 17 日 否 乔春生 湖南正大畜牧有限公司 董事长 2009 年 3 月 27 日 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 1、董事、监事报酬由股东大会审议批准。2、高管薪酬根据由董事会薪酬与考核委员会提出并经董事会、股东大会审议批准的公司高管考核激励方案，在公司高管考核激励方案经批准的前提下，授权董事长批准各高管具体年薪，薪酬与考核委员会履行核实、监督职责。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 1、公司董事、监事、高级管理人员整体薪酬水平根据公司的经营目标并结合上市公司、行业、地域等情况和特点，按照稍高于市场平均水平并具有一定优势的原则制定。高级管理人员实行年薪+团队薪酬激励，年薪标准具体根据个人能力素质、职位职级、岗位性质、从业经验、贡献大小，依据薪点制的原则确定。高管团队薪酬激励总额的确定方式为：公司实际达成利润总额年度利润总额目标时，团队薪酬激励总额=实际达成的税后利润额20%；其中年度利润总额目标由董事会提出，股东大会审议批准。薪酬、激励政策均与分管工作绩效（预算利润目标、工作目标）、公司整体业绩水平及工作任务完成情况挂钩、关联。2、在公司担任具体管理职务且享受岗位薪酬的董事、监事，不在本公司领取津贴；3、不在公司担任具体管理职务的董事、监事，不在本公司领取薪酬，按月或季度给予津贴；4、董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按公司法、公司章程相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实湖南新五丰股份有限公司 2009 年年度报告 13报实销。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员共支付报酬 216.58 万元（税前）。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 胡九洲 董事 聘任 换届 何军 董事、总经理 聘任 换届 李树丞 独立董事 聘任 换届 陈斌 独立董事 聘任 换届 潘彬 独立董事 聘任 换届 马洪 监事 聘任 换届 皇佳 监事 聘任 换届 朱永胜 常务副总经理 聘任 换届 副总经理、财务总监、董事会秘书 聘任 换届 朱为 董事会秘书 离任 个人原因离职 罗雁飞 董事会秘书 聘任 换届 董事 离任 换届 熊艳艳 常务副总经理 离任 个人原因离职 舒强兴 独立董事 离任 换届 曾德明 独立董事 离任 换届 刘仲华 独立董事 离任 换届 蔡辉益 监事 离任 换届 高仲元 监事 离任 换届 袁端淇 董事会秘书 离任 换届 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,307公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政管理及后勤人员 284生产人员 638销售人员 178技术人员 145财务人员 62教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 15本科 134大专 335高中（中专）及以下 823 湖南新五丰股份有限公司 2009 年年度报告 14六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市规则和中国证监会相关规定的要求积极完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，加强信息披露工作，规范公司运作。报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，经公司董事会、股东大会审议通过，对公司章程、公司审计委员会年报工作规程、公司信息披露事务管理制度、公司对外担保管理制度、公司重大事项内部报告制度、公司董事会专门委员会实施细则进行了相应的修改和调整。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人结构基本符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求，具体情况如下：1、关于股东和股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，建立能够确保所有股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构，股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务，确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，并建立和股东沟通的有效渠道。公司严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见和公司制定的股东大会议事规则以及公司章程的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。2、关于控股股东与上市公司 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行五分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。3、关于董事与董事会 公司董事会的人员和人员构成符合公司章程和上市公司治理准则的规定。董事会目前由 9 人组成，其中独立董事 3 人，在本公司任具体管理职务的董事 1 人。董事会成员具有不同的行业背景，在企业管理、财务会计、生猪养殖、饲料生产、营销贸易、人力资源等方面拥有专业知识。公司董事长与总经理分别由不同人士担任，并有明确分工。所有董事均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事必须遵守的法定、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得以贯彻执行以及使用的法律法规得以恰当遵守。公司董事能够严格遵守公开作出的承诺，认真调研，参加会议，并审慎决策，忠实、诚信、勤勉的履行自己的职责。公司董事会下设董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会等四个专业委员会：公司审计委员会对于 2009 年年报的编制过程进行了跟踪，主动与公司经营层了解公司经营情况及重大事项的进展情况，并多次与公司年审会计师进行深度沟通和交流，形成审计委员会意见和决议，并提交公司董事会；公司董事会还积极推进薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会工作的开展，充分发挥各专门委员会的职能，使公司治理体系更加完善，确保公司董事会公正、科学、高效决策。4、关于监事与监事会 公司监事会的人员和人员构成符合公司章程和上市公司治理准则的规定。监事会目前由 6 人组成，职工代表监事 2 人。报告期内，公司监事会依据公司章程、监事会议事规则等制度，召开了第二届监事会第十六次会议暨 2008 年监事会年度会议，第二届监事会第十七至十八次会议、第三届监事会第一至四次会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，本着对公司和全体股东负责的精神，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价和激励约束机制 报告期内，公司完整建立绩效管理体系。2009 年全面建立覆盖各业务模块的年度经营管理方案，共完成囊括一级分、子公司的年度经营管理方案共 11 套，并组织制订了相关部门考核激励办法，做到有目标、有跟踪、有评估、有反馈、有兑现。督导分、子公司全面实施二三级考核。通过一级考核方案的牵引，督导分、子公司内部全面实施二三级考核，对执行情况进行抽查和纠偏，特别是在指标的设置上进行了把关和审核，进行了一些积极改善的措施，确保结果和业务导向，取得较好效果。湖南新五丰股份有限公司 2009 年年度报告 156、关于相关利益者 公司在不遗余力的为股东创造最大价值的同时，充分尊重和维护客户、员工等其他利益相关者的合法权益，并一直致力于为客户提供优质的产品和为员工搭建更高的发展平台；公司在注重经济效益的同时，也积极关注社会效益，重视社会责任，坚持按照有关法规和环境保护条例管理和拓展业务。公司坚信一个好公司应该是对股东、员工、客户、供应商乃至社会都负有高度责任感的公司。公司自上市以来,注重对股东的分红回报。报告期内，公司根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的规定，修改公司章程，进一步明确现金分红政策，规定“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%”，分红政策的明确充分体现公司对股东利益的保障。公司在经营决策过程中，充分考虑债权人的合法权益，及时向债权人通报与其债权权益相关的重大信息，严格按照与债权人签订的合同履行债务，保障债权人的合法权益。公司一直注重营造良好和谐的劳动关系氛围，秉承“以人为本”的经营理念，严格依法执行劳动合同制度，规范劳动用工行为，按时发放劳动报酬，积极落实各项福利待遇，依法保护员工的合法权益，增强员工工作的积极性、主动性以及对公司的认同感与归属感。7、信息披露与透明度 公司在充分履行上市公司信息披露义务的同时，积极维护公司和投资者的合法权益，严格按照有关法律法规及公司制订的投资者关系管理制度、信息披露管理制度、重大事项内部报告制度、资产处置决策制度、重大项目投资决策制度等内部报告制度的相关要求，遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料等。上海证券报为公司信息披露的报纸。8、公司治理专项活动情况 自 2007 年中国证监会开展加强上市公司治理专项活动（以下简称公司治理专项活动）以来，公司高度重视该项活动。根据证监会200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 的要求，对本公司的公司治理情况进行了全面自查，于 2007 年 6 月 26 日发布湖南新五丰股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划（以下简称自查报告及整改计划）。随着 2008 年公司治理专项活动的进一步深入开展，公司就自查报告及整改计划中的整改事项逐一清查，妥善落实，并于 2008 年 7 月 24 日在上交所网站上公开披露了关于湖南省证监局要求公司限期整改通知的回复、整改情况的报告（以下简称整改报告）。为切实做好整改报告涉及的整改事项的落实工作，在公司总经理室的统一部署下，整改报告涉及的各项整改事项逐一分解至公司相关各部门、各单位，由专人负责落实整改事项。整改期间，各整改事项得到了大力推进，全部整改事项已基本整改完毕。2009 年 8 月，根据湖南证监局关于 2009 年深入推进上市公司治理整改相关工作的通知要求，公司再次对专项治理整改完成情况进行了全面的梳理自查。公司治理是一项长期的工作，虽然公司已完成上市公司专项治理活动中的整改事项，但今后仍将按照活动的要求不断完善，以确保公司治理水平持续提升。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张跃文 否 163130 0 否 邱卫 否 163130 0 否 朱志方 否 163130 0 否 谢晓娅 否 163130 0 否 胡九洲 否 132110 0 否 湖南新五丰股份有限公司 2009 年年度报告 16何军 否 132110 0