600732_2009_上海新梅_2009年年度报告_2010-04-19.pdf

上海新梅置业股份有限公司 600732上海新梅置业股份有限公司 600732 2009 年年度报告 2009 年年度报告 上海新梅置业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.81 上海新梅置业股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张静静 主管会计工作负责人姓名 赵擎麾 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周琪俊 公司负责人张静静、主管会计工作负责人赵擎麾及会计机构负责人（会计主管人员）周琪俊声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 上海新梅置业股份有限公司 2009 年年度报告 3二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海新梅置业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海新梅 公司的法定英文名称 Shanghai Xinmei Real Estate Co.,Ltd.公司法定代表人 张静静 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 何婧 联系地址 上海市天目中路 585 号新梅大厦 20 楼 电话 021-51005380 传真 021-51005370 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区浦东南路 3500 号 注册地址的邮政编码 200120 办公地址 上海市天目中路 585 号新梅大厦 20 楼 办公地址的邮政编码 200070 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海新梅 600732 上海港机 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 8 月 12 日 公司首次注册登记地点 上海市 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 1 月 8 日 公司变更注册登记地点 上海市 企业法人营业执照注册号 3100001004243 税务登记号码 国税沪字 310042132269407 组织机构代码 132269407 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 上海新梅置业股份有限公司 2009 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 38,675,544.07 利润总额 38,581,402.07 归属于上市公司股东的净利润 16,874,674.08归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 16,946,431.08经营活动产生的现金流量净额-1,286,932.84(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-94,142.00所得税影响额 22,385.00合计-71,757.00(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 187,596,980.40511,336,270.64-63.31 239,550,447.49 利润总额 38,581,402.07114,088,992.47-66.18 10,259,375.05归属于上市公司股东的净利润 16,874,674.0881,924,858.15-79.40 5,135,649.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,946,431.0882,604,013.67-79.48 5,887,669.01经营活动产生的现金流量净额-1,286,932.84-440,080,199.86不适用 87,604,078.99 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,909,769,646.35 1,878,710,906.80 1.65 1,411,295,785.86所有者权益（或股东权益）526,037,773.52 509,163,099.443.31 427,238,241.29 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.070.33-78.79 0.021 稀释每股收益（元股）0.07 0.33-78.79 0.021 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.07 0.333-78.98 0.024 加权平均净资产收益率（%）3.2617.50减少 14.24 个百分点 1.21扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.2717.64减少 14.37 个百分点 1.39每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.01-1.77不适用 0.35 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.12 2.05 3.41 1.72 上海新梅置业股份有限公司 2009 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 28,709 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 境内非国有法人 56.80 140,856,189-1,800,0000 无 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 国有法人 1.01 2,500,0732,500,0730 无 陈在淼 境内自然人 0.62 1,548,250-10,3000 无 中国银行股份有限公司华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 国有法人 0.60 1,500,0001,500,0000 无 陈四龙 境内自然人 0.30 745,671196,6000 无 邢君 境内自然人 0.27 660,009660,0090 无 王圣秀 境内自然人 0.26 650,000650,0000 无 上海新梅置业股份有限公司 2009 年年度报告 6李晓燕 境内自然人 0.25 619,690619,6900 无 河南博懋锋科技发展有限公司 未知 0.22 550,000-30,0000 无 杨荣富 境内自然人 0.21 520,067520,0670 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 140,856,189人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 2,500,073人民币普通股 陈在淼 1,548,250人民币普通股 中国银行股份有限公司华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 1,500,000人民币普通股 陈四龙 745,671人民币普通股 邢君 660,009人民币普通股 王圣秀 650,000人民币普通股 李晓燕 619,690人民币普通股 河南博懋锋科技发展有限公司 550,000人民币普通股 杨荣富 520,067人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 在上述股东中，上海兴盛实业发展（集团）有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；华夏大盘精选证券投资基金与华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金同属于华夏基金管理有限公司旗下基金；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 张兴标 成立日期 1996 年 8 月 13 日 注册资本 22,000主要经营业务或管理活动 实业投资、国内贸易（除专项规定）、房地产开发经营、咨询服务、装潢建筑、金属制品 (2)实际控制人情况 自然人 姓名 张兴标 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 上海兴盛实业发展（集团）有限公司董事长 上海新梅置业股份有限公司 2009 年年度报告 7(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海新梅置业股份有限公司 2009 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张静静 董事长 女 36 2006 年 10 月 26 日 2010 年 6 月 30 日00 32.44 否 郑际贤 副董事长兼总经理 男 58 2006 年 10 月 26 日 2010 年 6 月 30 日00 24.2 否 张余庆 独立董事 男 63 2006 年 10 月 26 日 2010 年 6 月 30 日00 5 否 吴桢舫 独立董事 男 64 2006 年 10 月 26 日 2010 年 6 月 30 日00 5 否 张健 董事 男 35 2006 年 10 月 26 日 2010 年 6 月 30 日00 0 是 杨国庆 监事长 男 55 2006 年 10 月 26 日 2010 年 6 月 30 日00 11 否 罗炜岚 监事 女 40 2006 年 10 月 26 日 2010 年 6 月 30 日00 13.5 否 江晓凌 监事 女 39 2006 年 10 月 26 日 2010 年 6 月 30 日00 11 否 朱黎明 总经理 男 43 2008 年 8 月 23 日 2009 年 8 月 18 日00 10.2 否 赵擎麾 财务总监 女 44 2006 年 10 月 26 日 2010 年 6 月 30 日00 12.5 否 何婧 董事会秘书 女 33 2006 年 10 月 26 日 2010 年 6 月 30 日00 10.8 否 合计/00/135.64/张静静：曾任上海兴盛实业发展(集团)有限公司副总裁，现任上海兴盛实业发展(集团)总裁，本公司董事长。郑际贤：曾任本公司副总经理兼总工程师、总经理、现任本公司副董事长兼总经理。张余庆：曾任上海华源企业发展股份有限公司董事、财务总监，中国华源集团有限公司资产股权管理部副部长，兼任山东日照港股份有限公司独立董事、审计委员会主任，浙江舜宇光学股份有限公司独立董事、审计委员会主任，上海盛源实业（集团）有限公司总会计师等职务。现任宁波世茂铜业股份有限公司财务总监。吴桢舫：曾任中国华源集团有限公司总裁助理兼人力资源部部长、外事办公室主任，上海安平医疗科技有限公司副总裁，现任中国仁济医疗集团有限公司董事、安平医疗科技（芜湖）有限公司董事兼副总裁。张健：任上海兴盛实业发展（集团）有限公司财务总监。杨国庆：任本公司办公室主任兼融资部经理，本公司监事长。罗炜岚：任本公司前期部经理、上海新兰房地产开发有限公司总经理，本公司监事。江晓凌：任本公司人力资源部经理兼审计部主任，公司监事。朱黎明：曾任上海兴盛实业发展（集团）有限公司副总裁、本公司董事、总经理。赵擎麾：任本公司财务总监。何婧：任本公司董事会秘书。上海新梅置业股份有限公司 2009 年年度报告 9(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张静静 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 总裁 否 张健 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 财务总监 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张静静 上海仲兴投资有限公司 董事长 否 上海新梅实业有限公司 执行董事 否 张余庆 浙江舜宇光学股份有限公司 独立董事 2006 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 是 上海盛源实业（集团）有限公司 总会计师 2007 年 3 月 1 日 2009 年 8 月 4 日 是 宁波世茂铜业股份有限公司 财务总监 2009 年 8 月 4 日 2010 年 12 月 31 日 是 吴桢舫 中国仁济医疗集团有限公司 董事 2009 年 11 月 13 日 是 安平医疗科技（芜湖）有限公司 董事兼副总裁 2009 年 11 月 13 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程的有关规定，由公司股东大会决定董事、监事的报酬事项；由公司董事会决定高级管理人员的报酬事项。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 主要依据公司经营状况、岗位职责及业绩完成情况来确定；独立董事的津贴标准参照本地区同行业上市公司的整体水平。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按照公司薪酬管理制度的规定，以月薪及年度绩效考核奖金的方式按实支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 朱黎明 总经理 离任 个人原因辞职 郑际贤 总经理 聘任 因原总经理朱黎明先生辞职，聘任公司副董事长郑际贤先生兼任公司总经理。(五)公司员工情况 在职员工总数 60公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 19工程技术人员 20财务人员 11销售人员 6其它 4教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士、研究生 2本科 16大专及以下 42 上海新梅置业股份有限公司 2009 年年度报告 10六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会和上海证券交易所有关法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和各项基本制度，公司股东会、董事会、监事会和经营层责权明确，运作规范。报告期内，公司延续前期公司治理专项整治活动的各项要求，不断寻找差距，进一步完善公司治理、加强内部控制建设。为充分发挥董事会审计委员会在年报编制和信息披露工作方面的监督职能，公司制订了董事会审计委员会年报工作规程；根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的相关规定以及上海证监局提出的工作建议，结合公司实际情况，对公司章程部分条款作了修订，明确了公司的现金分红政策和对外捐赠程序，并经公司 2008 年度股东大会审议通过。目前公司的治理结构如下：1、关于股东与股东大会 公司按照股东大会规范意见的要求制定了股东大会议事规则，规范股东大会的召集、召开和表决程序，能够平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，保障中小股东充分行使自己的权利。2、关于董事与董事会 公司制订了董事会议事规则，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的规定，公司独立董事的人数占董事会总人数的 1/3，公司董事本着对全体股东负责，维护公司整体利益的原则，忠诚勤勉履行职责，科学决策，贯彻落实股东大会决议，促进公司健康、持续、稳健地发展。3、关于监事与监事会 公司制订了监事会议事规则，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定；公司监事认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，以财务监督为核心，同时对公司董事、总经理和其他高级管理人员的履职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。4、关于其他利益相关者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。5、关于信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，制订了信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度，规范本公司的信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护投资者合法权益。公司公开、公平、公正、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将一如既往地根据有关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题、解决问题，夯实管理基础，不断强化企业管理，通过完善法人治理、强化内部管理、加强科学决策与内部控制，不断提高公司规范运作和法人治理水平，促进公司的平稳健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张静静 否 6 4110 否 郑际贤 否 6 5100 否 张健 否 6 5100 否 上海新梅置业股份有限公司 2009 年年度报告 11张余庆 是 6 5100 否 吴桢舫 是 6 5100 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对董事会审议事项及其它公司有关事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 依据证券监管部门的要求，公司通过建立公司章程、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等相关制度健全和规范了独立董事工作的各项权利、义务和职责。报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东高度负责的态度，勤勉尽职，对公司重大事项均予以认真审议，对高管选聘等事项发表了独立意见，为公司的经营发展提出合理建议，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司业务及自主经营能力完全独立。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在劳动人事及工资管理方面完全独立。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东之间产权关系明晰，双方资产完全独立分开 机构方面独立完整情况 是 公司具有独立的组织机构和办公场所。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务部门，建立了独立规范的会计核算体系和财务管理制度，独立开立银行账户、独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司内控工作主要参照上海证券交易所上市公司内部控制指引的相关内容，以保证公司战略目标的实施、实现，提高公司经营效益及效率、保障公司资产安全、确保公司信息披露的真实、准确、完整为目标，结合公司主营业务，建立适合公司业务特点和管理要求的内部控制制度，形成较为全面的内部控制体系并组织实施及维护。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司既有的内部管理制度主要包括：公司章程、信息披露事务管理制度、公司三会议事规则、投资者关系管理制度、财务管理制度等。从 2007 年开展公司治理专项整治活动以来，公司又补充建立了募集资金管理办法、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、公司内部审计制度以及相关业务部门的运营管理制度。内部控制检查监督部门的设置情况 公司于 2008 年 3 月设立了董事会审计委员会，公司审计部作为公司内部制度检查监督部门，向审计委员会履职和汇报工作，对企业财务收支和经济活动进行系统的内部审计监督，从组织机构上保证了公司内控的有效实施。内部监督和内部控制自公司有企业整体层面风险管理活动，如工程建设内部控制专项检查、固上海新梅置业股份有限公司 2009 年年度报告 12我评价工作开展情况 定资产管理专项评估等。自 2008 年上半年开始，公司每半年对整体内控情况进行一次自我评价，报董事会审议。董事会对内部控制有关工作的安排 公司第四届董事会第十一次会议和第十四次会议分别审议通过了2008年半年度和年度内控自我评估报告，并对后续内控工作进行了有效安排和布置。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 司能够认真执行国家新颁布的财务政策和法律法规，并针对公司下属子公司的实际现状，实行扁平化的管理体制，建立并健全了上市公司独立的会计核算体系。公司的财务管理制度在财务计划管理、资金管理、实物资产管理、会计制度、成本核算办法、会计档案管理、会计电算化操作维护等方面的设置均符合上市公司的相关规定。有关财务授权、签章的內部控制环节能够有效执行。公司公章、印鉴管理制度完善，执行情况良好。内部控制存在的缺陷及整改情况 缺陷：公司尚未按企业内部控制基本规范的要求制订公司内部控制手册。整改方案：公司目前已开始启动内控手册的编制工作，计划在 2010 年完成初稿。缺陷：公司设置了审计部，并有相应负责人，但原部门专职的内审人员已辞职，导致目前审计部门人员配备不足，在一定程度上影响了公司内控建设的进度。整改方案：公司将加紧进行专职内审人员的外部招聘或内部选聘工作。(五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司建依据绩效考核制度和薪酬管理制度的规定并结合公司实际经营状况，于报告期末对高管人员进行了 2009 年度业绩考评。公司还将继续完善相应制度，稳定管理层队伍，逐步形成切合公司实际的、有效的高管人员考评和激励机制。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了信息披露事务管理制度，该制度规定：由于有关人员的失职，导致信息披露违规给公司造成损失的，公司将对相关审核责任人给予处分，并视情形追究相关责任人的法律责任及追偿损失。公司将结合实际，及时补充建立专门的年报信息披露重大差错责任追究制度。上海新梅置业股份有限公司 2009 年年度报告 13七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2009 年 6 月 12 日 上海证券报 2009 年 6 月 13 日 上海新梅置业股份有限公司 2009 年年度报告 14八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，我国房地产市场呈现先抑后扬的走势。2009 年上半年，国家曾实施一系列促进房地产市场健康发展的政策。这些政策以及前期压抑的购房需求的释放、产业资本的转移、普遍的通胀预期等因素导致了市场销售迅速回暖，并不断推高了房价和地价。2009 年底开始，国家各部委多次调控房地产市场，出台了多项措施，包括提高土地有效供给、加强闲置土地监控和处置、增加保障性住房供给、抑制投资投机购房需求、取消前期税收、信贷优惠政策等，房产市场再度面临各种压力和考验。面对复杂多变的市场形势，公司董事会和管理层坚定长期发展的信心，克服各种不利因素，积极调整经营策略，保证了公司各项目的顺利进展，并进一步夯实了公司发展的基础。但由于报告期内可售房源同比大幅减少，公司 2009 年度的经营业绩同比出现了较大幅度的下降，全年共实现营业收入18,759.70 万元，同比减少 63.31；实现营业利润 3,867.55 万元，同比减少 66.31；实现归属于上市公司净利润 1687.47 万元，同比减少 79.40。2、公司主营业务及其经营状况 报告期内，公司仍然以房地产开发与经营为主营业务。报告期内，公司营业收入主要来源于新梅共和城一期东块 1-2 号房和地下车库的销售收入、新梅大厦租赁收入。(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）分行业 房地产业 187,596,980.40 123,431,868.9420.37-63.31-64.37-2.08 分产品 房产销售 178,791,020.00 119,934,986.70-64.45-65.03 房地产出租 8,805,960.40 3,496,882.24 5.35 0 (2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）上海市 187,596,980.40-63.31 截止报告期末，公司尚在开发的项目为新梅共和城一期东块和新梅太古城。其中，新梅共和城一期东块 1-2 号房在报告期内已实现大部分销售，3-5 号房主体工程已完成 80。报告期内，新梅太古城一期商场项目主体工程已基本竣工。年底，公司根据市场变化和招商形势对太古城一期项目的经营策略进行了重大调整，由原计划自主经营转为整体销售，并于 2010 年 1 月与中粮置业投资有限公司签订了相关框架协议。此外，鉴于去年至今的行业宏观形势变化，公司目前已中止了新梅太古城项目的后续动迁。上海新梅置业股份有限公司 2009 年年度报告 15(3)与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。3、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。4、公司目前具备的优势、面临的困难及可持续经营能力的简要分析（1）公司具备的主要优势 公司拥有一支具备多年房地产开发经营经验的管理团队，经受过房地产低潮的考验，具有较丰富的带领企业应对行业逆境的经验；公司具备比较灵活的经营管理体制，能够顺应市场变化对项目开发进度、经营模式进行及时调整；公司没有高价竞拍取得的土地储备，现有项目定位合理，便于控制风险。（2）公司面临的主要困难 行业前景不明朗因素增大、产品成本提高、市场需求方观望导致销售节奏减缓以及后续土地储备不足等不利因素将成为公司面临的主要困难。同时，随着公司的发展和规模扩张，公司在组织架构、制度建设、资源配置、运营控制、财务成本控制等方面也面临着更大的挑战。此外，上海房产市场行业间同质产品竞争日趋激烈，公司面临人才、资金和市场份额上越来越大的压力。（3）公司可持续经营能力的简要分析 目前，公司的项目全部集中在上海市，公司面临一定的区域性市场风险。同时，新梅太古城项目一期的整体销售虽然能为公司带来一次性较多的现金回笼，但公司也将面临后续项目储备不足的经营风险。5、报告期公司资产负债构成同比发生重大变化分析 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日增减比例 原因 货币资金 97,572,449.78 176,962,865.51-44.86%主要为资金投入到太古城西南块开发建设。预付款项 3,665,969.78 32,881,256.58-88.85%主要为新梅共和城一期东块项目结算,预付工程款转入项目成本。短期借款 13,750,000.00-100.00%借款于 2009 年到期还款。应付账款 259,871,428.38 196,554,334.01 32.21%主要为新梅共和城一期东块项目结算,按合同暂估的应付工程款增加。预收款项 1,042,205.28 50,143,681.00-97.92%主要为新梅共和城项目的商铺在 09 年交房实现销售结转销售收入。应交税费 32,381,815.58 23,776,322.18 36.19%主要为:2009 年有部分营业税和企业所得税缓交。其他应付款 14,869,356.92 1,430,387.33 939.53%主要为太古城西南块项目招商收到租房押金。6、报告期公司利润表同比发生重大变化分析 事项 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月增减比例 原因 营业收入 187,596,980.40 511,336,270.64-63.31%主要为本年可售房源减少,2008年主要销售的楼盘新梅绿岛苑在 2009 年只有少量尾盘可供销售。营业成本 123,431,868.94 346,453,837.53-64.37%可销售房源减少,相应销售成本减少。营业税金及附加 12,042,415.60 32,650,294.35-63.12%营业收入减少,营业税金及附加相应减少。财务费用-152,175.80 839,169.03-118.13%主要为短期借款 2009 年已偿上海新梅置业股份有限公司 2009 年年度报告 16还,利息支出减少。资产减值损失 229,850.11-176,339.76 营业外收入 14,298.00 51,777.01-72.39%本年度违约金收入减少 营业外支出 108,440.00 770,188.46-85.92%本年度对外捐赠减少 所得税费用 20.030,462.56 30,926,231.87-35.23%本期利润总额下降,应纳税所得额减少，所得税费用相应下降。归属于母公司所有者的净利润 16,874,674.08 81,924,858.15-79.40%营业收入减少，净利润相应减少少数股东损益 1,676,265.43 1,237,902.45 35.41%本年度少数股东损益增加所致 7、报告期公司现金流量表同比发生重大变化分析 事项 2009 年 12 月 31日 2008 年 12 月 31日 增减比例原因 销售商品、提供劳务收到的现金 138,285,668.53 284,898,767.13-51.46%本年度可结转销售的房源减少 收到其他与经营活动有关的现金 14,204,909.21 72,576,522.46-80.43%本年度收到的资金往来减少 购买商品、接受劳务支付的现金 115,887,705.40 629,725,071.50-81.60%本年度新梅太古城项目投入速度减缓 支付的各项税费 24,493,197.55 59,558,954.65-58.88%本年度可结转销售的房源减少，与之配比的各项税费减少 支付其他与经营活动有关的现金 6,452，851.55 100,162,158.16-93.56%本年度支付的资金往来减少 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,190.00-100.00%本年度处置固定资产收回的现金净额减少 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 54,515.00 122,350.00-55.44%本年度购入固定资产减少 吸收投资收到的现金 124,950,000.00-100.00%本年度无其他投资者投入的资金偿还债务支付的现金 23,750,000.00 196,250,000.00-87.90%本年度归还的银行借款减少 8、对公司未来发展的展望 (1)行业发展趋势分析 2010 年将是中国宏观经济环境极为复杂的一年，既要“保增长”、“调结构”，继承实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，又要管理好通货膨胀预期，稳定物价总水平，这将对房地产业的走向产生重大影响。房地产行业的相对宽松政策将逐渐收紧，预计未来房地产行业仍面临政策从紧的态势。(2)新年度的经营计划 面对困难与挑战，公司将一如既往充分发挥自身优势积极应对。经初步测算，2010 年公司计划实现营业收入 14 亿元，营业成本为 12 亿元，主要措施和计划为：1）按期完成新梅太古城一期的后续各项工程，按照合同约定顺利履行该项目的销售和交付手续，实现销售资金的及时回笼；2）年内进行新梅共和城一期东块 3-5 号房的预售并争取实现交房；3）积极寻求新的土地和项目储备，大力实施“走出去”战略，力争在上海及周边城市取得新项目，确保公司的可持续发展。上海新梅置业股份有限公司 2009 年年度报告 17为实现上述经营目标，公司将不断完善各项管理制度，加强内部控制，不断加强成本费用管理，健全各项成本管理制度；在资金方面，不断通过各种融资手段筹集资金，解决发展中面临的资金需求；在人力资源和组织结构方面，加快建设适应公司发展需要的人才队伍，不断完善公司组织架构。(3)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 9、资金需求、使用计划及来源情况 2010 年度公司将加大土地和项目储备的力度，计划投入 5 亿元以上资金用于土地储备，该等资金主要来源于销售回笼资金和公司自有资金。现有项目的开发除了自有资金以外，主要通过银行借款方式取得。公司将在合适时机考虑利用资本市场融资。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 (二)公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 0投资额增减变动数-13,005上年同期投资额 13,005投资额增减幅度(%)-100 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。(四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第四届董事会第十三次会议 2009 年 3 月 5 日 上海证券报 2009 年 3 月 7日 第四届董事会第十四次会 2009 年 4 月 20 日 上海证券报 2009 年 4 月 21日 第四届董事会第八次临时会议 2009 年 5 月 19 日 上海证券报 2009 年 5 月 20日 第四届董事会第十五次会议 2009 年 8 月 20 日 上海证券报 2009 年 8 月 22日 第四届董事会第十六次会议 2009 年 10 月 27日 上海证券报 2009年10月28日 第四届董事会第十七次会议 2009 年 11 月 25日 上海证券报 2009年11月26日 上述各次会议决议内容可在对应的信息披露报纸和上海证券交易所网站查询。2、董事会对股东大会决议的执行情况 上海新梅置业股份有限公司 2009 年年度报告 18经公司 2009 年 6 月 12 日召开的 2008 年度股东大会审议通过，公司 2008 年度不进行现金红利分配，也不进行股本转增。公司董事会严格执行股东大会决议，在 2009 年度未进行现金红利分配，也未进行股本转增。3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会审计委员会在张余庆先生主持下，勤勉尽责，充分行使了对公司经营情况及财务审计、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能，主要工作有：（1）组织制定了董事会审计委员会年报工作规程，为审计委员会更好地发挥年报审计监督职能提供了制度保证。（2）根据公司内审制度的要求指导公司审计部开展工作；（3）对公司 2009 年度审计机构的聘任事项进行了决议并提交董事会审议；（4）在公司 2009 年年报审计过程中积极履行监督职责，多次与公司