600548_2009_深高速_2009年年度报告_2010-03-19.pdf

深圳高速公路股份有限公司 SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)2009 年年度报告(A 股)2010 年 3 月 19 日 “行”可解作行走、前行。以“行”字作为今年年报的主题，第一层意思，表达公司虽然在短期内须面对多方面的挑战和经营业绩的压力，但从未懈怠，一直努力前行。过去，公司一直默默耕耘开拓业务，务求夯实基础；现在，旗下建设项目陆续完工，公司已整装待发，为迎接未来的各种机遇作好了准备。“行”亦可解作行为、执行。今年主题的第二层含义，是反映公司在认真分析外部机遇与挑战以及认识自身优势与不足的同时，还将不断提升执行力，务求达致 知行合一*。今后，公司仍将坚持以市场为主导，继续发展高速公路产业业务，并加强代建代管等相关联业务的拓展，实现规模和效益的协同增长。“行”还可解作可以，能力。伴随着经济的复苏、国家政策的支持以及公司的自强不息，我们深信公司正拥抱着美好的将来。晏子春秋有云：“为者常成，行者常至”。通过不懈的努力，持续践行公司的价值观，我们终将实现我们的目标，为公司、为股东、为社会创造更大的价值和回报！明朝思想家王守仁（阳明）提出的哲学思想，指出不仅要认识（“知”），尤其应当实践（“行”），只有把两者统一起来，才能称得上“善”，表明认识事物的道理与实行其事是密不可分的。目 录 重要提示 1 第一节 第一节 公司基本情况简介 2 第二节 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 第三节 2009 年度记事 7 第四节 第四节 董事长致辞 8 第五节 第五节 股本变动及股东情况 12 第六节 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 19 第七节 第七节 公司治理结构及管治报告 31 第八节 第八节 股东大会情况简介 49 第九节 第九节 董事会报告 50?业务回顾 50?财务分析 60?风险管理 75?前景与计划 81?董事会日常工作情况 85 第十节 第十节 监事会报告 86 第十一节 第十一节 重要事项 88 第十二节 第十二节 审计报告及 2009 年度财务报表 98 第十三节 第十三节 备查文件目录 99 第十四节 第十四节 释义 100 第十五节 第十五节 公路介绍及示意图 102 关于公司 2009 年年度报告的确认意见 附件一 关于公司 2009 年年度报告的确认意见 附件一 内部控制自我评估报告 附件二 附件二 2009 年度社会责任报告 -1-重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。董事张杨因公务未亲自参加第五届董事会第十二次会议，委托董事杨海代为出席并表决。公司董事长杨海、总裁吴亚德、财务总监龚涛涛、财务部总经理孙斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。-2-第一节 公司基本情况简介 本公司成立于 1996 年 12 月 30 日，主要从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理。公司一直致力于提升公司运行质量而提升创造财富的能力，致力于通过向社会提供优质服务而获得相应回报，并通过利益均衡实现让顾客满意、让员工满意、让股东及相关方满意，以支持公司可持续发展。现阶段，公司将坚持市场化导向，依托高速公路产业，积极探索并尝试新的产业投资，实现规模、效益协同增长。公司成立初期，业务收入及盈利主要来源于发起人注入公司的三条收费公路资产，按权益比例计算，高速公路里程约 11 公里，一级公路里程约 70 公里。经过十余年的持续发展，站在两地的融资平台上，本公司不但依靠自己的管理队伍，建起了多条优质高速公路，也为政府和企业投资的公路项目提供了优良的建造管理和营运管理服务，还通过收购、参股等方式，把公司的版图扩展到广东省和国内其他经济发达地区。截至报告期末，本公司所投资的高等级公路里程数按权益比例折算已超过 400 公里；受托进行建造管理的项目累计已达到 7 个，完成的投资额超过人民币 62 亿元。本公司的主要业务架构列示如下：深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司收费公路业务收费公路业务委托管理业务委托管理业务100%梅观高速100%机荷东段100%盐排高速40%水官高速40%水官延长段阳茂高速25%广梧项目51%25%长沙环路南京三桥100%机荷西段25%建造委托管理100%广告业务30%工程咨询业务深圳地区广东省其他地区中国其他省份30%江中项目55%武黄高速不纳入财务报表合并范围的项目/业务纳入财务报表合并范围的项目/业务营运委托管理100%盐坝高速25%清连高速76.37%广州西二环南光高速本公司已受托管理沿江公司，但具体代建代管合同仍在磋商之中。其他业务其他业务南坪二期深云项目龙华扩建段沿江项目*龙大项目图示：图示：100%-3-公司法定中英文名称公司法定中英文名称 深圳高速公路股份有限公司 Shenzhen Expressway Company Limited 法定代表人法定代表人 杨海 公司注册与办公地址公司注册与办公地址 深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼 2-4 层（邮政编码：518026）公司国际互联网网址公司国际互联网网址 http:/www.sz- 公司电子信箱公司电子信箱 szewsz- 董事会秘书董事会秘书 吴倩 电话电话 (86)755-8285 3331 证券事务代表证券事务代表 龚欣 电话电话 (86)755-8285 3338 传真传真 (86)755-8285 3400 投资者热线投资者热线 (86)755-8285 3330 电子信箱电子信箱 secretarysz- 联系地址联系地址 深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼 2-4 层 证券上市交易所证券上市交易所 A 股：上海证券交易所 证券代码：600548 简称：深高速 债券：上海证券交易所 债券代码：126006 简称：07 深高债 H 股：香港联合交易所有限公司 证券代码：00548 简称：深圳高速 公司选定信息披露报纸公司选定信息披露报纸 上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的网址登载公司年度报告的网址 http:/ http:/.hk http:/www.sz- 公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点 境内：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼 2-4 层 香港：香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 22 楼 2201-2203 室 -4-法定审计师法定审计师 普华永道中天会计师事务所有限公司 上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 国际审计师国际审计师 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦 22 楼 中国法律顾问中国法律顾问 广东君言律师事务所 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 16 层 香港法律顾问香港法律顾问 龙炳坤、杨永安律师行 香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 22 楼 2201-2203 室 境内股份过户登记处境内股份过户登记处 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 香港股份过户登记处香港股份过户登记处 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 46 楼 A 股投资者关系顾问股投资者关系顾问 九富投资顾问有限公司 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心五楼 512-515 室 H 股投资者关系顾问股投资者关系顾问 纬思伟达企业传讯有限公司 香港干诺道中 111 号永安中心 1312 室 香港主要营业地点香港主要营业地点 香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 22 楼 2201-2203 室 电话：（852）2543 0633 传真：（852）2543 9996 首次注册登记日期及地点首次注册登记日期及地点 1996 年 12 月 30 日/深圳 最近一次变更注册登记日期最近一次变更注册登记日期 2010 年 1 月 29 日 企业法人营业执照注册号企业法人营业执照注册号 440301104056451 税务登记号码税务登记号码 440304279302515 组织机构代码组织机构代码 27930251-5 主要往来银行主要往来银行 中国工商银行 招商银行 国家开发银行 -5-第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据（按中国会计准则编制）一、主要会计数据（按中国会计准则编制）指标项目指标项目(单位：人民币元)2009 年度年度 营业利润 567,925,479.73利润总额 570,158,285.56归属于上市公司股东的净利润 521,555,159.43归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 521,485,728.11 经营活动产生的现金流量净额 779,944,975.41注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额（各项目说明详见财务报表“补充资料”的相关内容）：非经常性损益项目非经常性损益项目(单位：人民币元)金额金额 受托经营管理利润 14,218,125.00 补贴收入 9,503,487.10 公允价值变动损益(2,331,662.45)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,232,805.83 所得税影响额(4,924,551.10)合计 18,698,204.38 其中：少数股东损益影响额 34,715.66 归属于母公司股东的非经常性损益归属于母公司股东的非经常性损益 18,663,488.72 二、按不同会计准则编制财务报表的主要差异二、按不同会计准则编制财务报表的主要差异 (单位：人民币千元)境内会计准则境内会计准则 境外会计准则境外会计准则 归属于母公司股东的净利润归属于母公司股东的净利润 540,219 540,219 归属于母公司股东的净资产归属于母公司股东的净资产 8,177,490 8,219,955 差异说明差异说明 本集团根据诠释 12 及香港会计准则 11“建造合同”采用完工百分比法对特许经营服务安排所提供的建造服务或改造服务的收入和成本进行确认。本集团提供建造服务所产生的收入，按已收或应收的代价的公允价值确认，同时确认金融资产或无形资产。而根据财政部解释 2 号的规定，由于本集团未提供实际建造服务，而是将基础设施建造发包给其他方，因此不确认建造服务收入，而是按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。由此形成年末权益的差异。三、三年财务概要（按中国会计准则编制）三、三年财务概要（按中国会计准则编制）1、前三年现金分红情况表 指标项目指标项目（单位：人民币元）2008 年年 2007 年年 2006 年年 现金分红数额 261,684,000.00348,912,000.00 283,491,000.00 归属于上市公司股东的净利润 503,194,685.38 606,340,229.81 523,937,710.34现金分红占净利润的比例 52.0%57.5%54.1%-6-2、主要会计数据 指标项目指标项目（单位：人民币元）2009 年年 2008 年年 本年比上年增减本年比上年增减2007 年年 营业收入 1,441,673,547.221,063,061,574.1835.62%1,103,454,571.06 利润总额 570,158,285.56560,785,018.701.67%692,332,352.97 归属于上市公司股东的净利润 540,218,648.15503,194,685.387.36%606,340,229.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润521,555,159.43491,867,550.226.04%650,642,236.84 经营活动产生的现金流量净额 779,944,975.41945,871,572.34-17.54%811,724,076.01 指标项目指标项目（单位：人民币元）2009 年末年末 2008 年末年末 本年比上年增减本年比上年增减2007 年末年末 总资产 22,208,708,939.0918,205,663,955.5521.99%14,653,480,668.40 归属于上市公司所有者权益(或股东权益)8,177,489,879.647,004,892,599.7716.74%6,850,609,914.39 3、主要财务指标 指标项目指标项目（单位：人民币元）2009 年年 2008 年年 本年比上年增减本年比上年增减2007 年年 基本每股收益 0.2480.231 7.36%0.278 稀释每股收益 0.2480.231 7.36%0.278 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2390.226 6.04%0.298 全面摊薄净资产收益率(%)6.617.18 减少 0.57 个百分点8.85 加权平均净资产收益率(%)7.357.29 增加 0.06 个百分点9.43 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)6.387.02 减少 0.64 个百分点9.50 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)7.107.13 减少 0.03 个百分点10.12 每股经营活动产生的现金流量净额 0.3580.434-17.54%0.372 指标项目指标项目（单位：人民币元）2009 年末年末 2008 年末年末 本年比上年增减本年比上年增减2007 年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.753.2116.82%3.14 -7-第三节 2009 年度记事 -8-第四节 董事长致辞 各位股东：各位股东：本人谨此代表董事会向股东汇报，2009 年，本集团实现净利润人民币 5.40 亿元，每股收益为人民币 0.248 元，与 2008 年相比增长 7.36%。董事会已建议派发 2009 年度末期现金股息每股人民币 0.12 元，占每股收益的的 48.4%。集团各项业务的经营表现、财务状况和治理实践，将在本年度报告随后的各章节中详细分析和报告。在这份“董事长致辞”中，我希望与大家一起回顾公司在 2009 年和上一个五年战略期的整体表现，并分享我们对战略和发展前景的思考。前行 2009 年的经营环境充满挑战。年初，公司已清醒地认识到，全球金融危机对实体经济的影响将依然存在，外部环境不容乐观；而财务费用和道路维护费用的增长，也令内部压力不容小觑。对此，公司围绕战略目标制订了一系列务实且具体的管理措施，脚踏实地，迎难而上，负重前行。回望 2009，在股东、政府和社会各届的支持下，公司员工各司其职、各尽其能，较好地执行了公司年初制订的各项工作计划，本集团在管理提升、项目投资和业务拓展等方面均取得了不俗的成绩，而受惠于经济的日渐回暖，集团各收费公路的经营状况总体亦优于年初预期。以下是本集团 2009 年整体表现的简要回顾：主营业务实现预期目标。主营业务实现预期目标。中国经济在 2009 年成功实现了“保八”的增长目标，并呈逐渐向好的发展趋势，这给从 2008 年底开始走向低谷的交通需求带来了新的增长动力。进入下半年，集团旗下大部分收费公路的车流量和收入已经扭转了同比下滑的状况，并逐步恢复到金融危机前的水平。以全年的日均路费收入计算，除了作为疏港通道的盐排高速同比下降了 6%之外，集团旗下其余 15 个公路项目均录得了同比增长，而近年新开通的南光高速和广州西二环，增长幅度更超过了 50%。增长主要得益于国内经济活动的活跃以及小汽车拥有量的不断增加，但与进出口相关的运输需求的复苏仍不太明显。另外，公司近年加强了道路养护管理以及对新开通道路的宣传引导，积极推动“深圳”和“珠三角”两大片区联网收费的合并工作，并持续规范内部流程，务求向道路使用者提供更为安全、舒适和便捷的高速公路服务，从而促进路费收入的持续增长。把握时机发展优质项目。把握时机发展优质项目。金融危机导致市场流动性紧张，同时也带来了收购优质项目的机会。2009 年中，公司经过认真分析、精密策划、反复谈判、合规报批，及时完-9-成了机荷东段 45%权益的收购，成功把握住难得的市场机遇。机荷东段乃深圳地区交通流量最为密集的收费公路之一，增持其权益不仅能为集团增加稳定的现金收益、扩大优质资产规模，还将有利于公司今后对项目管理和运作的统一规划。努力拓展委托管理业务。努力拓展委托管理业务。输出在公路建造和营运管理方面的核心业务能力，是本公司近几年的发展方向。2009 年，本公司除了做好现有委托项目的管理外，还先后签约受托管理龙华扩建段、龙大高速（续约）和沿江公司。沿江项目是深圳市工程规模及施工技术难度最大的公路工程之一，对沿江公司的管理，是为了进一步推动和落实对沿江项目开展委托建设管理和委托经营管理的具体安排。沿江项目受托管理工作的顺利推进，体现出本公司在公路管理领域的雄厚实力和行业地位，也为本公司发展管理输出业务提供了新的舞台。内部管理再上新台阶。内部管理再上新台阶。在参考外聘专业咨询机构的意见后，本公司年内继续深化内部控制体系的建设，以切实保障集团的资产安全和股东权益。2009 年，本公司导入卓越绩效管理模式取得阶段性成果。经过外部专家小组的文件和现场评审、公示评议等程序，公司获得了深圳市在管理质量领域的最高奖项“深圳市市长质量奖”，并收获了该奖项设立以来评审小组给出的最高分。这不仅仅是一份荣誉和荣耀，更重要的是，在导入这一管理模式的过程中，越来越多的员工掌握了质量控制的工具，加深了风险管理的意识，理解了公司战略和价值与个人工作和成就的关系。这对于公司的持续健康发展意义深远而重大。2009 年，集团的总体表现符合预期，并在一些重要方面超越了预订目标。这有客观因素的作用，也离不开公司全体员工的努力与坚持。在今后的发展道路上，这份努力和坚持，还将继续伴随我们迈步前行！反思 2009 年对于深高速来说，还有另外一层意义。公司制订的“2005-2009 年发展战略”在此画上了句点，而下一份战略将从此展开新的篇章。与 2004 年底相比，本集团的资产规模由人民币 68 亿元增长至人民币 222 亿元，路费收入由人民币 5.1 亿元增长至人民币 13.4 亿元，道路里程、股东权益、利润水平以及人员规模等亦取得了长足的进步。同时，公司在企业管治与内部管理方面的努力，在这个战略期内也取得了显著的成果，获得了多个有分量的奖项，为公司赢得了良好的声誉和口碑。在这个战略期里，深高速在规模上得到了空前的发展，实现了预定的战略目标。然而，效益的增长却落后于规模的增长。一直以来，公司投资的项目多为新建或改建道路，项目从开通到成熟大多需要一个不短的培育期，投资前期的路费收入未能与资产规-10-模同步增长；另一方面，公司规模的扩张主要依赖于债务融资，紧随着资产增长而来的，便是财务费用的快速增长，进一步拖慢了集团业绩提升的步伐。尽管我们在制定战略时已预见到这些情况将会出现，但如何兼顾长远发展和短期效益仍然是本战略期最值得研究和探讨的课题。对于一家在成立之时高速公路权益里程只有 11 公里的高速公路公司来说，这也许是在发展壮大的过程中必须经历的阵痛和彷徨。实力没有别人强，在奋起急追的过程中难免有些踉跄和忙乱，但我们有勇气和魄力，也有让公司、股东和员工共同成长的一份诚意，相信在未来的道路中，我们可以走得更稳，走得更快！知行合一 展望未来，我们深信这是一个机遇和挑战并存的时代。政府在支持行业发展的同时，基于公众的利益和诉求，难免进行局部的行业政策、路网规划或是交通组织的调整。周边地区的产业升级和迁移，可能在某个阶段给交通需求带来不确定性。经济的持续升温，往往也带来征地拆迁、建筑材料和人工成本的上涨。这些都会在一定时期内给集团的营运和建设造成影响。然而，在中国经济持续发展的背景下，我们将受惠于以汽车和物流业为代表的多个行业性振兴计划的实施以及珠三角地区改革发展规划纲要的逐步落实，而我们在公路建造和营运管理方面所所积累的宝贵经验以及持续提升管理质量的成果，将是应对上述挑战的重要保证。忧则兴，预则立。在对环境和实际情况持续检讨和反思的基础上，公司制定了“2010-2014 年发展战略”，提出了“坚持市场化导向，依托高速公路产业，积极探索并尝试新的产业投资，实现规模效益协同增长”的发展战略。在新的战略期内，公司的发展模式将从外延式的规模扩张型，调整为内涵式的规模效益并重型，重点提升公司资产的整体回报，并将积极研究和尝试与收费公路行业和公司核心业务能力相关的产业与业务，为集团长远发展寻求新的机会。总资产总资产(人民币百万元人民币百万元)22,2006,80003000020042009?2.3倍倍总资产总资产(人民币百万元人民币百万元)22,2006,80003000020042009?2.3倍倍公路权益里程公路权益里程(公里)(公里)428213050020042009?1倍倍公路权益里程公路权益里程(公里)(公里)428213050020042009?1倍倍路费收入路费收入(人民币百万元)(人民币百万元)1,3405100200020042009?1.6倍倍路费收入路费收入(人民币百万元)(人民币百万元)1,3405100200020042009?1.6倍倍管理及专业人员管理及专业人员(人人)580300080020042009?93%管理及专业人员管理及专业人员(人人)580300080020042009?93%2005-2009年战略期成长净利润净利润(人民币百万元)(人民币百万元)540350080020042009?54%股东权益股东权益(人民币百万元)(人民币百万元)8,2005,80001000020042009?41%总资产总资产(人民币百万元人民币百万元)22,2006,80003000020042009?2.3倍倍总资产总资产(人民币百万元人民币百万元)22,2006,80003000020042009?2.3倍倍公路权益里程公路权益里程(公里)(公里)428213050020042009?1倍倍公路权益里程公路权益里程(公里)(公里)428213050020042009?1倍倍路费收入路费收入(人民币百万元)(人民币百万元)1,3405100200020042009?1.6倍倍路费收入路费收入(人民币百万元)(人民币百万元)1,3405100200020042009?1.6倍倍管理及专业人员管理及专业人员(人人)580300080020042009?93%管理及专业人员管理及专业人员(人人)580300080020042009?93%2005-2009年战略期成长净利润净利润(人民币百万元)(人民币百万元)540350080020042009?54%净利润净利润(人民币百万元)(人民币百万元)540350080020042009?54%股东权益股东权益(人民币百万元)(人民币百万元)8,2005,80001000020042009?41%股东权益股东权益(人民币百万元)(人民币百万元)8,2005,80001000020042009?41%-11-博观而约取，厚积而薄发。尽管受制于连接路网的完工进度，公司在 2010 年还不能突破发展的瓶颈，但基于对国家、行业及自身的信心，基于过去和现在的努力以及未来的坚持，我们深信，公司即将快步走向收获的季节。2010 年已经到来，在这承上启下的时侯，全体深高速人站在了一个崭新的起点上，满怀信心和抱负，同心协力，阔步前行！致谢 过去的岁月，我们一路同行；未来的征程，我们携手共进。籍此机会，本人向各位董事、监事、管理层和全体员工表示衷心的感谢，感谢各位同仁过去一年中的辛勤工作和无私奉献！本人亦代表本集团，对所有股东、客户、金融界、工商界、政府以及社会公众多年来的鼎力支持和深厚信任表示诚挚谢意！董事长：杨海 中国，深圳 2010 年 3 月 19 日 -12-第五节 股本变动及股东情况 一、股本基本情况一、股本基本情况?公司于 1996 年 12 月 30 日成立，成立时的股本为人民币 12.682 亿元。?1997 年 3 月在香港发行 7.475 亿股 H 股，并于 1997 年 3 月 12 日在香港联合交易所挂牌上市（代码：00548）。公司总股本增加至人民币 20.157 亿元。?2001 年 12 月发行 1.65 亿股 A 股，并于 2001 年 12 月 25 日在上海证券交易所挂牌上市（代码：600548）。公司总股本增加至人民币 21.807 亿元。?2006 年 2 月完成股权分置改革，原非流通股股东持有的股份总数由 12.682 亿股减少至 12.154 亿股，股份性质变更为有限售条件的流通 A 股；无限售条件的流通 A股由 1.65 亿股增加至 2.178 亿股。公司总股本不变。?2009 年 3 月 2 日，12.154 亿股的有限售条件流通 A 股解除限售条件，在上交所流通上市。公司总股本不变。?2009 年 10 月，本公司因认股权证行权新发行 A 股股份 70,326 股，所发行股份在上交所流通上市。公司总股本增加至人民币 2,180,770,326 元。二、股本变动情况二、股本变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 报告期内，因有限售条件的流通股上市流通和认股权证行权导致公司股份总数及股份结构均发生了变化，有关详情如下：(1)公司原有限售条件的流通股股份已于 2009 年 3 月 2 日全部解除限售条件，有关股份变动情况如下：H股747,500,000股34.28%A股1,433,270,326股65.72%股份总数 2,180,770,326股股份总数 2,180,770,326股H股747,500,000股34.28%A股1,433,270,326股65.72%股份总数 2,180,770,326股股份总数 2,180,770,326股-13-股份变动情况表：股份变动情况表：本次变动前本次变动前 本次变动增减本次变动增减(+、-)本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行发行新股新股 送送股股公积金公积金转股转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 654,780,000 30.03%-654,780,000-654,780,000 2、国有法人持股 560,620,000 25.70%-560,620,000-560,620,000 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 217,800,000 9.99%+1,215,400,000+1,215,400,0001,433,200,000 65.72%2、境外上市的外资股 747,500,000 34.28%747,500,000 34.28%三、股份总数三、股份总数 2,180,700,000 100%2,180,700,000 100%注：详情请参阅本公司日期为 2009 年 2 月 24 日的公告。限售股份变动情况表：限售股份变动情况表：股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除本年解除 限售股数限售股数 本年增加本年增加 限售股数限售股数 年末年末 限售股数限售股数 限售原因限售原因 解除限售解除限售 日期日期 新通产公司 654,780,000 654,780,0000 0 深广惠公司 411,459,887 411,459,8870 0 华建中心 87,211,323 87,211,3230 0 广东路桥 61,948,790 61,948,7900 0 股改承诺自获得上市流通权之日起，36 个月内不通过证券交易所以挂牌上市交易方式出售。2009 年 3 月 2 日 合计合计 1,215,400,000 1,215,400,0000 0 注：详情请参阅本公司日期为 2009 年 2 月 24 日的公告。(2)2009 年 10 月，公司认股权证行权期结束。认股权证发行及行权情况详见下文第 3 点的内容，因行权导致的股份变动情况如下：股份变动情况表：股份变动情况表：本次变动前本次变动前 本次变动增减本次变动增减(+、-)本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行发行 新股新股 送股送股公积金公积金转股转股 其他其他小计小计 数量数量 比例比例 无限售条件股份无限售条件股份 1、人民币普通股 1,433,200,000 65.72%+70,326+70,3261,433,270,326 65.72%2、境外上市的外资股 747,500,000 34.28%747,500,000 34.28%股份总数股份总数 2,180,700,000 100%+70,326+70,3262,180,770,326 100%注：详情请参阅本公司日期为 2009 年 11 月 2 日的公告。2、证券发行与上市情况、证券发行与上市情况(1)本公司未发行内部职工股。(2)经中国证监会以证监发行字2007315 号文核准，本公司于 2007 年 10 月 9 日公开发行了人民币 15 亿元的分离交易可转债，用于南光高速的投资建设。分离后的债券与认股权证分别经上交所上证上字2007194 号文及上证权字200721 号文核准，于2007 年 10 月 30 日在上交所上市交易：-14-种类种类 发行日期发行日期 发行价格发行价格 发行数量发行数量 上市日期上市日期 获准上市的获准上市的 交易数量交易数量 交易终止交易终止日期日期 分离交易可转债 债券 2007-10-9 100 元/张 1,500 万张 2007-10-30 1,500 万张 2013-10-9 认股权证 2007-10-9 10,800 万份2007-10-30 10,800 万份 2009-10-29所发行债券期限为 6 年，票面年利率为 1.0%，每年付息一次，到期一次性还本。2009 年 6 月，中诚信国际信用评级有限责任公司对本公司分离交易可转债进行了跟踪评级，并维持了原 AAA 的信用等级。2009 年 10 月，本公司按照约定如期兑付了分离交易可转债的年度利息，每手债券（面值 1000 元）派发利息人民币 10 元（含税）。每张债券认购人同时获得公司派发 7.2 份认股权证，本次发行共派发认股权证 1.08亿份。权证的初始行权价格为人民币 13.85 元/股（由于本公司先后派发 2007 年、2008年年度股息，A 股股票除息，权证行权价格先后调整为人民币 13.48 元/股、人民币 13.23元/股），行权比例为 1:1，行权期为 2009 年 10 月 23 日至 10 月 29 日中的交易日（行权期间权证停止交易）。截至 2009 年 10 月 29 日，“深高 CWB1”认股权证行权期已结束。2009 年 11 月 3 日起，“深高 CWB1”认股权证在上交所终止上市，予以摘牌。(3)报告期内，因认股权证行权导致公司发行 A 股，股份发生变动。行权期内，共计 70,326 份“深高 CWB1”认股权证成功行权，本公司因此向认股权证持有人发行70,326 股 A 股，该等股份于行权次一交易日在上交所上市。本公司股份因认股权证行权发生变动的详情请参阅上文第 2 点的内容。3、购买、出售或赎回证券、购买、出售或赎回证券 于本报告期内，本公司或其子公司或合营企业概无购买、出售或赎回其任何上市证券。4、公众持股数量、公众持股数量 基于董事所知悉的公开资料，董事会认为本公司在刊发本报告的最后实际可行日期的公众持股量是足够的。5、流通市值、流通市值 基于可知悉的公司资料，于报告期末，本公司 H 股流通市值（H 股流通股本 H股收盘价（港币 3.82 元）为 28.55 亿港元，A 股流通市值（A 股流通股本 A 股收盘价（人民币币 5.94 元）为人民币 85.14 亿元。-15-三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 1、截至报告期末，根据本公司香港及境内股份过户登记处所提供的股东名册，本公司股东总数、前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况股东总数、前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下：单位：股 股东总数股东总数 股东总数为 45,444 户，其中内资股股东 45,141 户，H 股股东 303 户。前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东股东 性质性质 持股持股 比例比例 年末年末 持股总数持股总数 报告期内报告期内增减增减 持有有限售持有有限售 条件股份数量条件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量HKSCC Nominees Limited(1)外资股东31.05%677,115,098-10,272,000 未知 新通产公司 国有股东30.03%654,780,000 无 深广惠公司(2)国有股东18.87%411,459,887 无 华建中心 国有股东4.00%87,211,323 无 广东路桥 国有股东2.84%61,948,790 无 Kingboard Investments Limited 外资股东1.42%30,982,000 未知 Au Siu Kwok 外资股东0.50%11,000,000 未知 Ip Kow 外资股东0.50%11,000,000+11,000,000 未知 Kingboard Chemical HoldingsLimited 外资股东0.32%6,936,000 未知 中国银行华夏行业精选 股票型证券投资基金(LOF)未知 0.24%5,133,698-7,000,000 未知 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件持有无限售条件 股份数量股份数量 股份种类股份种类 HKSCC Nominees Limited(1)677,115,098 境外上市外资股 新通产公司 654,780,000 人民币普通股 深广惠公司(2)411,459,887 人民币普通股 华建中心 87,211,323 人民币普通股 广东路桥 61,948,790 人民币普通股 Kingboard Investments Limited 30,982,000 境外上市外资股 Au Siu Kwok 11,000,000 境外上市外资股 Ip Kow 11,000,000 境外上市外资股 Kingboard Chemical Holdings Limited 6,936,000 境外上市外资股 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)5,133,698 人民币普通股 上述股东关联关系上述股东关联关系 或一致行动的说明：或一致行动的说明：新通产公司和深广惠公司为同受深圳国际控制的关联人。Kingboard Investments Limited 为 Kingboard Chemical Holdings Limited 的全资子公司。除以上关联关系外，上表中其他国有股东之间不存在关联关系，此外，本公司未知上述其他股东之间、上述四家国有股股东与上述其他股东之间是否存在关联关系。附注：(1)HKSCC Nominees Limited（香港中央结算(代理人)有限公司）持有的 H 股乃代表多个客户所持有。(2)深广惠公司因申请贷款，曾将其所持本公司内资股中的 2 亿股质押给招商银行深圳星河世纪支行，并于 2008 年 6月 27 日办理了有关质押登记手续。2009 年 2 月 18 日，上述股份已解除质押并办理了质押登记解除手续。有关事项的详情，请参阅本公司日期分别为 2008 年 6 月 30 日和 2009 年 2 月 20 日的公告。-16-2、根据联交所上市规则作出的有关披露：、根据联交所上市规则作出的有关披露：于 2009 年 12 月 31 日，就本公司董事、监事及高级管理人员所知，本公司根据证券及期货条例第 336 条须存置的登记册内所记录，所有人士（本公司董事、监事或高级管理人员除外）于本公司的股份及相关股份中的权益或淡仓如下：于本公司内资股的好仓：于本公司内资股的好仓：(1)内资股数目内资股数目占已发行内资股股本占已发行内资股股本 总额的概约百分比总额的概约百分比 占已发行股本占已发行股本总额的概约百分比总额的概约百分比深圳投控 (4)1,066,239,8