600679_2009_金山开发_2009年年度报告_2010-04-23.pdf

金山开发建设股份有限公司 金山开发建设股份有限公司 600679 900916 600679 900916 2009 年年度报告 2009 年年度报告 二 0 一 0 年四月二十二日二 0 一 0 年四月二十二日金山开发建设股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.106 金山开发建设股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司六届五次董事会于 2010 年 4 月 22 日审议通过了公司 2009 年年度报告及摘要。公司全体董事出席董事会会议。(三)上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人夏杰、主管会计工作负责人董文健及会计机构负责人王德忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 金山开发建设股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金山开发 公司的法定英文名称 Jinshan Development&Construction Co.,Ltd.公司法定代表人 夏 杰 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 李玉龙 章 瑾 联系地址 中国上海市控江路 1690 号 中国上海市控江路 1690 号 电 话 021-65021787 021-60951588-4002 021-65021787 021-60951588-4002 传 真 02165021615 02165021615 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市金山工业区开乐大街 158 号 6 号楼 注册地址的邮政编码 201506 办公地址 中国上海市控江路 1690 号 办公地址的邮政编码 200092 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http: 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 金山开发 600679 凤凰股份 B 股 上海证券交易所 金山 B 股 900916 凤凰股 金山开发建设股份有限公司 2009 年年度报告 3(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点 上海市武川路 111 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 12 月 24 日 公司变更注册登记地点 上海市宝山区杨泰路 189 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019024 号 税务登记号码 国税沪字 310048132202296 组织机构代码 13220229-6 第二次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 1 月 5 日 公司变更注册登记地点 上海市金山工业区开乐大街 158 号 6 号楼 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019024 号 税务登记号码 国税沪字 310113132202296 号 组织机构代码 13220229-6 公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 9,332,157.79 利润总额 9,022,493.07 归属于上市公司股东的净利润 3,328,265.20归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-7,496,161.73经营活动产生的现金流量净额 27,790,391.86(二)境内外会计准则差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,328,265.204,239,081.38609,240,537.46 557,663,986.82按国际会计准则调整的项目及金额：1、内部商标权摊销 20,000.00 2、商誉-6,160,000.00 6,160,000.001.内部商标权摊销 20,000.00 2.商誉-6,160,000.00 6,160,000.00按国际会计准则-2,831,734.804,259,081.38609,240,537.46 563,823,986.82 2、境内外会计准则差异的说明：1.内部商标权摊销差异系按国际会计准则未确认公司整体改制重估入账的自创商标使用权，而按中国会计准则于受益期摊销对报告期净利润及净资产的影响，随内部商标权摊销于去年摊销完毕该差异在本年已消除。2.商誉差异系按中国会计准则冲销同一控制购并差价而形成，随本期该子公司已出售该差异在本年已消除。金山开发建设股份有限公司 2009 年年度报告 4 (三)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 18,884,372.45债务重组损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,693,441.03除上述各项之外的其他营业外收入和支出 47,052.25所得税影响额-10,872,317.28少数股东权益影响额（税后）71,878.48合 计 10,824,426.93(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 902,153,886.441,483,551,682.68-39.19 1,701,484,848.49 利润总额 9,022,493.0724,307,733.19-62.88 22,366,092.89归属于上市公司股东的净利润 3,328,265.204,239,081.38-21.49 5,963,936.87归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -7,496,161.73-28,740,240.5573.92-64,385,489.30经营活动产生的现金流量净额 27,790,391.86 8,615,034.90222.58 12,926,208.71 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,226,530,658.79 1,406,009,814.35-12.77 1,642,138,580.92所有者权益（或股东权益）609,240,537.46 557,663,986.829.25 641,968,891.30 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.00940.0120-21.67 0.0169 稀释每股收益（元股）0.0094 0.0120-21.67 0.0169 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.0212-0.081373.92-0.1821 加权平均净资产收益率（%）0.56000.7176减少 0.16 个百分点 0.9400扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.2700-4.8649增加 3.59 个百分点-10.1800每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.07860.0244222.13 0.0366 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.7229 1.5770 9.25 1.8154 金山开发建设股份有限公司 2009 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 81,792,872 23.13-81,792,872-81,792,872 002、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 100,226,790 28.3481,792,87281,792,872 182,019,66251.472、境内上市的外资股 171,600,000 48.5300 171,600,00048.533、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 353,619,662 10000 353,619,662100 股份变动的批准情况 根据股改承诺，公司控股股东上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会所持有的 81,792,872股限售流通股于 2009 年 2 月 16 日上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 上海金山区国有（集体）资产监督管理委员会 81,792,872 81,792,8720股改承诺 2009 年 2月 16 日 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变化。因股权分置改革形成的部分有限售条件流通股于 2009 年 2 月16 日上市流通，公司股份结构变动为：有限售条件的流通股 0 股，占总股本的 0%；无限售条件的流通股 353,619,662 股，占总股本的 100%。股份总数不变，仍为 353,619,662 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。金山开发建设股份有限公司 2009 年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 39,164 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会 国有法人33.13117,154,8380 0 无 北京南方融创投资咨询有限公司 境内非国有法人0.802,811,5560 0 未知 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 境外法人0.25877,600178,000 0 未知 许经源 境外自然人0.24855,0000 0 未知 毛诚忠 境内自然人0.24831,601544,201 0 未知 曾庆茹 境外自然人0.23801,7700 0 未知 李毅 境内自然人0.23800,000800,000 0 未知 丁渐宝 境内自然人0.22788,600788,600 0 未知 张国雄 境外自然人0.19661,46365,500 0 未知 张萍 境内自然人0.17600,000600,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会 117,154,838 人民币普通股 北京南方融创投资咨询有限公司 2,811,556 人民币普通股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 877,600 境内上市外资股 许经源 855,000 境内上市外资股 毛诚忠 831,601 人民币普通股 曾庆茹 801,770 境内上市外资股 李毅 800,000 人民币普通股 丁渐宝 788,600 人民币普通股 张国雄 661,463 境内上市外资股 张萍 600,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名股东之间是否存在关联关系、是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。金山开发建设股份有限公司 2009 年年度报告 7 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会。1997 年 5 月 12 日经国务院批准将原金山县与石化地区联合建政、撤县建区，并成立上海市金山区国有（集体）资产管理办公室。于 2005年 8 月将原国有资产管理办公室更名为区国有（集体）资产监督管理委员会，并列入金山区政府工作部门。其主要职责为：贯彻国家和市国资委有关国有资产管理的方针、政策、法规、制度，审议并决定金山区国有资产管理的法规、制度及实施办法；根据有关规定审议并批准国有资产投资（控股）经营公司和企业集团的设立、变更和撤消；对国有资产投资（控股）经营公司、企业集团进行委托授权管理；决定重大项目的投资，批准国有资产优化重组方案，以及资产转让等重大问题。目前金山区国资委所属国有集团公司 2 个，其他投资企业或机构共计 8 家，总资产合计 71.2 亿元。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 潘国范 成立日期 1997 年 5 月 12 日 主要经营业务或管理活动 国有(集体)资产监督管理 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。金山开发建设股份有限公司 2009 年年度报告 8 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴夏 杰 董事长 男 54 2009年8月24 日 2012年8月24 日 00 22.24 否 吴 煜 董事 男 61 2009年8月24 日 2012年8月24 日 00 16.2 否 吴国章 董事 男 55 2009年8月24 日 2012年8月24 日 00 13.47 否 李玉龙 董事 男 56 2009年8月24 日 2012年8月24 日 00 13.54 否 桂水发 独立董事 男 45 2009年8月24 日 2012年8月24 日 00 1.2 否 吴卫东 独立董事 男 40 2009年8月24 日 2012年8月24 日 00 1.2 否 蔡舒恒 独立董事 男 46 2009年8月24 日 2012年8月24 日 00 1.2 否 沈忆萍 职工董事 女 56 2009年8月24 日 2012年8月24 日 00 10.01 否 魏昌建 监事长 男 56 2009年8月24 日 2012年8月24 日 00 19.96 否 张玉云 监事 女 51 2009年8月24 日 2012年8月24 日 00 8.76 否 朱忠杰 职工监事 男 50 2009年8月24 日 2012年8月24 日 00 5.5 否 董文健 财务负责人 男 53 2009年8月24 日 2012年8月24 日 00 12.85 否 合 计/00/126.13/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.夏杰：曾任上海市金山区山阳镇党委书记,上海市金山嘴工业区管委会主任,金山新城区管委会主任;现任金山开发建设股份有限公司董事长、党委书记。2.吴煜：曾任凤凰股份有限公司董事、党委副书记，现任金山开发建设股份有限公司董事、党委副书记。3.吴国章：曾任凤凰股份有限公司副总经理，现任金山开发建设股份有限公司董事、副总经理（主持工作）。4.李玉龙：曾任凤凰股份有限公司董事会秘书，现任金山开发建设股份有限公司董事、综合办公室主任、纪委书记、董事会秘书。5.桂水发：曾任上海证券交易所上市审核部业务经理，上海证券交易所市场发展部副总监、总监。现任东方证券股份有限公司副总裁。6.吴卫东：曾任绿地集团绿地集团房地产事业一部、房地产事业二部总经理，现任绿地集团总裁助理、房地产事业二部总经理。7.蔡舒恒：曾任新加坡徽德钢铁公司工程师，美国通用电气公司管理顾问，美国西图公司管理顾问，加拿大西大略大学助理教授，香港中文大学主任、教授，香港中文大学商学院代理副院长。现任中欧国际工商学院副教授。金山开发建设股份有限公司 2009 年年度报告 98.沈忆萍：曾任凤凰股份有限公司工会主席兼政工部总监，现任金山开发建设股份有限公司职工董事、工会主席。9.魏昌建：曾任凤凰股份有限公司监事会监事长、党委副书记，现任金山开发建设股份有限公司监事会监事长。10.张玉云：曾任凤凰股份有限公司财务部副总监，金山开发建设股份有限公司财务部副总监，现任金山开发建设股份有限公司监事、审计部总监。11.朱忠杰：曾任凤凰股份有限公司行政部总监助理兼本部工会主席，金山开发建设股份有限公司行政部总监助理兼本部工会主席，现任金山开发建设股份有限公司职工监事、政工部总监兼本部党支部书记。12.董文健：曾任凤凰股份有限公司财务部总监、总经理助理，现任金山开发建设股份有限公司副总经理、财务负责人。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 桂水发 东方证券股份有限公司 副总裁 2001 年 10 月 1 日 是 桂水发 汇添富基金管理有限公司 董事长 2004 年 10 月 1 日 否 吴卫东 绿地集团 总裁助理 2009 年 6 月 1 日 否 吴卫东 绿地集团房地产事业二部 总经理 2009 年 6 月 1 日 是 蔡舒恒 中欧国际工商学院 副教授 2007 年 8 月 1 日 是 蔡舒恒 台湾长庚大学 客座教授 2007 年 9 月 1 日 否 蔡舒恒 台湾中山大学 客座教授 2009 年 7 月 1 日 否 蔡舒恒 北京大学管理案例研究中心专家委员会员 2009 年 1 月 1 日 否 蔡舒恒 国际商业道德研究中心 高级顾问 2001 年 7 月 1 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司章程、公司董事会薪酬与考核委员会议事规则规定的有关条款及薪酬管理办法 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司相关工资制度及考核办法；独立董事报酬根据公司股东大会决议执行。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 蔡伟民 独立董事 离任 任期到期 徐培华 独立董事 离任 任期到期 陈国辉 独立董事 离任 任期到期 张雅明 董事、总经理 离任 任期到期 王鹰 董事 离任 工作变动 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,158公司需承担费用的离退休职工人数 0公司员工情况的说明 截止 2009 年末，公司全部职工人数为 2158 人，其中在岗职工为 484 人，全部从业人员为 1415 人。专业构成 金山开发建设股份有限公司 2009 年年度报告 10专业构成类别 专业构成人数 销售、技术、财务、行政管理人员 323专业技术人员（其中：高级职称 5 人，中级职称 92 人，初级职称 62 人）159教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士以上 7大专以上 195中专以上 301 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，结合公司实际情况，不断规范治理架构，建立有效的内部控制体系和较为完善的公司法人治理结构，确保公司的规范化运作。1).关于股东与股东大会：公司严格按照有关规定召集、召开股东大会，并聘请律师出席并进行见证，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司设立了与股东沟通的有效渠道，认真接待股东来访或来电咨询，使股东充分了解公司运作情况，并及时做好股东来电来访的详细记录。2).关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会人员构成符合法律、法规的要求，独立董事占到董事会成员人数的三分之一以上。董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会并制订了各专门委员会的议事规则。各位董事能够按照公司董事会议事规则等相关规定，出席公司董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责的履行职责，充分发挥各专门委员会的积极作用，董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。报告期内，公司董事会换届。公司于 2009 年 8 月 24 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，组建公司第六届董事会。同日，公司召开第六届董事会第一次会议，选举夏杰先生为公司第六届董事会董事长；选举桂水发先生、吴卫东先生、沈忆萍女士为公司董事会审计委员会委员，由桂水发先生担任主任委员；选举吴卫东先生、桂水发先生、吴煜先生为公司董事会提名委员会委员，由吴卫东先生担任主任委员；选举蔡舒恒先生、吴卫东先生、吴国章先生为公司董事会战略委员会委员，由蔡舒恒先生担任主任委员；选举桂水发先生、蔡舒恒先生、李玉龙先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，由桂水发先生担任主任委员；另根据董事长提名，聘任吴国章先生为公司副总经理（主持工作），聘任董文健先生为公司副总经理、财务负责人，聘任李玉龙先生为公司董事会秘书。以上人员的任期同公司第六届董事会任期。3).关于监事与监事会：公司严格按照公司章程规定选举监事；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按监事会议事规则认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司重大投资决策以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司和全体股东利益。报告期内，公司监事会换届。公司于 2009 年 8 月 24 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，组建公司第六届监事会。同日，公司召开第六届监事会第一次会议，选举魏昌建先生为公司第六届监事会监事长。4).关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会行为规范，依法行使股东权利和履行股东义务，不存在超越董事会、股东大会权限干预公司重大决策和依法开展生产经营活动的情况，公司董事会、监事会和内部机构完全独立运作。公司与控股股东之间的关联交易均按照关联交易管理制度的规定履行必要的决策程序，遵循公平合理的原则，并金山开发建设股份有限公司 2009 年年度报告 11对定价依据、关联交易协议的订立及履行情况予以及时充分的披露，使交易的公平性和公正性得到有效的保证。5).关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在经济交往中做到互利互惠，共同推动公司持续、健康地发展。6).关于绩效评价与激励约束机制：公司积极建立董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系，并根据实施情况，适时作相应的修改、完善。公司及公司董事会与董事会薪酬与考核委员会将继续探寻更加公正、透明、合理的绩效评价与激励约束机制，进一步完善公司的绩效评价与激励约束体系，从而有效调动管理者的积极性和创造力，更好地促进公司长期稳定发展。7).关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，按 公司章程 和 公司投资者关系管理制度的相关要求严格履行相关职责，在筹备股东大会和董事会会议、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务等方面发挥积极的作用。公司指定上海证券报、香港商报为公司信息披露的报刊，严格按照公开、公正、公平、完整、及时的原则披露公司信息，维护公司和投资者的合法权益。8).关于专项治理情况：根据中国证券监督管理委员会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）精神，按照上海证监局和上海证券交易所的统一部署和要求，公司对 2007 年公司治理专项活动整改报告中所列事项的整改情况进行了自查。经查，公司已按时完成了所有限期整改项目，并于 2008 年 7 月 19 日在上海证券交易所网站上公告了公司治理专项活动整改情况说明和公司关于控股股东及关联方资金占用情况的自查报告。报告期内，公司在 2008 年度整改的基础上，持续提升了公司治理水平，完善了治理结构。公司将以此为契机，继续严格按照公司法、证券法和其他有关法律法规的要求，巩固此次专项治理活动的成果，进一步提高公司规范运作水平，强化公司治理工作，推进公司治理水平的持续提升。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 夏 杰 否 6 6 0 0 0 否 吴 煜 否 6 6 0 0 0 否 吴国章 否 6 6 0 0 0 否 李玉龙 否 6 6 0 0 0 否 桂水发 是 2 1 1 0 0 否 吴卫东 是 2 0 1 1 0 否 蔡舒恒 是 2 1 1 0 0 否 沈忆萍 否 6 6 0 0 0 否 蔡伟民 是 4 2 2 0 0 否 徐培华 是 4 2 2 0 0 否 陈国辉 是 4 2 2 0 0 否 王 鹰 否 2 1 1 0 0 否 张雅明 否 4 4 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0金山开发建设股份有限公司 2009 年年度报告 122、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事能够按照公司章程、独立董事制度等相关法律法规制度要求，认真履行职责，出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，积极了解公司运营情况并提出宝贵补充意见，对公司的相关决策做到客观、公正的判断发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。公司董事会下属审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会的科学运作以及独立董事年报工作制度的建立，进一步促进了公司治理结构的完善和董事会议事质量的提高，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。公司第五届董事会独立董事蔡伟民先生、徐培华先生和陈国辉先生担任公司独立董事已达 6 年，不再担任本公司独立董事。对于长期以来三位独立董事勤勉尽职、恪尽职守，为公司战略发展做出的贡献，特此表示衷心的感谢。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立、完整的业务运营系统，拥有自主的生产系统、配套设施和采购、销售体系，在业务上完全独立于公司控股股东。人员方面独立完整情况 是 公司建立了健全完善的劳动人事管理制度。与控股股东在人员的任职上实行相互分开，公司董事会成员及高级管理人员均不在控股股东单位中兼职。资产方面独立完整情况 是 公司资产完整，权属清晰，不存在被控股股东占用资产、资金而损害公司利益的情况。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的管理构架，有完善的管理组织系统，公司各职能部门均独立运行。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务会计部门，完善的会计核算体系及财务管理制度，拥有独立的银行帐户,独立依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引等对上市公司的规范要求，公司不断建立健全内部控制制度，涵盖了生产经营、行政管理、财务控制、项目管理、信息披露等各个经营管理环节，形成了较为完善的法人治理结构。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、法规的规定和要求，在原有管理控制体系下，对各项管理制度进行了健全与完善。具体包括：生产经营制度：公司经营层认真按照公司章程赋予的权责履行职责，严格落实董事会决议，制订了包括公司总经理工作细则、年度经营方针目标管理制度、合同管理规定、商标管理规定、投资项目变更管理办法、战略规划管理办法、投资决策管理程序等一系列生产经营的制度及管理办法，对公司日常生产经营实施有效控制。公司经营管理层定期向董事会、监事会和专门委员会汇报运营情况，董事会对经营管理层进行业绩考核，并对其履职情况进行监督。行政管理制度：公司根据自身发展的具体情况，在原有行政办公制度基础之上，金山开发建设股份有限公司 2009 年年度报告 13制订了一系列岗位细化管理制度和办法，包括规章制度管理办法、信访接待管理办法、公司会议管理规定、文书档案管理办法、公文处理管理办法等，公司内部管理水平得到进一步提升。财务管理制度：公司严格按照会计法、企业会计准则等相关法律法规，在原有财务会计管理及内控制度等相关制度的基础上，增订了费用预算管理办法、内部审计制度实施条例等规章制度，对资金管理、资产管理、会计核算、财务报告进行了明确的规定，加强会计监督。信息披露制度：按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程等规定，公司在按照中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的要求对公司章程进行进一步补充修订的基础上，新增制订了内幕信息知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息报送和使用管理办法,对公司信息披露的范围和内容、信息披露的程序、外部信息报送管理、责任划分以及保密措施等作出了详细规定，确保信息披露公平、公正、公开。内部控制检查监督部门的设置情况 公司在建立有效的内部控制制度的同时，设立以监事会、董事会审计委员会和公司审计部这三大机构组成的内部控制监督制度，对内部控制的建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，一旦发现内部控制缺陷，及时加以改进。其中董事会下设审计委员会，内部审计机构承担内部控制独立检查职能，并接受公司董事会审计委员会的工作指导和监督。审计部根据国家有关规定制定了内部审计制度实施条例等管理准则，配备了多名专职审计人员具体负责内部控制审计、专项审计、绩效审计、离任审计以及对投资项目的独立财务尽职调查审计等事项。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，公司审计部依据其主要职责及年度审计计划，在财务收支、资产管理、公司治理、对外项目投资、审查投资工程项目财务情况、风险控制及内部控制制度设计的合理性和实施的有效性等方面进行了审计，并提出了相应的审计建议。通过内部控制审计工作，对公司的控制环境、内控制度的建立健全和内部控制执行情况实施了监督、检查，包括进行审计和评价，提出改进建议和处理意见，以确保内部控制制度的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完善的意见。董事会下设的审计委员会也会定期听取公司各项制度和业务流程的执行检查情况，并提出建议。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司严格按照企业会计准则、企业会计制度等规定，在原有财务会计管理及内控制度、关联交易决策制度、应收账款、应收票据内部控制与管理制度、对外担保业务内部控制制度之外，增订了费用预算管理办法、内部审计制度实施条例等规章制度。对资金管理、资产管理、会计核算、财务报告进行了明确的规定，加强会计监督，形成了有效的内部控制环境。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司已在相关重大方面建立了适当的内部控制制度，现行的内部控制制度能够适应本公司管理的要求和本公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实、合法、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司各项内控制度在对企业重大风险、严重管理缺陷及重要流程错误等方面，起到了控制与防范作用。2010 年度公司将在现有内部控制体系的基础上，继续完善各项业务内部控制流程指引，健全相关管理措施，促进公司持续、健康发展。金山开发建设股份有限公司 2009 年年度报告 14(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责公司董事以及高级管理人员的履职情况考评工作，采取高级管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的考核和激励机制，包括绩效评估和综合管理能力的评价，进行各项经济指标的完成和工作方法的创新、组织协调、人才培养、业绩改进及人格品行等多方面的考核评定。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步提高公司规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息披露差错责任认定和追究以及追究的形式做出了明确的规定。公司将严格执行该制度，杜绝年报信息披露出现重大差错，确保年报信息的真实、准确和完整。该制度已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。截止报告期末，公司未出现年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2008 年年度股东大会 2009 年 5 月 15 日上海证券报、香港商报 2009 年 5 月 16 日 公司 2008 年年度股东大会于 2009 年 5 月 15 日下午 1：30 分在凤凰大酒店 17 楼贵宾室召开。出席会议的股东及股东代理人 21 人，代表股份数 117,363,051 股，占公司总股份的 33.1891%。其中 B股股东 9 人，代表股份数 169,760 股。会议由公司董事长夏杰先生主持。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。大会采用记名投票方式逐项审议并表决通过如下决议：1、公司董事会 2008 年度工作报告；2、公司监事会 2008 年度工作报告；3、公司 2008 年度财务决算报告；4、公司 2008 年度利润分配预案；5、公司 2008 年度报告及报告摘要；6、关于上海金康置业有限公司开发建设金康化工物流中心项目的议案；7、关于修改公司章程的议案；8、关于王鹰先生不再担任公司董事的议案；9、关于支付上海众华沪银会计师事务所 2008 年度审计费用合计人民币 80 万元及续聘该会计师事务所担任公司 2009 年度审计机构的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2009 年第一次临时股东大会 2009 年 8 月 24 日上海证券报、香港商报 2009 年 8 月 25 日 公司 2009 年第一次临时股东大会于 2009 年 8 月 24 日下午 1：30 分在凤凰大酒店 17 楼贵宾室召开。出席会议的股东