600825_2009_新华传媒_2009年年度报告_2010-04-27.pdf

上海新华传媒股份有限公司上海新华传媒股份有限公司 Shanghai Xinhua Media Co.,Ltd.600825 600825 2009 年度报告 2009 年度报告 中国上海 二一年四月二十八日 1 目目 录录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.1 六、公司治理结构.1 七、股东大会情况简介.1 八、董事会报告.1 九、监事会报告.1 十、重要事项.1 十一、财务报告.1 十二、备查文件目录.1 关于关联方资金往来的审核报告.120 关于 2009 年度利润承诺实现情况的专项审核报告.124 关于会计估计变更的专项说明.129 董事、高级管理人员对 2009年度报告的书面确认书.132 独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见.133 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 陈剑峰 主管会计工作负责人姓名 李萍 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 邹闻 公司负责人陈剑峰、主管会计工作负责人李萍及会计机构负责人（会计主管人员）邹闻声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 3 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一一)公司信息公司信息 公司的法定中文名称 上海新华传媒股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 新华传媒 公司的法定英文名称 Shanghai Xinhua Media Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 Xinhua Media 公司法定代表人 陈剑峰 (二二)联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王左国 徐峥嵘 联系地址 上海市汉口路 266 号 16楼 上海市汉口路 266 号 16楼 电话 021-61371336 021-61371336 传真 021-61371336 021-61371336 电子信箱 (三三)基本情况简介基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区高桥镇石家街 127号-131 号 注册地址的邮政编码 200137 办公地址 上海市汉口路 266 号 16楼 办公地址的邮政编码 200001 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四四)信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五五)公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 新华传媒 600825 华联超市 4(六六)其他有关资料其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 11月 11 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2010 年 4 月 15 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000013731 税务登记号码 310110132205681 末次变更 组织机构代码 13220568-1 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 公司其他基本情况 最近五年工商变更登记情况：2005 年 12月 2 日，变更注册资本为 26,262.8232 万元；2006 年 4 月 30 日，换发企业法人营业执照；2006 年 9 月 8 日，变更法定代表人为哈九如；2006 年 9 月 19 日，变更名称为上海新华传媒股份有限公司；2006 年 10月 10 日，变更经营范围；2008 年 1 月 28 日，变更注册资本为 38,699.55 万元；2008 年 7 月 21 日，变更注册资本为 58,049.325 万元；2009 年 8 月 14 日，变更注册资本为 87,073.9875 万元；2010 年 4 月 15 日，变更法定代表人为陈剑峰。5 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 269,647,561.69利润总额 296,759,240.28归属于上市公司股东的净利润 232,990,620.15归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 172,293,718.48经营活动产生的现金流量净额 455,883,988.51(二二)非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 489,490.43计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）23,647,124.99计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 28,878,410.97委托他人投资或管理资产的损益 16,112,738.25与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-5,556,656.28除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,531,719.45所得税影响额-10,050,844.15少数股东权益影响额（税后）-1,355,081.99合计 60,696,901.67(三三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 2,277,504,376.032,905,075,792.76-21.60 2,601,812,519.43 利润总额 296,759,240.28299,329,861.73-0.86 155,573,832.27归属于上市公司股东的净利润 232,990,620.15242,036,996.34-3.74 124,945,392.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 172,293,718.48196,755,538.62-12.43 114,856,945.41经营活动产生的现金流量净额 455,883,988.51 121,706,289.15274.58-180,597,635.35 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 3,392,632,112.26 3,656,127,993.53-7.21 2,375,779,214.91所有者权益（或股东权益）2,091,673,035.38 1,922,282,241.498.81 1,142,412,642.74 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 6 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.270.28-3.74 0.14 稀释每股收益（元股）0.27 0.28-3.74 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.20 0.23-12.43 0.13 加权平均净资产收益率（%）10.7913.43减少 2.64 个百分点 11.57扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.9810.24减少 2.26 个百分点 10.05每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.520.14274.58-0.21 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.402.218.81 1.31 注：1、各列报期间的每股指标均已按送股和转增后最新的股本数重新计算。2、2007 年的比较合并财务数据已按新企业会计准则将 2008 年向特定对象发行股票购买资产所取得的同一控制下的被合并方 2007 年有关财务状况、经营成果及现金流量等并入本公司 2007 年合并财务报表。7 (一一)股本变动情况股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 324,675,419 55.93 64,935,08497,402,625-207,186,775-44,849,066 279,826,35332.141、国家持股 136,381,288 23.49 27,276,25840,914,386 68,190,644 204,571,93223.492、国有法人持股 138,124,517 23.79 27,624,90341,437,355-207,186,775-138,124,517 003、其他内资持股 50,169,614 8.64 10,033,92315,050,884 25,084,807 75,254,4218.64其中:境内非国有法人持股 50,169,614 8.64 10,033,92315,050,884 25,084,807 75,254,4218.64 境内自然人持股 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 255,817,831 44.07 51,163,56676,745,350207,186,775335,095,691 590,913,52267.861、人民币普通股 255,817,831 44.07 51,163,56676,745,350207,186,775335,095,691 590,913,52267.862、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 580,493,250 100.00 116,098,650174,147,9750290,246,625 870,739,875100.00 股份变动的批准情况 2009 年 5月 22日，公司 2008年度股东大会审议通过 2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以总股本 580,493,250 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），送 2股，转增 3股。2009 年 10 月 19 日，公司根据上市公司股权分置改革管理办法、上市公司股权分置改革业务操作指引的相关规定和公司于 2006 年 10 月 12 日刊登的股权分置改革方案实施公告第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 8 股份变动的过户情况 公司于 2009 年 7 月 8 日在上海证券报B3 版上刊登了 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的实施公告，股权登记日为 2009 年 7 月 13 日，除权日为 2009 年 7 月 14 日，新增可流通股份上市流通日为 2009 年 7 月 15 日。本次利润分配及资本公积金转增股本方案已按期实施完毕，公司股份总数变更为 870,739,875股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海新华发行集团有限公司 138,124,517 207,186,77569,062,2580股改限售股份 2009年 10月 19 日解放日报报业集团 136,381,288 068,190,644204,571,932发行限售股份 2011年 1 月 24 日 上海中润广告有限公司 50,169,614 025,084,80775,254,421发行限售股份 2011年 1 月 24 日 合计 324,675,419 207,186,775162,337,709279,826,353 限售股份变动情况的说明 公司控股股东上海新华发行集团有限公司于 2007 年 12 月 24 日向本公司做出书面承诺，鉴于其与作为本公司发行股票购买资产之特定对象之一的解放日报报业集团为一致行动人，其承诺所持有的本公司 118,345,834 股股票（以上股份数量是假设公司股份总数不发生变动而计算的，上述股票经历次派送红股和以资本公积金转增股本后已调整为 266,278,127 股，如果公司股份总数再发生变化，则将相应再进行调整）自本次交易完成日（以本次交易资产交割、新增股票登记至特定对象账户日，即 2008年 1月 24日）起 36个月内不上市交易。(二二)证券发行与上市情况证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A股 2008 年 1 月 24 日 16.29 124,367,268 9 2007 年 12 月 28 日，公司获中国证监会证监公司字2007233 号关于核准新华传媒股份有限公司向解放日报报业集团和上海中润广告有限公司发行新股购买资产的批复核准向特定对象发行股票购买资产，本次发行股份总数为 124,367,268 股人民币普通股（A 股），发行价格为 16.29 元/股。其中：解放日报报业集团以其持有的传媒类股权资产认购 90,920,859股；上海中润广告有限公司以其持有的传媒类股权资产认购 33,446,409 股，新增股份的限售期为自 2008 年 1月 24日起 36个月。2、公司股份总数及结构的变动情况 2009 年 7月 14日，公司因实施向全体股东派送红股和以资本公积金转增股本新增股份290,246,625股，公司股份总数变更为 870,739,875股；2009 年 10 月 19 日，公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，本次有限售条件的流通股上市数量为 207,186,775 股。本次变动后，公司无剩余股改限售股份，尚存 279,826,353股发行限售股份。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三三)股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 55,452 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海新华发行集团有限公司 国有法人30.58266,278,12788,759,375 0 无 0 解放日报报业集团 国家23.49204,571,93268,190,644 204,571,932 无 0 上海中润广告有限公司 境内非国有法人8.6475,254,42125,084,807 75,254,421 无 0 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品008CCT001 沪 其他1.3211,500,0003,944,529 0 无 0 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 其他1.119,624,1254,277,238 0 无 0 中国银行南方高增长股票型开放式证券投资基金 其他1.079,357,525 0 无 0 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 其他1.049,088,800 0 无 0 上海九百(集团)有限公司 其他0.796,905,4001,355,400 0 无 0 沈宇清 境内自然人0.706,129,9602,043,320 0 无 0 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资 其他0.695,998,920 0 无 0 10 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 上海新华发行集团有限公司 266,278,127人民币普通股 266,278,127中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品008CCT001 沪11,500,000人民币普通股 11,500,000中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 9,624,125人民币普通股 9,624,125中国银行南方高增长股票型开放式证券投资基金 9,357,525人民币普通股 9,357,525中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 9,088,800人民币普通股 9,088,800上海九百(集团)有限公司 6,905,400人民币普通股 6,905,400沈宇清 6,129,960人民币普通股 6,129,960中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资 5,998,920人民币普通股 5,998,920中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 4,850,000人民币普通股 4,850,000中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 3,811,755人民币普通股 3,811,755上述股东关联关系或一致行动的说明 上海新华发行集团有限公司与解放日报报业集团存在关联关系且为一致行动人；此外，未知前十名无限售条件股东之间，以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 解放日报报业集团 204,571,932 2011 年 1 月 24 日204,571,9322 上海中润广告有限公司 75,254,421 2011 年 1 月 24 日75,254,421根据证券发行管理办法第三十八条第（二）项之规定，公司向特定对象发行的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让。以上新增可上市交易股份数量是假设公司股份总数不发生变动而计算的，如果公司股份总数发生变化，则将相应进行调整。上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司控股股东上海新华发行集团有限公司于 2007 年 12 月 24 日向本公司做出书面承诺，鉴于其与作为本公司发行股票购买资产之特定对象之一的解放日报报业集团为一致行动人，其承诺所持有的本公司 118,345,834 股股票（以上股份数量是假设公司股份总数不发生变动而计算的，上述股票经历次派送红股和以资本公积金转增股本后已调整为 266,278,127 股，如果公司股份总数再发生变化，则将相应再进行调整）自本次交易完成日（以本次交易资产交割、新增股票登记至特定对象账户日，即 2008年 1月 24日）起 36个月内不上市交易。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东上海新华发行集团有限公司是根据中共上海市委宣传部沪委宣2000074 号关于同意组建上海新华发行集团有限公司的批复成立的国有控股有限责任公司。其股权结构为：解放日报报业集团占 30.80%股权、上海新华书店投资有限公司（解放日报报业集团全资11 子公司）占 20.00%股权、上海世纪出版集团占 5.10%股权、上海文艺出版（集团）有限公司占 5.10%股权、上海绿地（集团）有限公司占 39.00%股权。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海新华发行集团有限公司 单位负责人或法定代表人 哈九如 成立日期 2000 年 9 月 22 日 注册资本 133,220,000 主要经营业务或管理活动 图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、零售以及国内贸易（除专项规定）、物业管理、实业投资。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中共上海市委宣传部 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。12 (一一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴哈九如 董事长 男 57 2008 年 2 月 20 日 2010 年 4 月 7 日 0 0 无 0 是 陈剑峰 董事长 男 45 2010 年 4 月 7 日 2011 年 2 月 20 日0 0 无 0 是 陈剑峰 常务副董事长 男 45 2008 年 2 月 20 日 2010 年 4 月 7 日 0 0 无 0 是 吴晓晖 副董事长 男 43 2008 年 2 月 20 日 2011 年 2 月 20 日0 0 无 0 是 范幼元 董事、总裁 男 49 2008 年 2 月 20 日 2009 年 8 月 26 日0 0 无 88.31注 否 邬义 董事、副总裁 男 47 2008 年 2 月 20 日 2011 年 2 月 20 日0 0 无 64.49注 否 黄琼 董事 男 46 2008 年 2 月 20 日 2011 年 2 月 20 日0 0 无 0 是 石良平 独立董事 男 55 2008 年 2 月 20 日 2011 年 2 月 20 日0 0 无 6 否 沈国权 独立董事 男 45 2008 年 2 月 20 日 2011 年 2 月 20 日0 0 无 6 否 赵蓉 独立董事 女 50 2008 年 2 月 20 日 2011 年 2 月 20 日0 0 无 6 否 李丽 监事长 女 60 2008 年 2 月 20 日 2011 年 2 月 20 日0 0 无 0 否 耿莉萍 监事 女 34 2008 年 6 月 20 日 2011 年 2 月 20 日0 0 无 0 是 郎宝萍 职工监事 女 46 2008 年 2 月 20 日 2011 年 2 月 20 日0 0 无 33.60 否 王力为 常务副总裁 男 30 2009 年 11 月 20 日 2011 年 2 月 20 日0 0 无 0 是 李萍 副总裁、财务负责人 女 44 2008 年 2 月 20 日 2011 年 2 月 20 日0 0 无 75.09注 否 王建才 副总裁 男 50 2008 年 3 月 19 日 2011 年 2 月 20 日0 0 无 68.08注 否 王左国 董事会秘书 男 38 2008 年 2 月 20 日 2011 年 2 月 20 日0 0 无 42.40 否 合计 0 0 389.97 注：高级管理人员范幼元、李萍、王建才领取的报酬总额包括 2008 年和 2009 年绩效薪酬；邬义领取的报酬总额包括2008 年和部分 2009 年绩效薪酬。现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：哈九如：曾任职于黑龙江省嫩江农场，上海新华书店卢湾区店，上海市新闻出版局市场管理处处长、局长助理、助理巡视员，中国科技图书公司总经理，上海市新华书店总经理，上海书城总经理，上海新华发行集团有限公司总经理，本公司董事长。现任上海新华发行集团有限公司党委书记、董事长，本公司党委书记。陈剑峰：曾任职文汇报社团委书记、总经理助理、计划科科长，中共上海市委宣传部事业管理处副处长、国资办兼董监事中心主任，解放日报报业集团社长助理，本公司常务副董事长。现任解放日报报业集团副社长，上海新华发行集团有限公司总裁，本公司董事长。吴晓晖：曾任职上海市公安局交通处、政治处、教育训练处、徐汇队科员，上海市公安局交警总队事故处科长、副处长，上海市公安局交警总队政治处主任兼监察室主任，上海市五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 13 人大常委会内务司法委员会主任委员助理，上海市人大常委会主任秘书。现任上海绿地（集团）有限公司副总裁，上海新华发行集团有限公司副董事长，本公司副董事长。范幼元：曾任职上海解放广告有限公司总经理，解放日报社广告部经理，解放日报报业集团广告部经理、研究室主任兼广告中心主任、事业发展部主任，上海解放传媒投资有限公司常务副总经理，本公司董事、总裁。邬义：曾任职上海奥美广告有限公司媒介经理，麦肯光明广告有限公司媒介总监，上海韵意广告有限公司总经理，上海中润广告有限公司董事长兼总经理。现任上海中润广告有限公司董事长，本公司董事、副总裁。黄琼：曾任职解放日报文艺部、新闻晨报副主编，新闻晚报经营有限公司总经理。现任解放日报报业集团新闻报总经理，上海达闻信息有限公司总经理，上海欣欣向荣有限公司总经理，上海蒸蒸日上有限公司总经理，本公司董事。石良平：曾任职上海市统计局综合平衡处副处长、统计应用研究所所长，华东理工大学校长助理、商学院院长，上海实业医药投资股份有限公司、光明乳业股份有限公司、上工申贝（集团）股份有限公司独立董事。现任上海海关学院副院长，本公司独立董事。沈国权：曾任职于上海市人民检察院，上海市万国律师事务所，上海市天和律师事务所律师（合伙人），哈药集团股份有限公司独立董事，中国证监会第七、八届发审委专职委员。现任上海市锦天城律师事务所律师（高级合伙人），东方财富信息股份有限公司、浙江水晶光电科技股份有限公司、本公司独立董事。赵蓉：现任上海众华沪银会计师事务所合伙人，本公司独立董事。李丽：曾任职于新海农场，上海市共和中学，上海市妇联宣传部部长、秘书长、副主席，解放日报报业集团党委副书记、纪委书记，上海新华发行集团有限公司监事长，本公司董事。现任上海市地方志办公室党组书记、主任，本公司监事长。耿莉萍：曾任职解放日报印务中心会计。现任解放日报报业集团内部审计员，上海新华书店投资有限公司监事，本公司监事。郎宝萍：现任上海新华发行集团有限公司、本公司纪委书记、党群办公室主任，本公司职工监事。王力为：曾任职新闻晨报编辑、记者、部门负责人，上海解放教育传媒有限公司董事总经理、上海学生英文报主编，解放日报报业集团事业发展部主任，上海解放传媒投资有限公司常务副总经理。现任本公司常务副总裁。李萍：曾任职国营新华包装制品厂生产主任、会计科长，法国高氏劳瑞（广州）涂料有限公司财务经理，广州金龙兆业有限公司财务总监，上海三维制药有限公司董事、副总经理兼财务总监，上海嘉利生化集团财务总监，上海嘉利泰仰投资有限公司财务总监，本公司代理财务负责人。现任本公司副总裁、财务负责人。14 王建才：曾任职上海新华发行集团有限公司总裁助理。现任本公司副总裁。王左国：曾任职上海新华发行集团有限公司董事会办公室副主任，本公司董事会办公室主任。现任本公司董事会秘书。(二二)在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴哈九如 上海新华发行集团有限公司 党委书记、董事长 2004年 12月 9 日 是 上海新华发行集团有限公司 总裁 2008年 1月 11 日 否 陈剑峰 解放日报报业集团 副社长 2009年 2月 20 日 是 吴晓晖 上海新华发行集团有限公司 副董事长 2007年 8月 1 日 否 邬义 上海中润广告有限公司 董事长 2000年 1月 否 黄琼 解放日报报业集团 新闻报社总经理 2004年 5月 是 耿莉萍 解放日报报业集团 内部审计员 2002年 7月 是 郎宝萍 上海新华发行集团有限公司 纪委书记 2008年 5月 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 中国新华书店协会 副会长 2003年 1月 6 日 否 中国出版工作者协会 常务理事 2006年 4月 26 日 否 中国书刊发行业协会 常务理事 2004年 否 上海市书刊发行业协会 会长 2007年 6月 29 日 否 哈九如 上海市浦东新区数字媒体行业协会 理事长 2008年 4月 8 日 否 陈剑峰 中国海诚工程科技股份有限公司 董事 2008年 5月 9 日 否 吴晓晖 上海绿地（集团）有限公司 副总裁 2007年 8月 1 日 是 上海达闻信息有限公司 总经理 2005年 12月 否 上海欣欣向荣有限公司 总经理 2005年 12月 否 黄琼 上海蒸蒸日上有限公司 总经理 2006年 12月 否 上海海关学院 副院长 2008年 9月 是 上海实业医药投资股份有限公司 独立董事 2004年 3月 30 日 2010年 2月 12 日 是 光明乳业股份有限公司 独立董事 2007年 4月 26 日 2010年 4月 22 日 是 石良平 上工申贝（集团）股份有限公司 独立董事 2008年 6月 13 日 2009年 6月 30 日 是 上海市锦天城律师事务所 律师、高级合伙人1999年 4月 是 浙江水晶光电科技股份有限公司 独立董事 2007年 4月 12 日 是 沈国权 东方财富信息股份有限公司 独立董事 2008年 6月 26 日 是 赵蓉 上海众华沪银会计师事务所 合伙人 1998年 1月 是 李丽 上海市地方志办公室 主任 2008年 8月 是 李丽 上海市新闻工作者协会女记者工作委员会 主任 否 耿莉萍 上海新华书店投资有限公司 监事 2007年 12月 否 15 (三三)董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的薪酬标准由股东大会审议决定，高级管理人员的薪酬标准由董事会审议决定，均实行年薪制。公司于 2008 年 6 月 20 日召开的 2007 年度股东大会审议通过关于董事、监事薪酬标准的议案。同意公司董事的薪酬标准如下：公司董事总裁基本年薪为人民币 50 万元（税前），绩效年薪标准授权董事会确定；公司董事副总裁基本年薪为人民币 40 万元（税前），绩效年薪标准授权董事会确定；独立董事的工作津贴为每人每年人民币 6万元（税前）；公司非职工监事不在本公司领取薪酬。公司于 2008 年 3 月 19 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过关于高级管理人员薪酬标准的议案。同意公司高级管理人员的薪酬标准如下：公司副总裁（兼任董事除外）、财务负责人、董事会秘书基本年薪 30 万元（税前），绩效年薪标准由薪酬与考核委员会提出方案报董事会批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分组成。基本年薪按月平均发放，绩效年薪由薪酬与考核委员会按年度对各高管的绩效和履职情况进行考评后提出具体的方案并报董事会审议确定。(四四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 范幼元 董事、总裁 离任 公司董事、总裁范幼元因个人原因于 2009 年 8 月 26 日向董事会提出辞去董事、总裁职务。王力为 常务副总裁 聘任 公司于 2009年 11 月 20日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过聘任王力为为常务副总裁。(五五)公司员工情况公司员工情况 在职员工总数 2,664公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 0销售人员 2,036技术人员 62财务人员 110行政人员 255其他人员 201教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 1硕士/研究生 51学士/本科 523大专/高职 847中专/技校/高中 877初中及以下 365 16 (一一)公司治理的情况公司治理的情况 为完善公司治理机制、加强内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会在年报编制和信息披露工作方面的监督职能，公司修订了董事会审计委员会年报工作规程，并经于 2009年 4 月 27 日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过。为进一步完善信息披露管理制度，公司建立了年报信息披露重大差错责任追究机制，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度并经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。为进一步加强内幕信息知情人管理和外部信息使用人管理，公司根据公司法、证券法以及上海证券交易所股票上市规则等法律法规，制定了内幕信息知情人管理制度和外部信息使用人管理制度，并经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。本报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。具体内容如下：1、关于股东与股东大会：公司依照公司法、证券法、公司章程，以及公司股东大会议事规则的规定，不断完善公司股东大会的规范运行，从股东大会的召集、召开，到充分保障所有股东的话语权方面均取得了一定的进步。2、关于董事和董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，专业委员会设立以来，公司各相关部门做好与各专门委员会的工作衔接，各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供了强有力的支持。3、关于监事和监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。4、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。未发现控股股东占用公司资金和资产的情况。六、公司治理结构 六、公司治理结构 17 5、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行、其他债权人、员工、客户、供应商等其它利益相关者的合法权益，努力追求经济效益与社会效益的和谐统一，共同推进公司持续、健康、稳健发展。6、公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报为公司信息披露的报纸；公司的会议决议能做到充分、及时地披露，能够按照法律法规、公司章程和信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。7、公司治理整改总结：公司按照中国证监会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和沪证监公司字2008141 号关于印发上海辖区上市公司监管专题工作会议讲话材料的通知的要求，对照公司法、证券法等相关法律、行政法规以及公司章程等内部规章制度，对公司有关情况进行了自查，并经于 2008 年 7 月 18 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过公司治理整改情况说明，具体详见 2008 年 7 月 19 日上海证券交易所网站公告。有关治理整改事项公司已按期整改完成，本报告期公司在整改完成的基础上进行了巩固和深化，切实保证公司治理结构更加规范、完整。(二二)董事履行职责情况董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 哈九如 否 7 7 5 0 0 否 陈剑峰 否 7 7 5 0 0 否 吴晓晖 否 7 7 5 0 0 否 范幼元 否 4 4 2 0 0 否 邬义 否 7 7 5 0 0 否 黄琼 否 7 7 5 0 0 否 石良平 是 7 7 5 0 0 否 沈国权 是 7 7 5 0 0 否 赵蓉 是 7 7 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 18 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度，规定独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有