600468_2009_百利电气_2009年年度报告_2010-02-23.pdf

天津百利特精电气股份有限公司 天津百利特精电气股份有限公司 600468 600468 2009 年年度报告 2009 年年度报告 天津百利特精电气股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.31 十、重要事项.33 十一、财务会计报告.39 十二、备查文件目录.123 天津百利特精电气股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张文利 主管会计工作负责人姓名 史祺 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李军 公司负责人张文利、主管会计工作负责人史祺及会计机构负责人（会计主管人员）李军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 天津百利特精电气股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 百利电气 公司的法定英文名称 TIANJIN BENEFO TEJING ELECTRIC CO.,LTD.公司法定代表人 张文利 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘敏 孙文志 联系地址 天津市西青经济开发区民和道 12 号天津市西青经济开发区民和道 12 号电话 022-23979181 022-83962538 传真 022-83962538 022-83962538 电子信箱 天津百利特精电气股份有限公司 2009 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 天津市和平区南京路 235 号河川大厦第一座 6D 注册地址的邮政编码 300052 办公地址 天津市西青经济开发区民和道 12 号 办公地址的邮政编码 300385 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 天津市西青经济开发区民和道 12 号 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 百利电气 600468 G 百利 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 9 月 23 日 公司首次注册登记地点 天津市南开区南开三纬路 63 号 最新变更 公司变更注册登记日期 2009 年 12 月 11 日 公司变更注册登记地点 天津市和平区南京路 235 号河川大厦第一座 6D 企业法人营业执照注册号 120000000011858 税务登记号码 120117718218623 组织机构代码 71821862-3 公司聘请的会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市复兴路 47 号天行建大厦 22、23 层 公司其他基本情况 公司原注册地址：天津市南开区南泥湾路 8 号 原企业法人营业执照注册号：1200001001663 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 22,667,508.75 利润总额 37,306,984.55 归属于上市公司股东的净利润 30,596,737.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,437,533.43经营活动产生的现金流量净额 15,542,687.95天津百利特精电气股份有限公司 2009 年年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 5,800,339.76 详见（七).36.37 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）6,067,670.00 详见（七).36 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 6,001,576.03 详见（七).34 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,878,423.80 详见（七).17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,533,822.11 详见（七).36.37 所得税影响额-1,003,454.17 少数股东权益影响额（税后）-1,119,173.64 合 计 20,159,203.89 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 424,447,724.53618,874,330.99-31.42 804,509,690.92 利润总额 37,306,984.5531,575,240.7018.15 51,760,726.90归属于上市公司股东的净利润 30,596,737.3223,305,564.6031.29 32,117,916.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,437,533.4312,408,059.39-15.88 19,673,793.67经营活动产生的现金流量净额 15,542,687.95 44,128,846.14-64.78 115,909,824.55 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 954,003,372.17 823,543,160.66 15.84 910,514,924.69所有者权益（或股东权益）492,793,664.10 437,166,283.2012.72 414,800,769.50 天津百利特精电气股份有限公司 2009 年年度报告 5主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.0966 0.0736 31.25 0.1014 稀释每股收益（元股）0.0966 0.0736 31.25 0.1014 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0329 0.0392-16.07 0.0621 加权平均净资产收益率（%）6.76 5.47 增加 1.29 个 百分点 7.00 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.31 2.91 减少 0.60 个 百分点 4.29 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.0491 0.1393-64.75 0.3659 2009 年末2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.5555 1.3799 12.73 1.3093 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 0.00 25,982,744.88 25,982,744.88 2,657,087.52 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 天津百利特精电气股份有限公司 2009 年年度报告 6单位：股 报告期末股东总数 21,158户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天津液压机械(集团)有限公司 国有法人 60.50 191,668,938 161,568,000 无 财通证券有限责任公司 未知 1.16 3,676,888 0 未知 天津百利机电控股集团有限公司 国有法人 1.00 3,168,357 0 未知 交通银行万家公用事业行业股票型证券投资基金 未知 0.95 3,000,000 0 未知 中国建设银行股份有限公司万家精选股票型证券投资基金 未知 0.95 3,000,000 0 未知 中国银行股份有限公司金鹰行业优势股票型证券投资基金 未知 0.63 2,000,000 0 未知 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 未知 0.46 1,464,791 0 未知 上海安正建设管理咨询有限公司 未知 0.26 810,900 0 未知 周强光 未知 0.24 754,300 0 未知 陆国良 未知 0.22 703,100 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 天津液压机械(集团)有限公司 30,100,938 人民币普通股 30,100,938 财通证券有限责任公司 3,676,888 人民币普通股 3,676,888 天津百利机电控股集团有限公司 3,168,357 人民币普通股 3,168,357 中国建设银行股份有限公司万家精选股票型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 交通银行万家公用事业行业股票型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 中国银行股份有限公司金鹰行业优势股票型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 1,464,791 人民币普通股 1,464,791 上海安正建设管理咨询有限公司 810,900 人民币普通股 810,900 周强光 754,300 人民币普通股 754,300 陆国良 703,100 人民币普通股 703,100 上述股东关联关系或一致行动的说明 天津液压机械（集团）有限公司为天津百利机电控股集团有限公司的全资子公司，属于证监会上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知其他股东之间关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 天津百利特精电气股份有限公司 2009 年年度报告 7有限售条件股份 可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 天津液压机械(集团)有限公司 161,568,000 2010年 12月 8日 161,568,000 1、公司全体非流通股股东承诺：自改革方案实施之日起十二个月内，所持有的公司股份不上市交易或者转让。2、天津液压机械（集团）有限公司作为唯一持有公司股份 5%以上的非流通股股东，做出如下特别承诺：自改革方案实施之日起二十四个月内，所持有的公司股份不上市交易或者转让；自改革方案实施之日起二十四个月至三十六个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量占公司股份总数的比例不超过5%；自改革方案实施之日起五年内，持有公司的股份数量不低于公司现有股份总数的 51%。2 天津液压机械(集团)有限公司 191,668,938 2011年 7月 1日 191,668,938 公司于 2008年 7月 1日发布 公司控股股东有条件延长股份限售期的特别承诺（公告编号：2008-13）：液压集团自愿将持有的百利电气股份（截止 2008 年 6 月 30 日已解禁获得上市流通权的 15,840,000 股以及在 2011 年 6 月 30 日前陆续解禁并获得上市流通权的股份），自 2008 年 7 月1 日起连续有条件锁定三年。锁定条件为：2011 年7 月 1 日前，未能同时满足下列条件时，液压集团将不减持所持有的百利电气股票。1、公司前一年度经审计的每股税后利润不少于 0.6 元；2、公司股价不低于每股 25 元（锁定期间遇除权、除息，该价格应相应调整）2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东天津液压机械(集团)有限公司是天津百利机电控股集团有限公司全资子公司，天津百利机电控股集团有限公司是本公司实际控制人。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 天津液压机械（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 王德华 成立日期 1995 年 12 月 27 日 注册资本 190,758,237 主要经营业务或管理活动 液压、汽动元件制造；机床设备、铸件的制造；机械工艺设计及咨询服务；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；自有房屋的租赁业务。(3)实际控制人情况 法人 天津百利特精电气股份有限公司 2009 年年度报告 8单位：元 币种：人民币 名称 天津百利机电控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 张文利 成立日期 1995 年 12 月 5 日 注册资本 1,356,480,000 主要经营业务或管理活动 从事授权范围内的国有资产经营；机电产品的制造；各类商品、物资的批发及零售；仓储；限分支机构经营：电子信息、机电一体化、新能源和节能、环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技术开发、咨询、服务、转让；广告业务。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天津百利特精电气股份有限公司 2009 年年度报告 9 天津百利特精电气股份有限公司 2009 年年度报告 103、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴张文利 董事长 男 54 2009 年4月8日2012 年4月7日00 是 史祺 董事、总经理 男 50 2009 年4月8日2012 年4月7日00 30 否 曹立志 董事 男 48 2009 年4月8日2012 年4月7日00 是 魏立青 董事 女 46 2009 年4月8日2012 年4月7日00 是 戴金平 独立董事 女 44 2009 年4月8日2012 年4月7日00 6.9 否 陈建国 独立董事 男 44 2009 年4月8日2012 年4月7日00 6.9 否 张立民 独立董事 男 54 2009 年4月8日2012 年4月7日00 6.9 否 刘敏 董事会秘书 女 31 2009 年8 月 14日 2012 年4月7日00 8.3 否 王德华 监事会主席 女 45 2009 年4月8日2012 年4月7日00 否 赵久占 监事 男 37 2009 年4月8日2012 年4月7日00 是 张金明 职工监事 男 49 2009 年4月8日2012 年4月7日00 否 梁燕 总工程师 女 52 2009 年4月8日2012 年4月7日00 20 否 乔霖 副总经理 男 43 2009 年4月8日2012 年4月7日00 20 否 杨子 副总经理 女 36 2009 年4月8日2012 年4月7日00 20 否 孙文志 副总经理 男 38 2009 年8 月 14日 2012 年4月7日00 20 否 合计/00/139/张文利：曾任天津市电机研究所科研办副主任、党支部书记、副所长；天津市数传所党总支书记、副所长；天津起重设备有限公司党委书记、董事长；天津市机电工业总公司总经理助理、副总经理、党委常委；天津市机电工业控股集团公司总经理、党委副书记。现任天津百利机电控股集团有限公司党委书记、董事长；天津百利特精电气股份有限公司董事长。史祺：曾任天津市设备维修工程联合公司总经理；天津市设备维修公司人事科科长、教育科科长；天津市华津贸易公司经理。现任天津市百利电气有限公司董事长、总经理；天津百利特精电气股份有限公司董事、总经理、党委书记。天津百利特精电气股份有限公司 2009 年年度报告 11曹立志：曾任天津林业工具厂技术员、助理工程师；天津机电工业控股集团公司干部；乐星电缆（天津）有限公司副总经理；天津泰康实业有限公司总经理。现任天津百利机电控股集团有限公司副总经理；兼任天津百利特精电气股份有限公司董事。魏立青：曾任天津市机械配件工业公司财务科会计；天津市开口肖厂财务科会计；天津市电器开关公司财务部会计；机械工业管理局、机电工业控股集团财务审计部干部；天津市机电工业控股集团公司财务审计部、财务部副部长。现任天津百利机电控股集团有限公司副总会计师、财务部部长；兼任天津百利特精电气股份有限公司董事。戴金平：曾任南开大学国际经济研究所副教授、教授、副所长、所长。现任南开大学跨国公司研究中心教授、副主任；南开大学深圳金融工程学院教授、副院长；兼任天津百利特精电气股份有限公司独立董事。陈建国：现任南开大学国际经济研究所教授，副所长，博士生导师；南开大学泰达学院副院长；兼任天津百利特精电气股份有限公司独立董事。张立民：曾任天津财经学院教师、副教授、系主任、教授、博士生导师；加拿大审计长公署官员；深圳蛇口中华会计师事务所技术顾问；南开大学交通经济研究所特约研究员。现任中山大学管理学院教授、博士生导师；深圳鹏城会计师事务所技术顾问；兼任中国审计学会理事、副会长；广东省审计学会理事、副会长；中国注册会计师协会事务所治理委员会委员；兼任天津百利特精电气股份有限公司独立董事.刘敏：曾任天津市百利电气董事会办公室主任；天津百利特精电气股份有限公司证券事务代表。现任天津百利特精电气股份有限公司董事会办公室主任、董事会秘书。王德华：曾任天津工具厂党委书记兼厂长；天津市低压电器公司经理兼党委副书记；天津市岛津液压有限公司董事长；天津市百利纽泰克电气科技有限公司董事长；天津爱米斯机械有限公司董事长。现任天津液压机械（集团）有限公司董事长；天津百利特精电气股份有限公司党委副书记、监事会主席。赵久占：曾任天津市焊接研究所工程师，天津市机电工业控股集团公司国际合作部干部、资产部副部长、投资发展部副部长、战略规划部副部长。现任天津百利机电控股集团有限公司战略规划部部长；兼任天津百利特精电气股份有限公司监事。张金明：曾任天津市百利电气有限公司工艺装备部副部长、基建办副主任。现任天津市百利电气有限公司董事会办公室主任；天津百利特精电气股份有限公司办公室副主任、监事。梁燕：曾任天津市低压电器公司检验科技术员、副科长、科长、总经理助理；天津市百利电气有限公司副总经理；天津百利特精电气股份有限公司副总经理；天津市百利天开电器有限公司常务副总经理。现任天津百利特精电气股份有限公司总工程师。乔霖：曾任天津市机电进出口公司副总经理；约翰克兰（天津）有限公司副总经理；赣州特精钨钼业有限公司常务副总经理；天津百利特精电气股份有限公司总经理助理；天津市百利纽泰克电气科技有限公司董事长。现任天津百利特精电气股份有限公司副总经理；天津市百利纽泰克电气科技有限公司总经理。天津百利特精电气股份有限公司 2009 年年度报告 12杨子：曾任天津百利特精电气股份有限公司总经理助理。现任天津百利特精电气股份有限公司副总经理；天津市百利开关设备有限公司董事长。孙文志：曾任天津市百利电气有限公司总经理助理、办公室主任；天津百利康诚钢结构有限公司总经理；天津百利特精电气股份有限公司办公室主任、董事会秘书、总经理助理。现任天津百利特精电气股份有限公司副总经理、证券事务代表；赣州特精钨钼业有限公司董事长、总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张文利 天津百利机电控股集团有限公司 党委书记、董事长 是 曹立志 天津百利机电控股集团有限公司 副总经理 是 魏立青 天津百利机电控股集团有限公司 副总会计师、财务部部长 是 赵久占 天津百利机电控股集团有限公司 战略规划部部长 是 王德华 天津液压机械（集团）有限公司 董事长 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由董事会薪酬委员会拟定，经董事会审议通过后，报经股东大会审议决定。公司高级管理人员报酬由薪酬委员会拟定，董事会审议决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事会年初核定考核指标和考核办法，年底按照考核评定程序进行绩效考核后确定其薪酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司高级管理人员报酬严格按照公司董事会审议通过的高级管理人员薪酬体系纲要要求的审批程序、支付条件、金额支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 吴树元 董事 离任 第三届卸任 赵元荟 董事 离任 第三届卸任 方文森 独立董事 离任 第三届卸任 张玉利 独立董事 离任 第三届卸任 张克勤 监事 离任 第三届卸任 孙文志 职工监事 离任 公司职代会免去职工监事职务 孙文志 董事会秘书 解任 免去孙文志董事会秘书职务，聘任为公司副总经理 刘敏 证券事务代表 聘任 聘任为公司董事会秘书 天津百利特精电气股份有限公司 2009 年年度报告 13(五)公司员工情况 在职员工总数 1,190 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 591 销售人员 177 技术人员 151 财务人员 35 行政人员 236 教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 22 本科 232 专科 329 中专及以下 607 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照新公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，修订了公司章程、董事会专业委员会议事规则、审计委员会年报工作规程，制订并通过了关联交易管理制度。公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会 报告期内，公司召开了一次年度股东大会、三次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。2、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 13 次董事会。公司顺利完成了董事会换届工作，公司新一届董事会中，独立董事、董事会专门委员会的构成符合相关法律法规的规定，人员结构更趋合理，决策机制更为科学。2009 年，公司重点加强了子公司法人治理的完善，规范子公司的基本管理制度和“三会”运作，进一步提高治理水平和有效控制风险。3、关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了 8 次监事会。公司顺利完成了监事会换届工作，公司设置监事会主席，除监事会日常工作外，监事会主席全程列席公司的董事会、经理办公会，及时全面掌握公司的经营情况，实时对董事会和管理层进行监督。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于信息披露与透明度 天津百利特精电气股份有限公司 2009 年年度报告 14 公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。公司不断完善投资者关系管理工作，严格信息披露，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张文利 否 13 7501 否 史祺 否 13 7600 否 曹立志 否 12 6402 否 魏立青 否 12 6402 否 戴金平 是 12 5511 否 陈建国 是 13 6610 否 张立民 是 12 5511 否 年内召开董事会会议次数 13其中：现场会议次数 7通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定，按照上述工作制度的具体要求，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2009 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。天津百利特精电气股份有限公司 2009 年年度报告 15(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的研发、生产、销售体系和自主经营能力。与公司控股股东不存在任何业务控制或其他影响本公司业务独立的关系。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动人事工资管理方面完全独立，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本单位领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统及配套设施。工业产权、商标、专利和非专利技术等无形资产均由公司所有。机构方面独立完整情况 是 公司拥有健全的组织机构体系，董事会、监事会等决策、监督和执行机构。独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司具有独立的财务部门和人员配置。严格按照企业会计准则及相关财务法规建立了财务会计制度，账务独立，单独开设银行账户，单独核算。(四)高级管理人员的考评及激励情况 根据年初制定的全年经营指标，公司对高级管理人员的分工进行调整，严格执行公司高级管理人员薪酬体系纲要，公司内部已建立起高级管理人员的薪酬与其职责、贡献挂钩的激励机制，对高管人员的考评，主要依据高管人员分工负责的子公司全年经营指标、管理目标的完成情况进行绩效考评，并依据考评结果兑现高级管理人员绩效工资。(五)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 天津百利特精电气股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告、天津百利特精电气股份有限公司 2009 年度社会责任报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司董事会四届十三次会议审议通过年报信息披露重大差错责任追究制度。天津百利特精电气股份有限公司 2009 年年度报告 16 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 5 月 19 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 5 月 20 日 公司 2008 年年度股东大会于 2009 年 5 月 19 日在天津百利特精电气股份有限公司召开。会议由公司董事会召集，会议通知事项公告于 2009 年 4 月 29 日中国证券报及上海证券报。出席本次会议并参加表决的股东及经授权的股东代表共计代表股份 199,138,809 股，占公司总股本的 62.86%。经出席会议并参加表决的股东及经授权的股东代表采取记名投票的方式逐项表决，审议通过2008 年度董事会工作报告、2008 年度监事会工作报告、2008 年度财务决算报告、2008 年度利润分配方案、2008 年度报告及 2008 年度报告摘要、关于续聘会计师事务所的议案、关于修订的议案。相关公告见 2009 年 4 月 29 日、2009 年 5 月 20 日中国证券报及上海证券报。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 4 月 8 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 4 月 10 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年10 月31 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 11 月 3 日 2009 年第三次临时股东大会 2009 年 12 月 3 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 12 月 4 日 公司 2009 年第一次临时股东大会于 2009 年 4 月 8 日在天津百利特精电气股份有限公司召开。会议由公司董事会召集，会议通知事项公告于 2009 年 3 月 17 日中国证券报及上海证券报。出席本次会议并参加表决的股东及经授权的股东代表共计代表股份 199,050,909 股，占公司总股本的62.83%。经出席会议并参加表决的股东及经授权的股东代表采取记名投票的方式逐项表决，审议通过关联交易管理制度、关于调整独立董事津贴的议案、关于公司董事会换届选举的议案、关于公司监事会换届选举的议案。相关公告见 2009 年 3 月 17 日、2009 年 4 月 10 日中国证券报及上海证券报。公司 2009 年第二次临时股东大会于 2009 年 10 月 31 日在天津百利特精电气股份有限公司召开。会议由公司董事会召集，会议通知事项公告于 2009 年 10 月 16 日中国证券报及上海证券报。出席本次会议并参加表决的股东及经授权的股东代表共计代表股份 204,806,611 股，占公司总股本的64.65%。经出席会议并参加表决的股东及经授权的股东代表采取记名投票的方式逐项表决，审议通过天津百利特精电气股份有限公司 2009 年年度报告 17关于天津百利特精电气股份有限公司拟受让赣州特精钨钼业有限公司股权的议案。相关公告见2009 年 10 月 16 日、2009 年 11 月 3 日中国证券报及上海证券报。公司 2009 年第三次临时股东大会于 2009 年 12 月 3 日在天津百利特精电气股份有限公司召开。会议由公司董事会召集，会议通知事项公告于 2009 年 11 月 17 日中国证券报及上海证券报。出席本次会议并参加表决的股东及经授权的股东代表共计代表股份 207,302,367 股，占公司总股本的65.44%。经出席会议并参加表决的股东及经授权的股东代表采取记名投票的方式逐项表决，审议通过关于公司变更注册地址及修订相应条款的议案、关于公司控股子公司天津市百利开关设备有限公司关联交易的议案。相关公告见 2009 年 11 月 17 日、2009 年 12 月 4 日中国证券报及上海证券报。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）报告期内总体经营情况 2009 年，公司管理层在全体股东的大力支持与公司董事会正确领导下，以一心一意谋发展，聚精会神搞建设的精神，克服了企业发展中的重重困难，坚持不断优化产业结构、强化公司治理，引领公司稳健发展，树立了公司发展进程中新的里程碑。2009 年，公司实现营业收入 424,447,724.53 元，比上年增长-31.42%；实现利润总额 37,306,984.55 元，比上年增长 18.15%；归属母公司净利润 30,596,737.32 元，比上年增长 31.29%。（二）报告期内主要完成工作 1、公司治理工作：董事会、管理层顺利完成换届工作：2009 年 4 月 8 日，公司第三届董事会届满，2009 年第一次临时股东大会选举产生新一届董事会成员。公司董事会四届一次会议选举公司新一届董事会董事长、专业委员会委员，聘任新一届管理层成员。2、重大资产收购：2009 年 12 月 28 日，公司董事会四届十二次会议审议通过向公司实际控制人天津百利机电控股集团有限公司收购天津泵业机械集团有限公司（以下简称：泵业集团）58.74%股权。泵业集团始建于 1956 年，是我国第一台螺杆泵、船用离心泵、潜油电泵的诞生地，是国内螺杆泵行业规模最大、品种最全、研发、制造、检验检测能力最强的专业制造商，具有悠久的泵业生产历史与强有力的市场开发能力。泵业集团的收购进一步提升了公司产业结构，推动公司机电行业产业链条的进一步完善。本次收购获得公司 2010 年度第一次临时股东大会批准，正在进行产权交易程序。3、增加对外投资：1）公司董事会四届八次会议审议通过向公司控股子公司赣州特精钨钼业有限公司（以下简称：赣州特精）自然人股东收购赣州特精 48.324%股权，并获公司 2009 年第二次临时股东大会批准。本次收购完成后，公司百分之百持有赣州特精公司股权，有利于优化股权结构，迅速提升赣州特精公司发展前景。董事会四届十二次会议审议通过投资 2000 万元在江西赣州设立赣州百利（天津）钨钼有限公司，天津百利特精电气股份有限公司 2009 年年度报告 18用于赣州特精公司扩大生产，新公司建成后对老公司进行吸收合并，老公司根据相关规定办理注销手续。截至目前，赣州特精公司股权收购程序已全部完成，新公司选址工作已初步完成。2）公司董事会四届十二次会议审议通过向公司控股子公司天津市百利纽泰克电气科技有限公司（以下简称：百利纽泰克）自然人股东收购该公司 33.58%股权，本次股权收购完成后，公司持有百利纽泰克公司 97.56%股权。百利纽泰克公司被天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局认定为高新技术企业,被天津市经济委员会、天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市地方税务局认定为企业技术中心，该企业有很强的技术研发能力，产品广泛应用于葛洲坝、田湾核电站、大亚湾变电站等国家重点项目。本次股权收购，有利于提升该公司发展潜力，从而增加公司盈利能力。截止目前，本次交易已完成。4、提升资产质量：1）公司董事会三届三十五会议审议通过向公司大股东天津液压机械（集团）有限公司出售公司闲置房产，分别坐落于东丽区大毕庄工业区（东丽字第 100065122）和南开区南泥湾路 8 号（南开字第040042241）。上述两处房产因历史原因形成房屋所有权与土地所有权分离，本次交易促使两权合一，并盘活了公司闲置资产，有利于提高资金周转效率。本项交易已完成。2）公司董事会四届三次会议审议通过向株式会社岛津制作所出售天津岛津液压有限公司（以下简称：岛津液压）30%股权。公司自 2005 年主业转型后逐渐淡出液压制造行业，岛津液压是公司仅存液压生产企业，出售该公司大部分股权，有利于公司进一步明晰主业。本项交易已完成。5、集团内部资源整合 2009 年，公司对旗下高压项目进行了大力度的整合，以公司控股子公司天津市百利开关设备有限公司（以下简