600519_2009_贵州茅台_2009年年度报告_2010-04-01.pdf

贵州茅台酒股份有限公司 贵州茅台酒股份有限公司 600519 600519 2009 年年度报告 2009 年年度报告 贵州茅台酒股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.76 贵州茅台酒股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议，其中，亲自出席的 12人，授权委托其他董事出席的 2 人（董事季克良先生、陈新先生因工作原因未能亲自出席会议，分别授权委托董事丁德杭先生、严安林先生代为出席并行使表决权）。(三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长袁仁国先生、财务总监谭定华先生及财务部主任熊顺强先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 贵州茅台酒股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 贵州茅台 公司的法定英文名称 Kweichow Moutai Co.,Ltd.公司法定代表人 袁仁国 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 樊宁屏 汪智明 联系地址 贵州省仁怀市茅台镇 贵州省仁怀市茅台镇 电话 0852-2386002 0852-2386002 传真 0852-2386005 0852-2386005 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 贵州省仁怀市茅台镇 注册地址的邮政编码 564501 办公地址 贵州省仁怀市茅台镇 办公地址的邮政编码 564501 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 贵州茅台 600519 贵州茅台酒股份有限公司 2009 年年度报告 3(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 11月 20 日 公司首次注册登记地点 贵州省仁怀市茅台镇 首次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 11月 17 日 公司变更注册登记地点 贵州省仁怀市茅台镇 企业法人营业执照注册号 5200001205870 税务登记号码 52038271430580-X 组织机构代码 71430580-X 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心A 座 401 室 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 6,075,520,510.72 利润总额 6,080,539,884.64 归属于上市公司股东的净利润 4,312,446,124.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,308,114,570.85经营活动产生的现金流量净额 4,223,937,144.19 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-227,122.97计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,250,000.00单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,744,325.53除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,996,496.89所得税影响额-1,690,924.86少数股东权益影响额（税后）-741,220.71合计 4,331,553.88 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年 同期增减(%)2007 年 营业收入 9,669,999,065.398,241,685,564.1117.33 7,237,430,747.12 利润总额 6,080,539,884.645,385,300,638.1612.91 4,522,025,015.93归属于上市公司股东的净利润 4,312,446,124.733,799,480,558.5113.50 2,830,831,594.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,308,114,570.853,802,638,842.1313.29 2,833,053,304.89经营活动产生的现金流量净额 4,223,937,144.19 5,247,488,535.74-19.51 1,743,303,211.38贵州茅台酒股份有限公司 2009 年年度报告 4 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 19,769,623,147.72 15,754,187,836.35 25.49 10,481,471,840.45所有者权益（或股东权益）14,465,982,842.81 11,244,569,516.4728.65 8,234,105,755.93 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）4.574.0313.40 3.00 稀释每股收益（元股）4.57 4.03 13.40 3.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）4.56 4.0313.15 3.00 加权平均净资产收益率（%）33.5539.01减少 5.46 个百分点 39.30扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）33.5139.04减少 5.53 个百分点 39.33每股经营活动产生的现金流量净额（元股）4.485.56-19.42 1.85 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）15.33 11.91 28.72 8.72 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 488,679,034 51.78-488,679,034-488,679,034 001、国家持股 2、国有法人持股 488,679,034 51.78-488,679,034-488,679,034 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 455,120,966 48.22488,679,034488,679,034 943,800,0001001、人民币普通股 455,120,966 48.22488,679,034488,679,034 943,800,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 943,800,000 100 943,800,000100贵州茅台酒股份有限公司 2009 年年度报告 5股份变动的情况说明 2009 年 5 月 25 日,本公司 488,679,034股有限售条件的流通股上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期中国贵州茅台酒厂 有限责任公司 488,679,034 488,679,0340股权分置改革承诺限售 合 计 488,679,034 488,679,0340/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 42,780 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国贵州茅台酒厂有限责任公司 国有法人61.71582,453,0840 0无 贵州茅台酒厂集团技术开发公司 其他3.3231,310,098-12,000 0无 广发聚丰股票型证券投资基金 其他1.5814,950,0006,986,678 0 未知 诺安股票证券投资基金 其他0.696,529,1722,145,606 0未知 富国天益价值证券投资基金 其他0.646,001,362-2,031,762 0未知 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他0.605,705,355-3,961,724 0未知 博时第三产业成长股票证券投资基金 其他0.585,501,724250,000 0未知 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 其他0.484,550,085-2,122,052 0未知 大成蓝筹稳健证券投资基金 其他0.474,439,006 0未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002沪 其他0.454,256,2911,696,554 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国贵州茅台酒厂有限责任公司 582,453,084 人民币普通股 贵州茅台酒厂集团技术开发公司 31,310,098 人民币普通股 广发聚丰股票型证券投资基金 14,950,000 人民币普通股 诺安股票证券投资基金 6,529,172 人民币普通股 富国天益价值证券投资基金 6,001,362 人民币普通股 贵州茅台酒股份有限公司 2009 年年度报告 6汇添富均衡增长股票型证券投资基金 5,705,355 人民币普通股 博时第三产业成长股票证券投资基金 5,501,724 人民币普通股 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 4,550,085 人民币普通股 大成蓝筹稳健证券投资基金 4,439,006 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 4,256,291 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 在上述股东中，中国贵州茅台酒厂有限责任公司与贵州茅台酒厂集团技术开发公司之间存在关联关系；汇添富均衡增长股票型证券投资基金和汇添富成长焦点股票型证券投资基金同属汇添富基金管理有限公司管理。除此之外，本公司未知其它股东之间的关联关系、是否为一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司是贵州省人民政府国有资产监督管理委员会所管的国有独资公司。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国贵州茅台酒厂有限责任公司 单位负责人或法定代表人 季克良 成立日期 1998 年 1 月 24 日 注册资本 530,000,000 主要经营业务或管理活动 酒类产品的生产经营、包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、运输服务；进出口贸易业务。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 卢守祥 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。贵州茅台酒股份有限公司 2009 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 董事长 2000年10月20日 袁仁国 代行总经理职责 男 53 2007 年 5 月 13 日 213.91否 季克良 董 事 男 70 1999年11月20日 是 谭绍利 董事、副总经理 男 60 1999年11月20日 171.13否 吕云怀 董事、副总经理 男 54 1999年11月20日 171.13否 谭定华 董事、财务总监 男 55 1999年11月20日 171.13否 丁德杭 董 事 男 60 2000 年 12月 1 日 是 戴传典 董 事 男 58 1999年11月20日 是 胡本均 董 事 男 56 1999年11月20日 是 王 莉 董 事 女 37 2000 年 12月 1 日 21否 严安林 董 事 男 61 2000 年 12月 1 日 1.2否 张德春 董 事 男 57 1999年11月20日 1.2是 陈 新 董 事 男 42 1999年11月20日 1.2否 孙德生 独立董事 男 70 2002 年 6 月 25 日 3.6否 高国华 独立董事 男 41 2002 年 6 月 25 日 3.6否 刘和鸣 监事会、主席 男 60 1999年11月20日 是 张 毅 监 事 男 54 1999年11月20日 是 仇国相 监 事 男 37 1999年11月20日 26.61否 李明彦 监 事 男 38 2000 年 12月 1 日 19.2否 樊宁屏 董事会秘书 女 35 1999年11月20日 68.45否 合计 873.36 1、袁仁国：2004 年 8 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委书记、副董事长、总经理；1998年 5 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司副董事长、总经理；2000 年 10 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事长（2007 年 5 月至今代行贵州茅台酒股份有限公司总经理职责）。2、季克良：1998 年 8 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司董事长、总工程师；2004 年 8月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委副书记，1999 年 11月至 2000 年 10 月期间任贵州茅台酒股份有限公司董事长，2000年 10 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事。3、谭绍利：1998 年 6 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员；2000 年 8 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司董事；1999 年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事、副总经理。4、吕云怀：2000 年 9 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、董事；1999年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事、副总经理。5、谭定华：2000 年 9 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司董事；2004年 8 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员；1999 年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事、财务总监。6、丁德杭：1997 年 1 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司副总经理；1998 年 6 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员；2000 年 9 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司董事；2000 年12 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事。7、戴传典：1997 年 1 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司副总经理；2000 年 9 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司董事；2004 年 8 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员；1999 年11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事。8、胡本均：2000 年 4 月至今任贵州茅台酒厂集团技术开发公司董事长、总经理；1999年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事。9、王 莉：2005年 4 月至今任贵州茅台酒股份有限公司技术中心副主任兼分析室主任；2000 年 12 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事。贵州茅台酒股份有限公司 2009 年年度报告 810、严安林：2000 年 9月至 2005 年 3 月任贵州省轻纺国有资产经营有限责任公司总经理、贵州省轻纺集体工业联社副主任；2005 年 4月至 2009 年 4 月任贵州省城镇集体工业联社副主任；2003 年 10 月至今任贵州钢绳股份有限公司独立董事；2009年 4 月至今任中国振华（集团）科技股份有限公司独立董事和南方汇通股份有限公司独立董事；2009年8月至今任贵州黔源电力股份有限公司独立董事。2000年 12 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事。11、张德春：1999年 1月至 2006 年 7 月任北京市糖业烟酒公司总经济师；2006年 7月至 2007 年 3 月任北京市糖业烟酒公司副总经理；2007年 3 月起任北京市糖业烟酒公司总经理；1999 年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事。12、陈 新：1999年 11 月至 2007 年 1月任深圳清华大学研究院院长助理，1999 年 11月至今任广东恒丰投资集团有限公司副总经理；2007 年 3 月至今任内蒙古浩森矿业有限公司董事、总经理；1999 年11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事。13、孙德生：中共党员，中专毕业，高级经济师、注册会计师。曾任贵州省财政厅组织处处长、副厅长，贵州省税务局副局长、局长，贵州省国家税务局局长。中共贵州省第七届省委委员，贵州省政协第七届、第八届委员、贵州省第八届政协经济委员会副主任，中共贵州省委党校特聘教授。2002年 5月至 2009 年 4 月担任中国振华（集团）科技股份有限公司独立董事；2002 年 7 月至 2009年 4 月担任南方汇通股份有限公司独立董事；2005年6月至今担任上海永生数据科技股份有限公司独立董事；2002年 6 月至今任贵州茅台酒股份有限公司独立董事。14、高国华：中共党员，硕士。2006年 5 月 2009年 7 月今任国投高科技投资有限公司副总经理；2007年 6 月至 2008 年 12 月任浙江医药股份有限公司副董事长；2009年 7 月至今任国投创新投资基金管理有限公司总经理；2002年 6 月至今任贵州茅台酒股份有限公司独立董事。15、刘和鸣：2000 年 9 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委副书记；2002年 5 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司工会主席；1999 年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司监事会主席。2004年 8 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委副书记、工会主席；1999 年 11月至今任贵州茅台酒股份有限公司监事会主席。16、张 毅：2000年 4 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司副总会计师、财务处处长；1999年 11月至今任贵州茅台酒股份有限公司监事。17、仇国相：2002 年 8月至 2007 年 5 月任贵州茅台酒股份有限公司制酒七车间副主任，2007 年 5 月至今任贵州茅台酒股份有限公司酒库车间党支部书记。1999 年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司第一届监事会监事 18、李明彦：2004 年 4月至今任贵州茅台酒销售有限公司河北、天津片区经理；2000年 12 月至今贵州茅台酒股份有限公司监事。19、樊宁屏：1999 年 11月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴党委书记 2004-08 袁仁国 中国贵州茅台酒厂有限责任公司 副董事长、总经理1998-05 否 董事长、总工程师1998-08 季克良 中国贵州茅台酒厂有限责任公司 党委副书记 2004-08 是 董 事 2000-08 谭绍利 中国贵州茅台酒厂有限责任公司 党委委员 1998-06 否 吕云怀 中国贵州茅台酒厂有限责任公司 董 事、党委委员2000-09 否 董 事 2000-09 谭定华 中国贵州茅台酒厂有限责任公司 党委委员 2004-08 否 董事 2000-09 党委委员 1998-06 丁德杭 中国贵州茅台酒厂有限责任公司 副总经理 1997-01 是 董事 2000-09 党委委员 2004-08 戴传典 中国贵州茅台酒厂有限责任公司 副总经理 1997-01 是 胡本均 贵州茅台酒厂集团技术开发公司 董事长、总经理2000-04 是 贵州茅台酒股份有限公司 2009 年年度报告 9张德春 北京市糖业烟酒公司 总经理 2007-03 是 党委副书记 2000-09 刘和鸣 中国贵州茅台酒厂有限责任公司 工会主席 2002-05 是 张毅 中国贵州茅台酒厂有限责任公司 副总会计师 财务处处长 2000-04 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴中国振华（集团）科技股份有限公司 独立董事 2002-05 2009-4 是 南方汇通股份有限公司 独立董事 2002-07 2009-4 是 孙德生 上海永生数据科技股份有限公司 独立董事 2005-06 是 国投高科技投资有限公司 副总经理 2006-05 2009-7 是 高国华 国投创新投资基金管理有限公司 总经理 2009-月 是 贵州钢绳股份有限公司 独立董事 2003-10 是 贵州黔源电力股份有限公司 独立董事 2009-08 是 中国振华（集团）科技股份有限公司 独立董事 2009-04 是 严安林 南方汇通股份有限公司 独立董事 2009-04 是 广东恒丰投资集团有限公司 副总经理 1999-11 是 陈新 内蒙古浩森矿业有限公司 董事、总经理2007-03 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事和监事的津贴是由公司股东大会审议决定；在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬决策程序及确定是依据贵州省国资委等有关部门的相关规定、本公司 2008 年度股东大会审议通过的董事长 2009 年度年薪方案、本公司第一届董事会 2009年度第二次会议审议通过的总经理、副总经理、财务总监2009 年度年薪方案及公司有关劳动人事工资制度执行的。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 9,149公司需承担费用的离退休职工人数 267专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 7,472销售人员 246技术人员 311财务人员 158行政人员 494其他人员 468教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生以上学历 19本科学历 864专科学历 688中专、高中及以下学历 7,578 贵州茅台酒股份有限公司 2009 年年度报告 10六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 自上市以来，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和中国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理的规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立健全公司法人治理结构，制订了相关规章制度并持续进行修订和完善，各项制度得到有效执行。公司股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、运作规范，公司信息披露真实、准确、完整、及时，董事会专门委员会按照职责开展工作，独立董事在公司关联交易、财务审计、薪酬与考核、发展战略制订、重大投资等方面发表了独立意见，充分发挥了作用。总体而言，公司的治理情况基本符合法律法规及有关上市公司治理规范性文件的规定和要求。一、报告期内制度完善情况 1、为进一步完善公司治理的要求和明确公司的分红政策，根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定等有关规定，公司对公司章程进行了修订，在公司章程中明确现金分红政策。2、为充分发挥审计委员会在年报相关工作中的监督作用，根据中国证监会公告【2008】48 号的规定和上海证券交易所的要求，公司对贵州茅台酒股份有限公司董事会审计委员会对公司年度财务报告的工作规程进行了修订。二、上市公司治理专项活动情况 自 2007年上市公司治理专项活动开展以来，公司以治理专项活动为契机，通过深入推进治理专项活动，切实提高公司法人治理运作的水平。根据中国证监会证监的统一要求，公司结合自身实际情况，制定了公司治理专项活动方案和整改报告，积极地予以了实施，对公司治理现状进行了认真分析和充分整改：为进一步发挥董事会专门委员会的作用，公司各职能部门以及中介机构积极与专门委员会配合，充分沟通和提供全面的信息资料，为专门委员会提供了充分的决策参考。随着公司内外部环境的不断变化及监管部门的要求，为使董事会专门委员会更好地行使职权，公司制订的相关工作制度并得到了较好的执行。针对公司部分职能部门与大股东合署办公的现象，公司根据有关法律法规及中国证监会的有关文件要求，结合公司实际情况，与控股股东、有关业务单位一起，全面梳理各项业务，完成了合署办公机构的工作交接，三分开问题整改完成。为进一步规范公司现金管理及与关联方资金往来的管理，公司根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关文件要求，结合公司实际，制订了贵州茅台酒股份有限公司与关联方资金往来管理制度等相关内部管理制度。针对公司部分关联交易程序不够完善的问题，公司根据有关法律法规及中国证监会的有关文件要求，对公司及相关子公司关联交易情况进行了梳理和规范。同时，进一步加强了公司信息披露管理办法（2007修订）、公司重大事项内部报告制度、公司与关联方资金往来管理制度、公司关联交易决策制度等相关制度的学习、宣传和执行力度，通过对公司董事、监事、高管人员以及控股子公司相关负责人的关联交易专题培训，使公司关联交易程序进一步完善、管理进一步规范。在贵州证监局、上海证券交易所的指导下，公司通过切实有效的治理专项自查和整改活动，公司治理得到了进一步的规范，公司治理水平有了进一步的提高。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 袁仁国 否 4 4 1 0 0 否 季克良 否 4 3 1 1 0 否 谭绍利 否 4 3 1 1 0 否 吕云怀 否 4 4 1 0 0 否 谭定华 否 4 4 1 0 0 否 丁德杭 否 4 4 1 0 0 否 戴传典 否 4 4 1 0 0 否 胡本均 否 4 3 1 1 0 否 贵州茅台酒股份有限公司 2009 年年度报告 11王 莉 否 4 4 1 0 0 否 严安林 否 4 4 1 0 0 否 张德春 否 4 2 1 2 0 否 陈 新 否 4 2 1 2 0 否 孙德生 是 4 4 1 0 0 否 高国华 是 4 2 1 2 0 否 年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制订并实施了独立董事制度和独立董事年度报告工作制度，对独立董事的任职条件、独立性、提名、选举、更换、职责、工作条件以及在年度报告编制和披露过程中的责任和义务等作了详细的规定，为独立董事履职提供了制度保障。报告期内，公司两名独立董事能够按照有关法律法规的要求，以认真、负责的态度履行自己的职责，出席董事会会议及股东大会，积极参与公司的各项重大决策，提供了专业及建设性的意见，针对公司的重大事项发表专项意见，对董事会的科学、客观决策及公司的规范发展起到了积极的作用，切实有效地维护了公司及股东的合法权益。报告期内，独立董事未对公司董事会议案及相关事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、销售系统、供应系统。在非经营辅助性服务方面与控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司（以下简称“茅台有限公司”）存在关联交易,交易完全按市场条件进行,且通过签订 综合服务协议、土地使用权租赁协议、房屋租赁协议、老酒供应协议对关联交易进行规范,因此上述关联交易对本公司经营不存在不利影响。人员方面独立完整情况 是 公司员工在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬，除公司董事长在控股股东单位兼任党委书记、副董事长、总经理职务，其它人员在控股股东单位均未担任除董事及党委委员以外的其他职务。资产方面独立完整情况 是 公司经营业务活动相关的资产完整独立,并拥有完整的工业产权和非专利技术。通过与茅台有限公司签订的商标许可使用协议及补充协议等相关协议,公司在存续期内有权永久使用茅台有限公司注册和拥有的“茅台”、“贵州茅台”、“贵州”、“茅台女王”、“汉帝茅台酒”、“MOUTAI”、茅台“MOUTAI”、“茅台王子酒”、“茅台不老”、“飞天”等商标及与许可商标相同或相似的文字。机构方面独立完整情况 是 公司涉及生产、管理和营销的机构基本上独立于控股股东，各部门职责明确，分工合理，均具有独立完整的业务和自主管理能力。财务方面独立完整情况 是 公司财务完全独立。设有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系；独立在银行开户、独立纳税，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。贵州茅台酒股份有限公司 2009 年年度报告 12(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等有关法律法规要求，公司建立和完善了内部治理和组织机构，形成科学的决策、执行和监督机制，确保了公司发展战略和各项经营目标的实现。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司自上市以来，按照公司法、证券法及相关法律法规规定，结合公司所处行业、经营方式、资产结构等实际情况，已经建立了较为完善的内部管理和控制制度，涵盖公司治理结构、信息披露、生产、销售、采购、质量管理、投资、人力资源等方面，在公司实际运用中得到了较好的贯彻和执行.内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设审计委员会，公司设立审计部门，负责对公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司坚持对内部控制体系的有效性适用性进行日常评估，按计划完成公司的内部控制评估工作。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会下设审计委员会，监督内部审计制度及其实施，评价内外部审计工作，审核公司的财务信息及其披露。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司有完善的财务核算制度，全面涵盖会计核算、财务管理、资金管理等内容，每年对其有效性和适用性进行评估。内部控制存在的缺陷及整改情况 从目前看，公司内部管理制度对公司的生产经营起到了管理、控制和监督作用，为公司各项生产经营活动的正常运行和风险防范提供了保证。但随着市场环境的变化和公司业务的发展，公司将不断地对内控制度进行及时的补充、修改和完善。(五)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司 2008 年度股东大会审议通过的 董事长 2009 年度年薪方案 和公司第一届董事会 2009年度第二次会议、第一届监事会 2009年度第二次会议审议通过的总经理、副总经理、财务总监 2009年度年薪方案，同时按照贵州省国资委有关薪酬管理规定并遵照中纪委关于国有企业领导干部廉洁自律的规定等有关制度，结合公司年度经营状况和业绩考评结果来确定高管人员的报酬。公司将按照市场化原则，在上级有关部门的指导下，不断健全公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的积极性和创造力，使其能更好地促进公司又好又快发展。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会、上海证券交易所的要求，为了进一步完善公司治理、提升规范运作水平，加大对年报信息披露责任人得问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，公司制订了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息披露重大差错的责任认定、责任追究等进行了明确规定。公司将严格执行该制度，避免年报信息披露出现重大差错，确保年报信息真实、准确、完整。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错情形。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2008 年度股东大会2009 年 5 月 22 日上海证券报 中国证券报 2009 年 5 月 23 日 贵州茅台酒股份有限公司 2009 年年度报告 13 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2009年，是充满挑战与机遇的一年，面临国内外复杂严峻的经营形势，公司全体董事坚定信心，严格按照公司法、证券法等法律规定及公司章程赋予的职权，勤勉尽职，认真学习践行科学发展观，严格执行股东大会各项决议，认真研究公司发展和管理过程中所面临或出现的重大问题并科学决策，推动公司治理和管理水平的进一步提升，促进公司各项业务的发展。在董事会的带领下，全公司上下团结一心，齐心协力、直面挑战、精心部署、沉着应对，努力变压力为动力，化挑战为机遇，公司各项工作顺利开展，实现了连续十一年的跨越式发展。2009年，公司共生产茅台酒及系列产品 29,269.18 吨，同比增 16.71%；实现营业收入 966,999.91万元，同比增长 17.33%；营业利润 607,552.05 万元，同比增长 12.71%；实现净利润 431,244.61 万元，同比增长 13.50%。2、公司技术创新及节能减排情况 2009 年度公司继续加大技术创新力度，加强新技术、新方法、新设备的引进消化吸收和再创新工 作，加强科技项目管理及科技信息收集汇总工作，着力提升自主创新能力。坚持科研与生产实际相结 合，坚持基础研究与应用研究相结合，在茅台酒风味物质剖析、微量成分构成、无机元素分析、酿造 微生物代谢产物的研究、食品安全关键指标的控制等方面有了新的突破。2009 年，公司大力推进科研 管理制度建设，加强科技项目的规范化管理，组织了“酱香型白酒茅台酒风味物质剖析体系”等多个 课题的评审工作，其中 1 个项目通过省级科技成果鉴定。根据公司发展需求，公司对食品安全相关国内外标准、文献、检验报告及试验报告进行了查新及收集整理，撰写国际食品安全标准分析汇总等分析报告，为公司食品安全的有效监管奠定了良好基础。2009 年，公司为全面实现厂区生产、生活用水清污分流，实施了厂区污水管网改造工程。采用涡轮增压湍流技术，对现有锅炉脱硫除尘技术进行了改造，进一步减少了二氧化硫和烟尘排放，节能降耗效果明显。公司新增绿化面积 73,400 多平方米，绿化覆盖率达 30%，区域生态环境明显改善。环保监测表明，厂区环境空气质量处于二级标准（良好），公司各类污染物排放指标均符合国家环保标准。3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2009 年，复杂而严峻的经济环境使白酒行业间的竞争更加激烈，加之国外资本的涌入，公司尽管拥有着许多优势，但这些因素还是在一定程度上给公司带来问题与困难。主要有：白酒市场整体上供大于求的矛盾和无序竞争仍然比较突出,限制性产业政策以及酒类产品消费结构的变化,将使得白酒总产量提升有限；高端产品的市场竞争将更为激烈；地方保护主义依然严重，行业准入门槛较低、假冒伪劣产品屡禁不止，都给公