600666_2009_西南药业_2009年年度报告_2010-03-19.pdf

西南药业股份有限公司 西南药业股份有限公司 600666600666 2009 年年度报告 2009 年年度报告 西南药业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录.54 西南药业股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李标 主管会计工作负责人姓名 李标 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈林 公司负责人李标、主管会计工作负责人李标及会计机构负责人（会计主管人员）陈林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 西南药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 西南药业 公司的法定英文名称 SOUTHWEST PHARMACEUTICAL CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 SWP 公司法定代表人 李标 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋茜 周霞 联系地址 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 电话 023-89855125 023-89855125 传真 023-89855126 023-89855126 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 注册地址的邮政编码 400038 办公地址 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 办公地址的邮政编码 400038 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 公司证券办公室 西南药业股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 西南药业 600666 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 11 月 9 日 公司首次注册登记地点 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1998 年 8 月 7 日 公司变更注册登记地点 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 企业法人营业执照注册号 5000001801143 税务登记号码 5102122022809772 组织机构代码 20280977-2 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 50,302,447.95 利润总额 51,298,051.40 归属于上市公司股东的净利润 40,696,697.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 39,852,128.86经营活动产生的现金流量净额 60,473,254.54(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-94,461.55计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,192,000.00其他符合非经常性损益定义的损益项目-1,101,935.00所得税影响额-142,353.61少数股东权益影响额（税后）-8,681.51合计 844,568.33(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 713,796,195.76615,755,118.8715.92 508,725,068.99 利润总额 51,298,051.4044,380,666.7815.59 42,082,399.83归属于上市公司股东的净利润 40,696,697.1937,193,694.559.42 35,824,974.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 39,852,128.8637,591,495.636.01 23,895,196.92经营活动产生的现金流量净额 60,473,254.54 108,291,402.71-44.16 108,603,315.06西南药业股份有限公司 2009 年年度报告 4 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,217,911,876.03 1,032,345,021.21 17.98 880,052,526.22所有者权益（或股东权益）394,463,325.36 349,508,391.4712.86 318,540,231.70 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.210.1910.53 0.12 稀释每股收益（元股）0.21 0.19 10.53 0.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.21 0.1910.53 0.12 加权平均净资产收益率（%）10.9411.03减少 0.09 个百分点 11.97扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.7111.15减少 0.44 个百分点 7.98每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.310.56-44.64 0.56 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.04 1.81 12.71 2.14 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 4,791,505.609,801,195.839,547,964.27 0合计 4,791,505.609,801,195.839,547,964.27 0 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 46,275,351 23.92-46,275,351-46,275,351 001、国家持股 2、国有法人持股 46,275,351 23.92-46,275,351-46,275,351 003、其他内资持股 西南药业股份有限公司 2009 年年度报告 5其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 147,155,514 76.08 46,275,35146,275,351 193,430,8651001、人民币普通股 147,155,514 76.08 46,275,35146,275,351 193,430,8651002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 193,430,865 100 00 193,430,865100 股份变动的批准情况 股份变动情况表中“其他”项下的股份增减变动系公司部分持有限售股份的股东在公司股权分置改革方案中的承诺已履行完毕，其所持限售股份解除锁定并上市流通，相关信息刊登在 2009 年 5 月 7 日出版的上海证券报和证券日报上。股份变动的过户情况 股份变动的过户已完成。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 无 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 重庆太极实业（集团）股份有45,430,134 45,430,13400股权分置改革 2009 年 5 月12 日 西南药业股份有限公司 2009 年年度报告 6限公司 太极集团有限公司 845,217 845,21700股权分置改革 2009 年 5 月12 日 合计 46,275,351 46,275,35100/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 2009 年 5 月 12 日公司部分持有限售股份的股东在公司股权分置改革方案中的承诺已履行完毕，其所持限售股份解除锁定并上市流通，使得公司有限售条件流通股和无限售条件流通股所占比例发生了变化。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 42,231 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 重庆太极实业（集团）股份有限公司 国有法人 33.49 64,773,22100质押 23,380,000 太极集团有限公司 国有法人 7.82 15,117,094-8,1000质押 7,560,000 全国社保基金一零八组合 未知 0.80 1,546,8061,546,8060无 杨庆 境内自然人 0.50 964,000964,0000无 郭长棋 境内自然人 0.38 741,865741,8650无 上海煤气第二管线工程有限公司 国有法人 0.32 612,16700无 万长青 境内自然人 0.27 517,717517,7170无 陈明 境内自然人 0.25 483,966483,9660无 丁玲琳 境内自然人 0.23 435,543435,5430无 李珠华 境内自然人 0.21 401,000401,0000无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 重庆太极实业（集团）股份有限公司 64,773,221人民币普通股 64,773,221 太极集团有限公司 15,117,094人民币普通股 15,117,094 全国社保基金一零八组合 1,546,806人民币普通股 1,546,806 杨庆 964,000人民币普通股 964,000 郭长棋 741,865人民币普通股 741,865 上海煤气第二管线工程有限公司 612,167人民币普通股 612,167 西南药业股份有限公司 2009 年年度报告 7万长青 517,717人民币普通股 517,717 陈明 483,966人民币普通股 483,966 丁玲琳 435,543人民币普通股 435,543 李珠华 401,000人民币普通股 401,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 太极集团有限公司是重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股股东，持有其 44.02%的股份。公司未知晓前10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。太极集团有限公司是重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股股东，持有其 44.02%的股份。公司未知晓前 10 名其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 实际控制人太极集团有限公司是控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股股东，持有其44.02%的股份。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 重庆太极实业（集团）股份有限公司 单位负责人或法定代表人 白礼西 成立日期 1993 年 11 月 18 日 注册资本 32,838主要经营业务或管理活动 中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加工，医疗器械销售，汽车二级维护及其以下作业。百货，副食品及其他食品，五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆，旅游开发，房地产开发（取得相关行政许可后方可执业），自有房屋，土地出租，贸易经济与代理以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营 (3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 太极集团有限公司 单位负责人或法定代表人 白礼西 成立日期 1997 年 12 月 24 日 注册资本 34,233.80主要经营业务或管理活动 销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至 2011 年 7 月 26 日）、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械；医疗包装制品加工、货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发 西南药业股份有限公司 2009 年年度报告 8(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李标 董事长 男 42 2008 年 2月 28 日 2011 年 2月 28 日 1,6901,690 155,400 否 袁永红 董事、总经理 男 43 2009 年11 月 18日 2011 年 2月 28 日 00 21,200 否 陈吉庆 董事 男 61 2008 年 2月 28 日 2011 年 2月 28 日 1,7751,775 85,138 否 张逸屏 董事 男 63 2008 年 2月 28 日 2011 年 2月 28 日 5,6005,600 88,079 否 蒋茜 董事、常务副总经理、董事会秘书 女 37 2008 年 2月 28 日 2011 年 2月 28 日 5,5265,526 129,300 否 徐志谦 董事、副总经理 男 45 2008 年 2月 28 日 2011 年 2月 28 日 00 120,200 否 秦智勇 董事、副总经理 男 52 2008 年 2月 28 日 2011 年 2月 28 日 3,2112,411二级市场买卖 105,000 否 熊永康 董事、副总经理 男 36 2009 年 8月 21 日 2011 年 2月 28 日 00 43,586 否 谭满秋 董事 女 54 2008 年 2月 28 日 2011 年 2月 28 日 00 48,500 否 西南药业股份有限公司 2009 年年度报告 9李缨 董事 女 42 2008 年 2月 28 日 2011 年 2月 28 日 00 95,421 否 夏峰 独立董事 男 66 2008 年 2月 28 日 2011 年 2月 28 日 00 52,000 否 杨安勤 独立董事 男 56 2008 年 2月 28 日 2011 年 2月 28 日 00 52,000 否 彭珏 独立董事 男 55 2008 年 2月 28 日 2011 年 2月 28 日 00 52,000 否 张意龙 独立董事 男 64 2009 年 5月 22 日 2011 年 2月 28 日 00 40,000 否 吴坚 独立董事 男 45 2009 年 5月 22 日 2011 年 2月 28 日 00 40,000 否 邓明明 监事会召集人 女 32 2008 年 2月 28 日 2011 年 2月 28 日 00 0 是 王峰 监事 男 47 2009 年 8月 21 日 2011 年 2月 28 日 00 86,972 否 邹思本 监事 男 59 2008 年 2月 28 日 2011 年 2月 28 日 2,8782,878 57,693 否 彭越 监事 女 33 2009 年10 月 16日 2011 年 2月 28 日 00 46,691 否 肖怡 监事 女 35 2008 年 2月 28 日 2011 年 2月 28 日 00 0 是 陈林 财务总监 男 33 2008 年 2月 28 日 2011 年 2月 28 日 988988 107,296 否 冉隆富 总工程师 男 56 2008 年 2月 28 日 2011 年 2月 28 日 00 106,700 否 合计/21,66820,868/1,533,176/李标：曾任重庆浙江东方制药有限公司董事长，太极集团销售总公司副总经理。现任西南药业股份有限公司董事长 袁永红：曾任太极集团销售总公司副总经理。现任西南药业股份有限公司董事、总经理 陈吉庆：曾任西南药业股份有限公司董事长。现任西南药业股份有限公司董事 张逸屏：现任西南药业股份有限公司董事 蒋茜：曾任西南药业股份有限公司副总经理。现任西南药业股份有限公司董事、董事会秘书、常务副总经理 徐志谦：曾任西南药业股份有限公司车间主任、生产部部长、总经理助理。现任公司董事、副总经理 秦智勇：曾任太极集团绵阳制药厂副厂长。现任西南药业股份有限公司董事、副总经理 熊永康：曾任太极集团储运总公司常务副总经理。现任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司副厂长 谭满秋：曾任产品注册处副处长、处长。现任西南药业股份有限公司董事、总经理助理兼药品注册部部长 李缨：曾任西南药业股份有限公司小容量注射剂车间副主任。现任西南药业股份有限公司董事、小容量注射剂车间主任 夏峰：曾任重庆未来投资有限公司董事长兼总经理，现任西南药业股份有限公司独立董事，重庆证券经纪有限责任公司董事长 杨安勤：曾任重庆中青年财政理论研究所副干事长，重庆华新外语学院顾问。现任西南药业股份有限公司独立董事，电子科技大学国家示范性软件学院计算社会经济学兼职研究生导师，重庆当代系统科学研究院知情文化研究所、城乡协调发展研究所所长，中国专家学者西部经济文化促进会秘书长 彭珏：曾任西南农业大学副教授，现任西南药业股份有限公司独立董事，西南大学经济管理学院会计教研室主任、重庆农业投资学会副会长、重庆会计学会副秘书长。主持研究农业部、重庆市科委科研项目 5 项，主要研究领域为会计学、财务管理和农业经济管理 张意龙：曾任重庆市食品药品监督管理局党组书记、局长，重庆市政协科教文卫专委会副主任。现任重庆医药行业协会会长，中国医药企业管理协会副会长，中国化学制药工业协会副会长 吴坚：曾任中国证监会重庆监管局综合处副处长、稽查处副处长、上市处处长。现任重庆渝富资产经营管理公司副总经理 邓明明：曾任太极集团有限公司党委办公室副主任兼总经理办公室干训科科长。现任西南药业股份有限公司监事会召集人、人事部部长 王峰：曾任西南药业股份有限公司粉针车间主任。现任西南药业股份有限公司总经理助理兼工会副主席、口服固体制剂车间主任 邹思本：曾任西南药业股份有限公司党委委员、工会委员、董事。现任西南药业股份有限公司监事 西南药业股份有限公司 2009 年年度报告 10彭越：曾任西南药业股份有限公司质管处副处长兼质检中心主任。现任西南药业股份有限公司质保部副部长 肖怡：曾任太极集团有限公司审计处处长、现任重庆市医药保健品进出口有限公司董事长、西南药业股份有限公司监事 陈林：曾任西南药业股份有限公司财务部副部长。现任西南药业股份有限公司财务部部长、财务总监 冉隆富：曾任西南药业股份有限公司副总工程师兼中试车间主任。现任西南药业股份有限公司总工程师 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邓明明 太极集团有限公司 无 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 肖怡 重庆市医药保健品进出口有限公司 董事长 2008 年 10 月 9日 是 蒋茜 重庆大易房地产开发有限责任公司 董事长兼总经理 2004 年 4 月 12日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司执行西南药业股份有限公司职务岗位工资标准，由公司拟定方案，经公司董事会审议后实施 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按照西南药业股份有限公司职务岗位工资标准，在公司任职的董事、监事和高级管理人员依据其任职岗位和经济目标责任制，领取相应的报酬 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告披露的收入情况为董监事及高管人员的实际报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 袁平东 总经理、董事 离任 辞职 袁永红 总经理、董事 聘任 增补 刘红 董事 离任 辞职 熊永康 副总经理、董事 聘任 增补 刘向东 监事 离任 辞职 王峰 监事 聘任 增补 邓银辉 监事 离任 退休 彭越 监事 聘任 增补 杨胜利 独立董事 离任 任期已满 程源伟 独立董事 离任 任期已满 张意龙 独立董事 聘任 增补 吴坚 独立董事 聘任 增补 西南药业股份有限公司 2009 年年度报告 11(五)公司员工情况 在职员工总数 1,625公司需承担费用的离退休职工人数 1,079专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,055销售人员 227技术人员 369财务人员 28行政人员 143教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 591中专 124高中 514初中及以下 396 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规要求，建立现代企业制度，规范股东会、董事会、监事会运作行为，不断完善公司法人治理结构建设，加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作。本年度内，公司重新修订了公司章程、审计委员会年报工作规程，具体情况如下：1、股东与股东大会：公司确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的权利。公司严格按照股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，使股东能充分行使表决权，股东大会均聘请律师出席并进行见证；关联交易遵循公平合理的原则，关联股东回避表决。2、控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，没有要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员，资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能独立运作；公司董事长和控股股东董事长分设；公司经理、董事会秘书及高级管理人员均在本公司领取报酬。3、董事与董事会：公司董事会人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求。董事会按照董事会议事规则开展工作，各位董事认真负责，诚信尽勉履行职责，并积极接受有关培训，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。4、监事与监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求。监事会按照公司章程和监事会议事规则的要求，认真履行职责，行使监督职能，维护公司和全体股东利益。5、公司经营班子工作勤勉尽责，严格按照程序工作，定期向董事会、监事会报告工作。6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，积极开展合作，共同推动公司持续、健康发展。7、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的要求，明确信息披露的主体和权限，真实、及时地披露有关信息和向证监会派出机构、上海证券交易所报告有关情况，确保所有股东有平等机会获得信息，并进一步加强与投资者之间的沟通。公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。公司治理是一项长期工作，虽然我公司已完成了上市公司专项治理活动中的全部整改事项，但仍然按照活动中提出的要求进行自查和完善，以确保公司治理水平持续提升。西南药业股份有限公司 2009 年年度报告 12(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李标 否 16 16000 否 袁永红 否 2 2000 否 陈吉庆 否 16 16000 否 张逸屏 否 16 16000 否 蒋茜 否 16 16000 否 秦智勇 否 16 16000 否 徐志谦 否 16 16000 否 熊永康 否 7 7000 否 谭满秋 否 16 15000 否 李缨 否 16 16000 否 夏峰 是 16 16000 否 杨安勤 是 16 16000 否 彭珏 是 16 16000 否 张意龙 是 10 10000 否 吴坚 是 10 10000 否 年内召开董事会会议次数 16其中：现场会议次数 16通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照有关法律法规、公司章程和独立董事制度的要求，出席董事会和股东大会，履行职责，审议会议议案并发表独立意见，维护公司利益和全体股东利益，切实履行诚信与勤勉尽责义务，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司业务独立于控股股东太极股份和实际控制人太极集团，并且控股股东和实际控制人承诺不开展与公司业务具有竞争性的业务。公司拥有独立采购、销售、研发系统，自主经营，业务结构完整 人员方面独立完整情况 是 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司 西南药业股份有限公司 2009 年年度报告 13工作，并在上市公司领取薪酬，其人选的产生均符合法定程序，不存在控制人干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情况。公司财务人员没有在关联公司兼职的情况。公司劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东和实际控制人 资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的厂房、机器设备、生产设施和生产工人，公司的生产系统及辅助生产系统和配套设施均独立于控股股东和实际控制人，且该等生产系统及设施均能保证公司独立并按产品质量要求完成相关产品的生产制造。公司与控股股东和实际控制人在知识产权、非专利技术、商标方面界定清楚，与公司生产经营相关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有 机构方面独立完整情况 是 公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司办公机构和生产经营场所与控股股东和实际控制人完全分开，具有独立的生产经营机构 财务方面独立完整情况 是 公司具有独立的财务部门、健全的会计核算体系和财务管理制度：建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度；明确了财务人员的岗位责任，完善了合并会计报表的编制方法，加强了对控股单位的审计。财务管理是独立、完备、有效的。同时，公司具有独立的银行帐户，且依法单独纳税 西南药业股份有限公司 2009 年年度报告 14(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据经营情况以及公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引等对上市公司的规范要求，建立健全了公司的内控制度，并使之有效运行。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：目标设定、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。公司内控制度以基本制度为基础，分类制定了组织架构与部门职责、基本管理制度、工作流程及员工手册。内控体系完整，层次清晰。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况报告期内，公司根据法律、法规及公司实际情况的变化，相应的修改了公司内部控制制度，如 公司章程等，同时，审计部门按计划执行了对销售、生产、采购等部门的审计。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有专门的审计部门，审计部门对公司进行定期或专项的审计工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会对内控评估报告进行审核，并提出改进意见，公司还聘请了审计机构对本公司内部控制进行核实评价。董事会下设审计委员会，并制定了董事会审计委员会实施细则，审计委员会常设办事机构为证券办公室，负责落实审计委员会关于公司内控制度建设的相关意见。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司已按企业会计准则及有关补充规定制定了公司财务管理制度、公司会计政策、货币资金管理制度、内部审计制度等专门财务核算制度和财务管理制度。设立了独立的会计机构。在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了具有相关专业素质的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将根据相关法律法规的要求，保持公司内部控制制度的持续修订与完善。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据有关标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，公司每年制定具体的经营目标 责任指标，并根据实际完成的情况，对公司的高级管理人员进行考评。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 西南药业股份有限公司 2009 年年度报告 15(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司于 2010 年 1 月 29 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的议案，制度详细内容披露网址：。经公司核查，在报告期内，公司无重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 4 月 10 日 上海证券报和证券时报 2009 年 4 月 11 日 会议审议并一致通过了以下议案：1、公司 2008 年度董事会工作报告；2、公司 2008 年度财务决算报告；3、公司 2008 年度利润分配预案及资本公积金转增预案；4、公司 2008 年年度报告及年度报告摘要；5、公司 2008 年度监事会工作报告；6、日常关联交易的议案；7、关于调整前期差错更正问题的议案；8、关于续聘 2009 年度会计师事务所的议案；9、关于应收账款个别计提坏帐准备事项的议案；10、关于修改公司章程的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 3 月 11 日 上海证券报 和 证券时报 2009 年 3 月 12 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 5 月 22 日 上海证券报 和 证券时报 2009 年 5 月 23 日 2009 年第三临时股东大会 2009 年 8 月 21 日 上海证券报 和 证券时报 2009 年 8 月 22 日 2009 年第四次临时股东大会 2009 年10 月16 日 上海证券报 和 证券时报 2009 年 10 月 17 日 2009 年第五次临时股东大会 2009 年11 月18 日 上海证券报 和 证券时报 2009 年 11 月 19 日 2009 年第六次临时股东大会 2009 年12 月11 日 上海证券报 和 证券时报 2009 年 12 月 12 日 2009 年第七次临时股东大会 2009 年12 月22 日 上海证券报 和 证券时报 2009 年 12 月 23 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析（1）报告期内总体经营情况 报告期内，公司以“确保质量、注重服务、优化结构、提高效益”为总体经营思路，大力推动产品结构调整，深入县、乡市场开发，强化终端服务意识，调整优化商业渠道，突出高毛利、高附加值产品的销量上升。报告期公司累计实现主营业务收入 70633.23 万元，主营业务毛利 24070.24 万元，净利润 4069.67 万元，分别比去年同期增长 15.98、14.68和 9.42。（2）公司存在的主要优势、经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司主要优势 A、医改政策方面的优势：公司是西南地区最大的普药生产企业，产品资源丰富，拥有 470 余个品规，常年生产品种 200 多个，几乎涵盖普通诊所常用药物，并且绝大部分产品进入医保目录，完全吻合国家医改对药品种类、属性的需求。随着国家医疗改革特别是农村医疗市场改革的推进，普药生产企业将是最直接的受益者。B、生产技术方面的优势：公司是西南地区最大的西药生产企业和唯一的麻醉药品定点生产基地，曾荣获“中国医药工业 50 强”、“全国医药行业优秀企业”、“重庆优秀诚信企业”称号，并连续14 年被评为“重庆工业企业 50 强”。公司具有“麻药定点生产”和“基本用药定点生产”两大资质，稳定的药品质量，特别是针剂、大输液及麻醉药和精神药品，在长期的生产经营中形成了质量可靠的信誉。近年来，公司加大产品开发和生产技术、设备投入力度，在缓控释技术、速释技术、透皮技术、西南药业股份有限公司 2009 年年度报告 16滴丸和缓释滴丸技术方面处于国内领先地位。目前拥有国内先进的日本进口冻干剂生产线和德国进口双管非 PVC 共挤膜软袋大输液生产线。公司产品分为冻干剂、粉针剂、片剂、输液、针剂、酊、合剂等，重点产品益保世灵、散列通、美菲康和思为普正在培育壮大过程中。C、集团优势：公司的实际控制人为太极集团有限公司。集团公司实力雄厚，并直接或间接控股了太极集团（600129）、桐君阁（000591）、西南药业（600666）三家上市公司。控股股东太极集团（600129）为国内规模较大的中成药生产企业，拥有遍及全国、完善的医药工业分销体系；桐君阁（000591）为西部最大的医药商业企业，拥有健全的医药商业分销体系，基本上控制了川、渝两地医药商业流通市场。公司通过太极集团和桐君阁的销售网络，可以迅速扩大销售规模和大幅节约公司销售成本。公司持续经营能力的简要分析 医药行业与人民群众的日常生活息息相关，是为人民防病治病、康复保健、提高民族素质的特殊产业，在保证国民经济健康、持续发展中，起到了积极的、不可替代的作用。公司有着丰富的产品资源、较强的生产技术优势和质量优良的产品美誉度，随着国家医疗体制改革进程的深入，公司的市场竞争力也将得到显著提升。经过 60 多年的奋斗，公司目前已步入发展的快车道，