600446_2009_金证股份_2009年年度报告_2010-04-19.pdf

深圳市金证科技股份有限公司 深圳市金证科技股份有限公司 二九年度报告正文 二九年度报告正文 二一年四月十六日 深圳市金证科技股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.101 深圳市金证科技股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人杜宣、主管会计工作负责人周永洪及会计机构负责人（会计主管人员）周永洪声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 深圳市金证科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金证股份 公司法定代表人 杜宣 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 杨德仁 联系地址 深圳市南山区高新南五道金证科技大楼（89层）电话 0755-86393986 传真 075586393989 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 深圳市福田区福华路 322 号文蔚大厦 2022 楼注册地址的邮政编码 518026 办公地址 深圳市南山区高新南五道金证科技大楼（89层）办公地址的邮政编码 518057 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海证券交易所与公司董事会秘书办公室 深圳市金证科技股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 金证股份 600446 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 8 月 21 日 公司首次注册登记地点 深圳 企业法人营业执照注册号 4403012005330 税务登记号码 440301708447860 组织机构代码 7008447860 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1.2.3 室 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 54,051,511.48 利润总额 56,696,276.01 归属于上市公司股东的净利润 40,704,673.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 38,039,784.42经营活动产生的现金流量净额 137,360,909.10(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 87,305.92计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,036,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 844,926.38除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,816.95所得税影响额-303,305.68少数股东权益影响额（税后）-11,854.33合计 2,664,889.24(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,224,021,537.891,098,632,379.6611.41 958,335,785.26 利润总额 56,696,276.0168,453,146.99-17.18 46,135,230.05归属于上市公司股东的净利润 40,704,673.6656,355,465.11-27.77 34,282,858.66归属于上市公司股东38,039,784.4249,372,278.59-22.95 16,347,674.55深圳市金证科技股份有限公司 2009 年年度报告 4的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 137,360,909.10 42,815,078.98220.82 84,098,722.87 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 834,851,442.25 726,919,019.75 14.85 764,621,957.60所有者权益（或股东权益）423,614,251.56 416,119,457.321.80 359,763,992.21 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.300.41-26.83 0.25 稀释每股收益（元股）0.30 0.41-26.83 0.25 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.28 0.36-22.22 0.12 加权平均净资产收益率（%）9.7714.53减少 4.76 个百分点 10.01扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.1312.73减少 3.60 个百分点 4.77每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.9990.31222.26 0.61 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.08 3.03 1.65 2.62 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 54,525.0091,675.0037,150.00 295,969.73合计 54,525.0091,675.0037,150.00 295,969.73 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 杜宣 3,469,972 3,469,97200 股权分置改革 2009-4-7 赵剑 3,399,056 3,399,05600 股权分置改革 2009-4-7 李结义 2,952,292 2,952,29200 股权分置改革 2009-4-7 徐岷波 2,952,292 2,952,29200 股权分置改革 2009-4-7 合计 12,773,612 12,773,61200/(二)证券发行与上市情况 深圳市金证科技股份有限公司 2009 年年度报告 51、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 9,868 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 赵剑 境内自然人11.89%16,338,4340 无 杜宣 境内自然人11.79%16,210,0000 无 李结义 境内自然人11.42%15,696,2920 无 徐岷波 境内自然人11.35%15,600,0920 无 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 其他 2.34%3,216,161 0 未知 中融国际信托有限公司中融建行财富四号001 其他 2.17%2,983,105 0 未知 中国建设银行股份有限公司鹏华盛世创新股票型证券投资基金(LOF)其他 1.93%2,649,803 0 未知 恒生电子股份有限公司 其他 1.56%2,141,114 0 未知 中国建设银行兴业社会责任股票型证券投资基金 其他 1.46%1,999,931 0 未知 太平人寿保险有限公司传统普通保险产品022L-CT001 沪 其他 1.16%1,600,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 赵剑 16,338,434 人民币普通股 杜宣 16,210,000 人民币普通股 李结义 15,696,292 人民币普通股 徐岷波 15,600,092 人民币普通股 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 3,216,161 人民币普通股 中融国际信托有限公司中融建行财富四号001 2,983,105 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司鹏华盛世创新股票型证券投资基金(LOF)2,649,803 人民币普通股 恒生电子股份有限公司 2,141,114 人民币普通股 中国建设银行兴业社会责任股票型证券投资基金 1,999,931 人民币普通股 太平人寿保险有限公司传统普通保险产品022L-CT0011,600,000 人民币普通股 深圳市金证科技股份有限公司 2009 年年度报告 6沪 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股信息披露管理办法规定的一致行动人；2、公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否存在一致行动人情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 杜宣 3,469,9722009 年 4 月 7 日3,469,972 2 赵剑 3,399,0562009 年 4 月 7 日3,399,056 3 李结义 2,952,2922009 年 4 月 7 日2,952,292 4 徐岷波 2,952,2922009 年 4 月 7 日2,952,292 金证股份的股权分置改革方案通过以后，其各自所持有的股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。上述股东关联关系或一致行动人的说明 注：因杜宣、赵剑、李结义、徐岷波为本公司董事，在其持有的本公司股份限售期满后，其持有的公司股份的转让应按照公司法、证券法等有关法律法规的规定执行。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业 最近五年内的职务 杜宣 中国 无 1998 年创建本公司，任公司第一届董事会董事长职务至今 董事长 赵剑 中国 无 1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今 董事、总裁 李结义 中国 无 1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今 董事、副总裁徐岷波 中国 无 1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今 董事、副总裁(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。4.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 深圳市金证科技股份有限公司 2009 年年度报告 7 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴杜宣 董事长 男 46 2007年9月 14 日 2010年9月13 日 17,213,97216,210,000二级市场卖出 1,134,963.43否 赵剑 董事、总裁 男 42 2007年9月 14 日 2010年9月13 日 16,338,43416,338,434 1,108,871.43否 李结义 董事、副总裁 男 44 2007年9月 14 日 2010年9月13 日 15,696,29215,696,292 947,797.43否 徐岷波 董事、副总裁 男 43 2007年9月 14 日 2010年9月13 日 16,452,29215,600,092二级市场卖出 753,115.64否 王开因 董事 男 44 2007年9月 14 日 2010年9月13 日 1,630,0001,300,000二级市场卖出 607,171.59否 孙建文 独立董事 男 48 2007年9月 14 日 2010年9月13 日 00 71,428.56否 齐玉武 独立董事 男 40 2007年9月 14 日 2010年9月13 日 00 71,428.56否 蔡敬侠 独立董事 女 42 2007年9月 14 日 2010年9月13 日 00 71,428.56否 王 凯 监事会主席 男 36 2007年9201059,88144,911二级454,462.27否 深圳市金证科技股份有限公司 2009 年年度报告 8月 14 日 年9月13 日 市场卖出 刘 瑛 监事 女 33 2007年9月 14 日 2010年9月13 日 00 125,211.62否 王 侯 监事 男 63 2008年6月 20 日 2010年9月13 日 00 71,428.56否 杜同舟 营销总监 男 43 2007年9月 14 日 2010年9月13 日 340,000255,000二级市场卖出 881,023.09否 周永洪 财务总监 男 42 2007年9月 14 日 2010年9月13 日 60,00045,000二级市场卖出 403,752.26否 杨德仁 董事会秘书 男 44 2007年9月 14 日 2010年9月13 日 540,000540,000 197,600.00否 合计/68,330,87166,029,729/6,899,683/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事：(1)杜宣,现年 46 岁，学士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，现任公司董事长。杜宣先生 1984 年至 1989 年在成都电子科技大学任教并从事 MIS 的开发；1989 年至 1993 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任开发二部经理；1993 年至 1998 年任职于深圳市新华威科技有限公司，任总经理；1998 年创建本公司，任公司第一届董事会董事长职务至今。杜宣先生于 2000 年荣获深圳市“彭年科技奖”，2001 年被评为深圳市十大杰出青年，2003 年当选深圳市福田区人大代表，2009 年获“深圳市长奖”。(2)赵剑,现年 42 岁，硕士学位，西安交通大学应用经济学专业毕业，现任公司董事、总裁。赵剑先生 1989 年至 1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992 年至 1998 年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任总经理；1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今。赵剑先生主持开发的公司三项产品通过了深圳市科技局的科技成果鉴定，其中“金证证券柜台交易系统”获 2000 年深圳市科技进步一等奖。(3)李结义,现年 44 岁，硕士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，现任公司董事、副总裁。李结义先生 1989 年至 1993 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任经营部主任；1993 年至 1998年任职于深圳市新华威科技有限公司，任副总经理；1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今。(4)徐岷波,现年 43 岁，学士学位，清华大学工业自动化专业毕业，现任公司董事、副总裁。徐岷波先生 1990 年至 1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992 年至 1998 年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任副总经理；1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今。(5)王开因,现年 44 岁，学士学位，内蒙古大学计算数学与应用软件专业毕业。王开因先生 1993年至 1996 年任职于深圳市新华威科技有限公司，1996 年至 1998 年任职于深圳市泰能电子科技有限深圳市金证科技股份有限公司 2009 年年度报告 9公司；1998 年开始任职于本公司，现任公司总裁助理；2001 年 8 月被选为公司第一届董事会董事至今。独立董事：(6)孙建文，现年 48 岁，学士学位，孙建文先生 1997 年至 2001 年任职于联合证券有限责任公司，任行政事务部总经理、信息部总经理；2001 年 5 月至今任职于北京金辉世纪投资管理有限公司，任执行董事，现任公司第三届董事会独立董事。(7)齐玉武,现年 40 岁，毕业于北京大学经济学院，经济学硕士，齐玉武先生 1992 年至 1994 年就职于山东省民政厅福利公司，2000 年至今就职于中国银河证券，任高级业务经理，现任公司第三届董事会独立董事。(8)蔡敬侠，现年 42 岁，毕业于清华大学，工商管理硕士，蔡敬侠女士 2005 年至 2006 年 6 月就职于广东德美精细化工股份有限公司，任总经理助理；2006 年 7 月至今就职于德美化工（集团）科技有限公司，任财务总监，现任公司第三届董事会独立董事。监事：(9)王凯,现年 36 岁，本科学历，毕业于陕西财经学院，现任本公司经营管理部总经理、第三届监事会召集人。(10)王侯,现年 63 岁，本科学历，毕业于北京大学数学力学系；计算机科学副研究员；王侯先生2003 年至 2004 年曾任深圳证券通信有限公司董事长；2004 年至 2007 年任深圳证券通信有限公司监事长。现任公司第三届监事会监事。(11)刘瑛,现年 33 岁，本科，毕业于中南财经政法大学，具有沪深交易所董秘从业资格，2003 年任职于深圳和光现代商务股份有限公司证券部；2005 年至今任职于金证股份，曾任公司证券事务代表，现任公司第三届监事会职工监事。高级管理人员：(12)杜同舟，现年 44 岁，硕士学位，毕业于北京大学光华管理学院 EMBA，现任本公司营销总监。(13)周永洪,现年 42 岁，本科学历，毕业于四川大学。自 1998 年任职于本公司，现任本公司财务总监。(14)杨德仁,现年 44 岁，1989 年毕业于成都科技大学计算机系，获工学硕士学位。1989-1993年在成都科技大学计算机系工作；1993-1998 年在深圳新华威科技有限公司从事技术工作；1998 至今在深圳市金证科技股份有限公司从事技术和管理工作，历任技术支持部经理、研发中心总经理等职。现任公司董事会秘书。深圳市金证科技股份有限公司 2009 年年度报告 10(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 孙建文 北京金辉世纪投资管理有限公司 执行董事 2001 年 4 月 2 日 是 齐玉武 中国银河证券 高级业务经理2000 年 3 月 1 日 是 蔡敬侠 德美化工（集团）科技有限公司 财务总监 2006 年 9 月 8 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司薪酬与考核委员会向董事会提出建议，经董事会以及股东大会审议后确定 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事津贴及董事、监事、高级管理人员的薪酬由薪酬与考核委员会根据公司董事、监事、高级管理人员的工作情况以及同行业其它上市公司的水平，向董事会提出建议，经董事会以及股东大会审议后确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司董事领取报酬总额为 4,766,205.20 元；监事领取报酬总额为 651,102.45 元；高管人员领取报酬总额为 1,482,375.35 元 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,153公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 188技术质量人员 756财务人员 30行政管理人员 179教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生（含以上）37本科 666大专 380中专 40高中 30 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内公司严格按照公司法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求规范运作，不断完善法人治理结构和公司的各项内部管理制度，2009 年公司建立了 深圳市金证科技股份有限公司内部控制检查监督制度、深圳市金证科技股份有限公司会计师事务所深圳市金证科技股份有限公司 2009 年年度报告 11选聘制度、深圳市金证科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度。截止报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。按照中国证监会关于加强上市公司专项治理活动有关事项的通知以及深圳市证监局关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，报告期内，公司依据监管部门的要求，对公司治理结构和各项制度重新进行了梳理和认真自查。经自查，公司认为：原有整改措施得到落实，不存在 2007 年公司治理专项活动查出的重大事项未完成情况，公司整改工作已经基本完成。公司今后将进一步健全和完善公司治理，规范运作，切实维护全体股东的权益。2009 年 11 月中国证监会深圳监管局对本公司进行了现场检查，并于 2010 年 2 月 5 日下达了 关于责令深圳市金证科技股份有限公司限期整改的通知。按照中国证监会深圳监管局下发的关于责令深圳市金证科技股份有限公司限期整改的通知（下称“整改通知”）的要求，公司对“整改通知”中所列公司当前存在的主要问题进行了深入研究，对照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则及上市公司治理准则等法律、法规的有关规定和要求，结合公司的实际情况，本着严格自律、规范发展的原则制定了切实可行的整改方案和措施。公司于 2010 年 3 月 26 日召开第三届董事会 2010 年第二次会议审议并通过了关于中国证监会深圳监管局巡回检查意见整改报告的议案，截止 2010 年 4 月，整改通知中要求整改事项己基本落实。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杜宣 否 7 7 0 0 0 否 赵剑 否 7 7 0 0 0 否 李结义 否 7 7 0 0 0 否 徐岷波 否 7 7 0 0 0 否 王开因 否 7 7 0 0 0 否 孙建文 是 7 7 0 0 0 否 齐玉武 是 7 7 0 0 0 否 蔡敬侠 是 7 7 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 深圳市金证科技股份有限公司 2009 年年度报告 12 为更好的落实中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的文件精神，根据中国证券监督管理委员会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则及深圳市金证科技股份有限公司章程等有关规定，2007 年 10 月经公司第三届董事会2007 年第二次会议审议通过了深圳市金证科技股份有限公司独立董事工作制度。工作制度对独立董事的任职条件、提名选举及变更、独董的权利和义务等事项作了具体的规定。报告期内，全体独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，积极参加公司召开的董事会会议，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥了积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的研发、采购、生产和销售系统，产供销研发均在公司董事会和经营班子的组织领导下实施，在研发、采购、生产和销售方面均独立面向市场，与股东及股东控股企业之间不存在同业竞争关系，也不依赖于股东或者其他任何关联方。人员方面独立完整情况 是 公司董事、监事、高级管理人员的任免符合法定程序，不存在法律、法规和其他规范性文件限制或禁止的兼职情况，也不存在超越本公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。公司具有独立、完善的劳动社会保障、人事和工资管理制度。资产方面独立完整情况 是 公司与股东之间的产权权属明确。公司设立时，股东出资全部真实到位。公司拥有独立于股东及控股股东的生产经营场所，包括其他生产经营所需的资产都属于本公司，不存在股东及控股股东占用公司资产的情况。机构方面独立完整情况 是 公司机构完整，机构的设置完全按照法定程序并根据公司情况需要设立，公司的生产经营和办公机构与股东单位或个人的场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，股东与公司职能部门没有直接上下级关系。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务会计部门，且建立了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账户，独立依法纳税，公司不与股东单位或者其他任何单位或者个人共用银行账户。公司除为子公司提供担保外，没有为股东及其关联方、其他机构提供任何担保。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据 企业内部控制基本规范 等有关法律和法规的要求，已经建立了比较完备的内部控制制度体系,公司内部控制的目标是：提高公司经营效益及效率，提升公司管理质量，增加对股东的回报；保障公司资产的安全、完整；确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司在报告期内逐步推进和完善涵盖公司、下属部门及子公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系。内部控制制度涉及：业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、关联交易控制、对外担保控制、重大投资控制、子公司控制、信息披露的内部控制、内部控制的检查和披露等各个环节。公司还建立了完善的财务体系，保证会计记录和会计信息的真实、准确和及时，从而保证了内部控制目标的达成。内部控制检查监督部门的设置情况 经公司第三届董事会 2010 年第二次会议审议并通过，公司己设立深圳市金证科技股份有限公司 2009 年年度报告 13内部审计部门稽核部，并聘任李世聪先生为内部审计部门负责人。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司己制定深圳市金证科技股份有限公司内部控制检查监督制度，制度规定内审部门对内部控制的执行情况进行持续性监控，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，评估其执行的效果和效率，并及时报告，同时督促相关部门、单位及时予以改进，确保内控制度的有效实施。内审部门还应不定期地对公司的内部控制开展各项专项检查、抽查等监督工作。董事会对内部控制有关工作的安排 自内部审计部门成立后，董事会要求内审部门对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会审计委员会通报。公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司在近期修订财务管理制度，完善其中资金使用、审批及对子公司的管理方面的规定。内部控制存在的缺陷及整改情况 经查，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了深圳市金证科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度和深圳市金证科技股份有限公司激励制度，年初时根据公司总体发展战略和年度经营目标确定各位高管人员的年度经营业绩考核综合指标或管理职责，年末根据各高管人员的经营业绩综合指标进行考核。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第三届 2010 年第二次董事会审议通过了关于修订公司相关制度的议案，其中对年报信息披露差错责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露差错责任人的问责措施。报告期内，公司未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年度股东大会于 2009 年 5 月 8 日在公司九楼会议室召开。本次出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计 6 人，代表股份 65,647,490 股，占公司有表决权股份总数的 47.76%，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由公司董事长杜宣先生主持，经出席本次股东大会股东审议，以现场投票方式审议并通过了关于修改公司章程部分条款的议案，公司 2008 年度报告及报告摘要的议案，2008 年度董事会工作报告，2008年度监事会工作报告，2008 年度公司财务决算报告，2008 年度公司利润分配议案，关于续聘公司财务审计机构的议案。本次临时股东大会决议公告己于 2009 年 5 月 9 日刊登在证券时报。深圳市金证科技股份有限公司 2009 年年度报告 14(二)临时股东大会情况 1、深圳市金证科技股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会于 2009 年 7 月 10 日在公司九楼会议室召开。本次出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计 4 人，代表股份 65,448,790 股，占公司有表决权股份总数的 47.62%，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由公司董事长杜宣先生主持，经出席本次股东大会股东审议，以现场投票方式审议并通过了关于为深圳市金证卡尔电子有限公司提供担保的议案。本次临时股东大会决议公告己于 2009 年 7 月 11 日刊登在证券时报。2、深圳市金证科技股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会于 2009 年 11 月 12 日在公司九楼会议室召开。本次出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计 4 人，代表股份 65,448,790 股，占公司有表决权股份总数的 47.62%，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由公司董事长杜宣先生主持，经出席本次股东大会股东审议，以现场投票方式审议并通过了关于公司会计师事务所选聘制度的议案。本次临时股东大会决议公告己于 2009 年 11 月 13 日刊登在证券时报。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期，公司努力克服金融危机对软件和系统集成市场的负面影响，及时应对市场变化，通过精耕细作把握商业机会，营业收入稳步增长，主营业务持续发展，公司连续多年跻身“中国软件百强企业”和“国家重点软件企业”。报告期，公司营业收入 1,224,021,537.89 元，较上一报告期增长 11.41%；利润总额 56,696,276.01元，较上一报告期减少 17.18%；净利润 40,704,673.66 元，较上一报告期减少 27.77%。1、主营业务经营情况 报告期内，公司坚持以金融证券软件以及政府、金融、企业、教育等领域的系统集成为主营业务，加大技术研发投入，强化工程项目管理，规范客户服务流程，做大做强公司主营业务，保持公司在核心业务领域的领先优势和市场占有率，促进公司的持续发展。软件产品方面，公司在证券交易产品领域继续保持业内领先优势，特别在大券商方面，具有较明显的市场占有率优势。同时，公司加大对 Call center、CRM、风控管理系统等营销和管理类软件的市场推广工作，使营销和管理类产品在公司软件产品中的占比日益提高。技术规划方面，公司继续致力于系统平台化的建设，目前已基本形成了高效、可靠、先进的拥有自主知识产权的基础软件平台，基础平台已在证券交易类产品、证券营销服务类产品以及基金、银行、医疗类产品中得到推广应用。基础软件平台的运用有助于公司规范产品架构、提高开发效率、降低开发成本和维护成本。质量管理方面，围绕公司“提升质量管理，增强核心优势”的思想，在研发和工程领域，贯彻公司 CMMI3配套制定的各项制度、流程和技术规范，积极开展质量活动，提高产品研发和工程实施的质量。深圳市金证科技股份有限公司 2009 年年度报告 15系统集成业务方面，公司充分发挥长期以来建立的品牌和整体解决方案优势，克服报告期内政府和企业 IT 项目投入下降、传统系统集成项目需求减少的不利局面，积极开拓建筑智能化与数字城管等新业务领域，取得了不俗成绩，使公司在政府、教育、企业等非金融行业的系统集成业务连续七年保持良性有序发展。IT 设备分销方面，公司控股子公司齐普生信息科技有限公司作为华为 3COM 网络设备的专业分销商和服务提供商，依靠综合的营销、技术和售后服务优势，形成了“销售+服务”的赢利模式，已具备较强的核心竞争力，继续为公司贡献了稳健的营业收入和利润。1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 信息技术 1,224,021,537.89 996,967,128.7818.5511.4112.66 减少 0.90 个百分点分产品 自制软件销售收入 15,357,026.19 20,000.0099.87374.04 减少 0.13 个百分点系统集成收入 216,669,196.84 187,254,286.8213.58-13.40-13.35 减少 0.04 个百分点定制软件收入 78,144,462.80 1,516,292.4598.06-3.23-74.23 增加 5.35 个百分点系统维护、技术服务收入 83,006,913.81 23,092,242.9172.1836.1854.06 减少 3.23 个百分点建安工程收入 16,557,991.67 12,722,347.0323.16-61.47-55.61 减少 10.14 个百分点商品销售收入 834,516,243.99 800,954,573.164.0224.2825.59 减少 1.01 个百分点短信服务收入 8,195,232.97 100.009.67 小 计 1,252,447,068.27 1,025,559,742.37 减：各业务分部间抵销 28,425,530.38 28,592,613.59 合计 1,224,021,537.89 996,967,128.7818.5511.4112.66 减少 0.90 个百分点(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）东北分部 12,000.00-75.01华北分部 43,292,180.91-7.41华东分部 36,073,773.848.00中南分部 1,154,614,871.4413.10西南分部 18,454,242.0815.53小 计 1,252,447,068.27减：各业务分部间抵销 28,425,530.38合计 1,224