600645_2009_ST中源_2009年年度报告_2010-04-28.pdf

中源协和干细胞生物工程股份公司 中源协和干细胞生物工程股份公司 600645600645 2009 年年度报告 2009 年年度报告 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.4五、董事、监事和高级管理人员.7六、公司治理结构.11七、股东大会情况简介.14八、董事会报告.14九、监事会报告.18十、重要事项.19十二、备查文件目录.90 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 韩月娥 董事 因公务出差 王勇 (三)利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 王勇 主管会计工作负责人姓名 孟志宏 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 孟志宏 公司负责人董事长王勇先生、总经理殷卫国先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人财务总监孟志宏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 中源协和干细胞生物工程股份公司 公司的法定中文名称缩写 中源协和 公司的法定英文名称 ZHONGYUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO.公司的法定英文名称缩写 ZHONGYUAN UNION 公司法定代表人 王勇 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 夏亮 联系地址 天津市和平区大理道 106 号 207 室 电话 022-23318350 转 8007 传真 022-23319619 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座 1002 室 注册地址的邮政编码 300352 办公地址 天津市和平区大理道 106 号 办公地址的邮政编码 300050 公司国际互联网网址 电子信箱 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 天津市和平区大理道 106 号公司证券事务部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 中源 600645 ST 协和 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 7 月 1 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 2 月 11 日 公司变更注册登记地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 120000000008313 税务登记号码 12011213270080X 组织机构代码 13270080-X 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000一号楼东区 2008 室 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 22,092,513.43 利润总额 7,156,713.50 归属于上市公司股东的净利润 2,124,871.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,083,661.15经营活动产生的现金流量净额 124,917,732.14(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-350,966.68 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,950,376.00 债务重组损益 25,053,449.64 报告期，本公司与上海望春花实业有限公司签署和解协议书，一揽子解决双方及所涉公司之间的历史遗留问题，本公司由此确认债务重组收益 25,053,449.64 元，其中母公司确认9,900,902.65 元，控股子公司湖北望春花纺织股份有限公司确认 15,152,546.99 元。与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-34,760,698.96公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司于报告期全额计提因其为北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司的 3476 万元债务提供连带责任担保事项导致的预计负债。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置5,783,690.51 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 4交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6,827,959.93 所得税影响额 236,502.81 少数股东权益影响额（税后）7,956,816.88 合计-958,789.73 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期 增减(%)2007 年 营业收入 307,749,244.04288,105,421.056.82 392,188,205.33 利润总额 7,156,713.5073,307,157.53-90.24 32,130,573.98归属于上市公司股东的净利润 2,124,871.4239,097,770.56-94.57 11,875,297.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,083,661.155,776,533.23-46.62 2,226,045.50经营活动产生的现金流量净额 124,917,732.14 121,602,969.542.73 111,679,834.73 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 699,943,158.98 651,740,397.40 7.40 588,650,096.32所有者权益（或股东权益）128,050,266.42 125,925,395.001.69 86,827,624.44 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期 增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.0070.120-94.17 0.037 稀释每股收益（元股）0.007 0.120-94.17 0.037 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.009 0.018-50.00 0.007 加权平均净资产收益率（%）1.6736.75减少 35.08 个百分点 14.70扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.435.43减少 3.00 个百分点 2.76每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.3840.3742.67 0.344 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末 增减(%)2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.394 0.387 1.81 0.267 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 113,454,746 34.90-40,641,427-40,641,427 72,813,31922.401、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 113,454,746 34.90-40,641,427-40,641,427 72,813,31922.40其中：境内非国有法人持股 113,454,746 34.90-40,641,427-40,641,427 72,813,31922.40 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 211,586,284 65.1040,641,42740,641,427 252,227,71177.601、人民币普通股 211,586,284 65.1040,641,42740,641,427 252,227,71177.602、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 325,041,030 100.00 325,041,030100 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 5股份变动的批准情况 根据公司股权分置改革说明书的规定及上海证券交易所的上市安排，公司 16,641,427 股、24,000,000 股有限售条件的流通股分别于 2009 年 2 月 2 日、2009 年 8 月 24 日上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京中融物产有限责任公司 17,847,949 16,252,0511,595,898股改承诺 2009 年 2 月 2 日 上海望春花实业有限公司 24,000,000 24,000,000 2009 年 8 月 24 日 上海隆申制衣厂 389,376 389,376 2009 年 2 月 2 日 合计 42,237,325 40,641,4271,595,898/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 26,577 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数量 天津开发区德源投资发展有限公司 境内非国有法人 20.9868,194,41968,194,419 无 上海望春花实业有限公司 境内非国有法人 3.9312,789,988-11,210,012 质押2,000,000 北京中融物产有限责任公司 境内非国有法人 1.996,460,000-27,640,0001,595,898 冻结6,460,000 桂林 境内自然人 1.484,825,800 无 郑忠香 境内自然人 0.852,752,355 无 厦门奇胜股份有限公司 境内非国有法人 0.742,400,0002,400,000 冻结2,400,000 岳良甫 境内自然人 0.571,859,724 无 王喜海 境内自然人 0.531,726,611 无 蔺新晶 境内自然人 0.461,489,900 无 卓玉华 境内自然人 0.411,344,400 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海望春花实业有限公司 12,789,988人民币普通股 北京中融物产有限责任公司 4,864,102人民币普通股 桂林 4,825,800人民币普通股 郑忠香 2,752,355人民币普通股 岳良甫 1,859,724人民币普通股 王喜海 1,726,611人民币普通股 蔺新晶 1,489,900人民币普通股 卓玉华 1,344,400人民币普通股 钱毅升 1,310,990人民币普通股 朱昭雄 1,221,900人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十大无限售条件流通股东是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 6 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 天津开发区德源投资发展有限公司 68,194,4192010 年 1 月 25 日68,194,419 股改承诺 2 北京中融物产有限责任公司 1,595,8982010 年 1 月 25 日1,595,898 股改承诺 3 厦门奇胜股份有限公司 2,400,000 股改办法 4 振宁实业 389,376 股改办法 5 未知名持有人 233,626 股改办法 上述股东关联关系或一致行动人的说明 持有公司有限售条件流通股东之间无关联。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”），于 2006 年 11 月由张健华、杨仙共同发起设立的有限责任公司，注册资本为 1000 万元，实收资本为 200 万元。2006年 12 月 1 日在天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局注册登记。2007 年 2 月 3 日，北方国际信托投资股份有限公司（以下简称“北方信托”）与张健华、杨仙签订股权转让及增资协议，由北方信托无偿受让张健华和杨仙应认缴但实际未出资部分的股权，同时承担该部分出资的认缴义务；另外，北方国际以货币资金 14,200 万元出资，将德源投资的注册资本增加至 15,200 万元。天津红磡投资发展股份有限公司（简称“红磡投资”）委托北方信托持有德源投资 98.68股权。北方信托是德源投资的名义股东，红磡投资为德源投资的控制人。2009 年 6 月 29 日，德源投资的控股股东红磡投资的股权发生变更，红磡投资原股东韩月娥女士、张海翔先生、杨长龙先生分别将持有红磡投资 24.1%、2%、2.9%的股权转让给天津开发区永泰房地产开发有限公司（以下简称“永泰房地产”），红磡投资股权变更后的股东持股比例为：韩月娥持有 71%、永泰房地产持有 29%。韩月娥是红磡投资的控股股东、德源投资的实际控制人。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 天津开发区德源投资发展有限公司 单位负责人或法定代表人 韩月娥 成立日期 2006 年 12 月 1 日 注册资本 15,200主要经营业务或管理活动 以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易进行投资及投资管理服务以及房地产中介和咨询服务 (3)实际控制人情况 自然人 姓名 韩月娥 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 曾任中国银宏实业发展公司财务总监，现担任天津开发区德源投资发展有限公司董事长兼总经理、天津红磡投资发展股份有限公司董事长、本公司副董事长、协和干细胞基因工程有限公司董事等职务。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 7（5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 注：中源协和：中源协和干细胞生物工程股份公司；德源投资：天津开发区德源投资发展有限公司 北方国际信托：北方国际信托投资股份有限公司 红磡投资发展：天津红磡投资发展股份有限公司 （6）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 根据天津红磡投资发展股份有限公司（委托人）与北方国际信托投资股份有限公司（受托人）于2007 年 2 月 2 日签订的单一资金信托合同及后续签订的单一资金信托合同续期协议，信托合同的主要内容为：（1）信托资金 1.5 亿元人民币；（2）信托期限自 2007 年 2 月 2 日至 2012 年 2 月 2日；（3）委托人指定信托合同项下信托资金用于向天津开发区德源投资发展有限公司进行股权投资。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴王勇 董事长 男 42 2009 年 6 月30 日 2011 年 7月 31 日 12.5 是 韩月娥 副董事长 女 47 2008 年 8 月14 日 2011 年 7月 31 日 12.5 是 殷卫国 董事、总经理 男 48 2009 年 7 月24 日 2011 年 7月 31 日 15 是 郑国臣 董事、副总经理 男 44 2008 年 8 月 1日 2011 年 7月 31 日 31.5 是 曹海峰 董事 男 55 2009 年 8 月14 日 2011 年 7月 31 日 0 否 孙学亮 董事 男 44 2009 年 8 月14 日 2011 年 7月 31 日 0 否 王凤洲 独立董事 男 50 2008 年 8 月 1日 2011 年 7月 31 日 5 否 王绍凯 独立董事 男 50 2008 年 8 月 1日 2011 年 7月 31 日 5 否 实际控制 委托投资71.00%韩月娥 红磡投资发展 北方国际信托德源投资 中源协和 20.98%98.68%中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 8邱立成 独立董事 男 47 2008 年 8 月 1日 2011 年 7月 31 日 5 否 崔晶雪 监事会主席 男 42 2008 年 8 月 1日 2011 年 7月 31 日 4 是 温健 监事 女 41 2008 年 8 月 1日 2011 年 7月 31 日 4 否 刘卫东 职工监事 男 41 2009 年 12 月29 日 2011 年 7月 31 日 8.38 是 杨光兴 副总经理 男 42 2008 年 8 月28 日 2011 年 7月 31 日 22.5 是 孟志宏 财务总监 男 35 2008 年 8 月28 日 2011 年 7月 31 日 27.5 是 夏亮 董事会秘书 男 27 2009 年 12 月28 日 2011 年 7月 31 日 0 否 何平 原董事长 男 52 2008 年 8 月28 日 2009 年 6月 30 日 36.5 是 海涛 原副董事长 男 46 2008 年 8 月28 日 2009 年 7月 24 日 4 是 熊俊 原董事、总经理 男 37 2008 年 8 月 1日 2009 年 7月 24 日 39 是 金文灿 原职工监事 男 51 2008 年 8 月 1日 2009 年 8月 31 日 63,132682,487二级市场买入 15 高鹏德 原董事会秘书 男 32 2008 年 12 月30 日 2009 年 6月 30 日 21.25 是 合计/63,132682,487/268.63/王勇：曾任天津开发区永泰房地产开发有限公司总经理，现担任天津红磡投资发展股份有限公司总经理、永泰红磡控股集团有限公司董事等职务。韩月娥：曾任中国银宏实业发展公司财务总监，现担任天津开发区德源投资发展有限公司董事长兼总经理、天津红磡投资发展股份有限公司董事长、本公司董事等职务。殷卫国：曾任职于海通证券有限公司、东方控股有限公司、中国银宏实业发展有限公司和天津开发区德源投资发展有限公司。郑国臣：曾先后任本公司总经理、副总经理等职务。曹海峰：任永泰红磡控股集团有限公司董事、副总裁、财务总监等职务。孙学亮：任中国法学会商法学研究会理事、天津商业大学副教授和法学系主任等职务。王凤洲：任集美大学工商管理学院副院长、教授，中国企业管理研究会常务理事，全国复杂性与系统科学哲学研究会常务理事、福建省会计学会理事，国内多所大学兼职教授等职务。王绍凯：曾任北京京西风光旅游开发股份有限公司总经理，现任大连玉璘海洋珍品股份有限公司总经理等职务。邱立成：任南开大学经济学院副院长、经济学教授，南开大学工会、教代会副主席，南开大学劳动与产业关系研究中心主任。中国民主促进会第九届、第十届中央委员会委员；政协第十一届全国委员会委员，全国政协经济委员会委员等职务。崔晶雪：曾任麦格理物业开发公司副总经理、戴德梁行(天津)总经理、21 世纪中国不动产公司副总裁等职务，现任天津开发区德源投资发展有限公司副总经理等职务。温健：任天津海泰科技发展股份有限公司副总经理、董事会秘书、本公司董事等职务。刘卫东：曾任中国银宏实业发展公司投资管理部经理助理等职务，现任本公司资产管理部经理、协和华东干细胞基因工程有限公司董事、财务总监，湖北望春花纺织股份有限公司董事、财务总监等职务 杨光兴：任本公司副总经理、西部发展控股有限公司副总经理、上海社科院区域竞争力研究所特约研究员、上海市贵州商会执行会长、协和华东干细胞基因工程有限公司总经理等职务。孟志宏：任本公司财务部经理、董事会证券事务代表、天津协康医科生物工程技术有限公司董事长等职务。夏亮：曾任职于天津证监局期货处，现任协和干细胞基因工程有限公司董事会秘书职务。何平：任南开大学文学院传播学系教授、协和干细胞基因工程有限公司董事长兼总裁等职务。海涛：任北京中融物产有限责任公司常务副总经理等职务。熊俊：曾任职于北京首都国际投资管理有限责任公司、协和医药集团、天津滨海新城镇产业投资公司等单位，任协和华东干细胞基因工程有限公司、湖北望春花纺织股份有限公司、上海望春花进出口贸易有限公司董事长等职务 金文灿：曾任本公司工会主席、职工监事等职务。中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 9高鹏德：曾任职于天鼎律师事务所、荣邦律师事务所、协和干细胞基因工程有限公司董事会秘书、法务部经理等职务。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴韩月娥 天津开发区德源投资发展有限公司 董事长、总经理 2007 年 2 月 6 日 是 崔晶雪 天津开发区德源投资发展有限公司 副总经理 2007 年 2 月 6 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴王勇 协和干细胞基因工程有限公司 董事长 2009年8月31 日 是 协和华东干细胞基因工程有限公司 董事长 2009年8月15 日 否 永泰红磡控股集团有限公司 董事 是 天津红磡投资发展股份有限公司 总经理 否 韩月娥 协和干细胞基因工程有限公司 董事 2007年8月15 日 是 协和华东干细胞基因工程有限公司 监事 2007年10月 1 日 否 天津红磡投资发展股份有限公司 董事长 殷卫国 协和干细胞基因工程有限公司 董事 2009年8月31 日 否 协和华东干细胞基因工程有限公司 董事 2009年8月15 日 否 湖北望春花纺织股份有限公司 董事 2009年8月15 日2010 年 4 月 8 日 否 上海运盛实业股份有限公司 董事 2009年6月13 日 是 曹海峰 永泰红磡控股集团有限公司 董事、副总裁、财务总监 是 孙学亮 天津商业大学 法学系主任 是 郑国臣 湖北望春花纺织股份有限公司 董事 2010 年 4 月 8 日 是 上海望春花进出口贸易有限公司 董事 否 王凤洲 集美大学 工商管理学院副院长、教授 是 中国企业管理研究会 常务理事 福建省会计学会 理事 王绍凯 大连玉璘海洋珍品股份有限公司 总经理 2008 年 2 月 1 日 是 邱立成 南开大学 经济学院副院长、教授、工会副主席、教代会副主席等 是 中国民主促进会 第十届中央委员 否 中国人民政治协商会议 第十一届全国政协委员、经济委员会委员 否 温健 天津海泰科技发展股份有限公司 副总经理、董事会秘书 是 刘卫东 协和华东干细胞基因工程有限公司 董事、财务总监 2009年8月15 日2010年3月31日 是 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 10 湖北望春花纺织股份有限公司 董事、财务总监 2010 年 4 月 8 日 是 上海望春花进出口贸易有限公司 监事 否 杨光兴 协和华东干细胞基因工程有限公司 总经理 2009年8月15 日2010年3月31日 是 湖北望春花纺织股份有限公司 监事 2007年8月15 日2010 年 4 月 8 日 是 上海望春花进出口贸易有限公司 董事 2007年12月 1 日 否 孟志宏 协和干细胞基因工程有限公司 监事 2007年8月15 日 否 湖北望春花纺织股份有限公司 监事 2005 年 12 月 25日 2010 年 4 月 8 日 是 上海望春花进出口贸易有限公司 监事 2007年12月 1 日 否 天津协康医科生物工程技术有限公司 董事长 2005 年 6 月 1 日 否 夏亮 协和干细胞基因工程有限公司 董事会秘书 2009年8月31 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的津贴报酬由股东大会决定；董事长、副董事长和高级管理人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 结合本地区、同行业、同岗位的上市公司的薪酬水平及特殊贡献等因素确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期，公司实际支付董事、监事和高级管理人员的报酬总额为 268.63万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 何平 董事、董事长 离任 辞职 海涛 董事、副董事长 离任 辞职 熊俊 董事、总经理 离任 辞职 高鹏德 董事会秘书 离任 辞职 王勇 董事 股东大会补选 董事长 董事会选举 韩月娥 副董事长 董事会选举 殷卫国 董事 股东大会补选 总经理 聘任 曹海峰 董事 股东大会补选 孙学亮 董事 股东大会补选 夏亮 董事会秘书 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,336公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 732销售人员 365技术人员 61财务人员 22中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 11行政及其他人员 156教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 66大学本科 210大学专科及以下 1,060 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1.公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的规定与要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露和投资者关系管理，规范公司运作。公司先后修订了公司章程、公司独立董事年报工作制度、公司董事会审计委员会年报工作规程等规章制度。报告期，公司治理情况如下：（1）股东大会：公司严格按照公司章程和公司股东大会议事规则的规定组织召开股东大会，股东大会的召集、召开和表决程序等均符合法律、法规的要求和公司章程的相关规定，公司股东能够在股东大会上充分行使自己的权利。（2）董事会：报告期，董事会补选了四名董事，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事会的构成符合法律法规和公司章程的要求。公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会会议均按法定程序召集和召开，并有完整、真实的会议记录。独立董事均能做到独立开展工作，并就高级管理人员的选聘、关联交易事项等发表了独立意见。（3）监事会：报告期，监事会补选了一名监事，监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，公司监事会的构成符合法律法规和公司章程的要求。监事会会议的召集与召开符合相关规定要求，并有完整、真实的会议记录。监事本着对全体股东负责的精神，依法、独立地对财务以及董事、高级管理人员履行职责的合规性进行了监督。（4）经营管理层：报告期，公司新聘任了总经理，现有经营管理层由 4 名高管人员组成，高管人员具备履行相应岗位职责所必需的专业知识与素质，高管人员本着对公司及公司股东高度负责的态度，能够在公司章程、公司总经理工作细则等制度规定的职权范围内履行职责，切实执行了股东大会及董事会做出的各项决议，并接受监事会的监督。（5）关于信息披露与透明度：根据信息披露管理办法和投资者关系管理制度，公司严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时和充分地披露可能对广大投资者决策产生重大影响的信息，并做好信息披露前的保密工作，以尊重所有股东的知情权，确保公司所有股东均有公平的机会获取公司信息。公司还通过公司网站、电话、传真、电子邮件和接待投资者来访等方式与投资者沟通，加强了投资者关系。2、关于公司专项治理活动的情况 报告期，公司对近三年公司治理活动进行了全面总结。公司在开展治理专项活动的两年多的时间里，一方面认真按照监管部门的规定与要求进行自查整改，落实整改措施；另一方面，公司以此为契机，提高公司管理层对治理专项活动重要性的认识，对内部治理进行全面梳理，完善内控制度，加强对投资者关系管理、信息披露等各项工作。经过系统的梳理和整改后，公司的法人治理有较大程度的完善。公司将一如既往地遵守公司法、证券法等国家有关法律法规，继续不断完善并落实各项规章制度，规范运作，切实提高公司的治理水平，维护全体股东的合法权益。公司经营过程面临的风险随着宏观环境、公司规模扩大和业务类型转变而变化，因此公司内部控制体系的建设与完善也要持续不断进行，公司将依据企业内部控制基本规范、企业内部控制指引等规定对建立健全内部控制体系的要求，结合公司业务的发展，不断推进公司内部控制体系建设，同时，公司将根据对控股子公司内部制度进行梳理，将控股子公司的内部控制建设纳入公司内控体系建设总体框架，积极推进控股子公司的内部控制体系建设，提高公司风险防范能力。公司下一步的改进计划：（1）加强部分整改未完成事项的整改力度，明确整改责任，力争在承诺完成整改的时间内早日完成；（2）切实加强对投资者关系的管理，不断提高公司信息披露地质量，切实维护中小股东的利益；（3）及时依据相关法律法规修订公司各项治理制度，并全面推进各项治理制度的执行。中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 12 年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人 未及时完成整改的原因 目前整改进展 承诺完成整改的时间 尚未解决公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司在其投资参股公司天津昂赛细胞基因工程有限公司存在出资比例低于表决权份额的问题 王勇 公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司在天津昂赛细胞基因工程有限公司存在出资比例低于表决权份额的问题系历史遗留事项，该事项系原协和干细胞公司的内部控制人做出的有损于上市公司利益的行为。目前公司正在采取包括但不限于法律诉讼的方式加以解决，切实维护上市公司的利益。已与当事方进行洽谈，正着手解决。2010年12月31 日前 公司尚未建立绩效考核制度问题 殷卫国 由于公司本部目前无主业，控股子公司既有高科技企业又有传统的纺织企业等因素，制约公司制定科学、合理的绩效考核制度的因素较为复杂。公司已制定了公司薪酬与绩效考核制度，待报董事会批准后即可实施。2010 年 9 月30 日前 公司未解决财务账面记载的应收天津黑牛城房地产开发有限公司 3450 万元债权与公司实际已收回该债权的实际情况不符问题 孟志宏 财务专项审计报告及法律意见书尚未完成 目前相关中介机构相关工作尚在进行中。2010年12月31 日前 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王勇 否 10 37 否 韩月娥 否 13 49 否 殷卫国 否 5 23 否 曹海峰 否 5 221 否 孙学亮 否 5 131 否 郑国臣 否 13 49 否 王凤洲 是 13 49 否 王绍凯 是 13 49 否 邱立成 是 13 49 否 年内召开董事会会议次数 13其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 9 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作细则、独立董事年报工作制度，对独立董事的相关工作进行了规定。独立董事工作细则主要从独立董事的任职条件、职权、提名选举和更换、独立意见等方面对独立董事的相关工作做了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。报告期，公司全体独立董事认真履行职责，坚持以公司以及全体股东的最大利益为准则，按照 公司法、证券法、公司章程以及公司独立董事工作细则、独立董事年报工作制度的中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 13有关规定，忠实履行自己的职责。公司独立董事出席董事会会议，认真审议各项议题，独立作出客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立意见。报告期，公司独立董事在公司战略决策、经营管理、董事会及经营管理班子建设、薪酬及绩效考核等方面都提出很多专业化的建议和意见，对公司董事会正确决策、提高公司管理水平和规范运作等方面起到了积极的作用，切实维护了公司及广大中小股东的合法利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司业务独立于控股股东，建立了完整的产供销系统，完全独立地开展业务，不存在依赖控股股东或控股股东控制或干预公司业务的情况。不适用 不适用 人员方面独立完整情况 是 公司设有独立的人力资源管理部门，负责公司的人事及薪酬管理。公司与控股股东在人事及工资管理等方面完全独立，公司拥有独立的员工队伍，公司的高管人员均在本公司领取报酬。不适用 不适用 资产方面独立完整情况 是 公司的资产完整、权属清晰，享有股东投资形成的全部法人财产权，不存在控股股东控制本公司资产的情况。不适用 不适用 机构方面独立完整情况 是 公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理管理层等组织结构并独立运作，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则等基本管理制度，公司拥有独立完整的组织机构，与控股股东完全分开。不适用 不适用 财务方面独立完整情况 是 公司设有了独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立作出财务决策，独立依法纳税，独立开立银行结算帐户，与控股股东的财务完全分开。不适用 不适用 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法、财政部企业内部控制基本规范等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定了公司管理控制制度。随着公司管理水平的不断提升，公司的内部控制体系也得到了逐步完善，目前已建立健全了一系列内部控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、质量检验、行政管理、信息披露等整个经营管理过程，公司所有部门、分子公司及各项经济活动均能在公司内部控制框架内健康运行，有效保证了公司经营水平的不断提升。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本管理控制制度两部分组成。公司法人治理制度主要由公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会各专门委员会议事规则、信息披露事务管理制度等构成。公司的法人治理制度规范公司的组织和行为，保证了公司法人治理的有效运转。基本管理控制制度主要由财务会计制度、劳动人事薪酬管理制度、生产经营管理制度、内部审计制度、子公司管理制度及程序文件等构成。基本管理控制制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了规则方法，是对