600455_2009_交大博通_2009年年度报告_2010-04-23.pdf

西安交大博通资讯股份有限公司 2009 年年度报告-1-西安交大博通资讯股份有限公司 西安交大博通资讯股份有限公司 600455600455 2009 年年度报告 2009 年年度报告 西安交大博通资讯股份有限公司 2009 年年度报告-2-目录 目录 一、重要提示3 二、公司基本情况3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事和高级管理人员12 六、公司治理结构15 七、股东大会情况简介19 八、董事会报告20 九、监事会报告29 十、重要事项30 十一、财务会计报告36 十二、备查文件目录119 一、重要提示3 二、公司基本情况3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事和高级管理人员12 六、公司治理结构15 七、股东大会情况简介19 八、董事会报告20 九、监事会报告29 十、重要事项30 十一、财务会计报告36 十二、备查文件目录119 西安交大博通资讯股份有限公司 2009 年年度报告-3-一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 康军 董事长 因公务原因 韩晓更 (三)希格玛会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 康军 主管会计工作负责人姓名 王萍 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王长娟 公司负责人康军、主管会计工作负责人王萍及会计机构负责人（会计主管人员）王长娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 西安交大博通资讯股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 交大博通 公司的法定英文名称 Butone Information Corporation,Xian 公司的法定英文名称缩写 Butone 公司法定代表人 康军 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡启龙 张蕙 联系地址 陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路 1 号凯瑞大厦 A 座17 层 陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路 1 号凯瑞大厦 A 座17 层 电话 029-86135059 029-86135051-310 传真 029-86135059 029-86135059 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 西安市经济技术开发区未央路 130 号凯鑫大厦 注册地址的邮政编码 710016 办公地址 陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路 1 号凯瑞大厦 A 座 17 层 办公地址的邮政编码 710018 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 西安交大博通资讯股份有限公司 2009 年年度报告-4-(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 交大博通 600455 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 8 月 31 日 公司首次注册登记地点 西安市高新区东区火炬路 3 号楼 10 层 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 12 月 11 日 公司变更注册登记地点 西安市经济技术开发区未央路 130 号凯鑫大厦 企业法人营业执照注册号 6101012211085 税务登记号码 610198294262806 组织机构代码 29426280-6 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所为希格玛会计师事务所有限公司。公司 2009 年度财务报告的审计机构为西安希格玛有限责任会计师事务所。根据陕西省工商管理局、陕西省注册会计师协会关于统一规范会计师事务所名称的规定，经西安希格玛有限责任会计师事务所股东会决议将“西安希格玛有限责任会计师事务所”更名为“希格玛会计师事务所有限公司”，此项变更经国家工商行政管理总局2009 年 5 月 31 日核准，并于 2009 年 7 月 2 日领到西安市工商行政管理局发的企业法人营业执照。本次会计师事务所名称变更不属于更换审计机构事项，仅为名称变更。公司聘请的会计师事务所办公地址 西安市高新路 15 号四层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-92,813,777.97 利润总额-83,282,351.07 归属于上市公司股东的净利润-77,780,399.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-86,492,611.81经营活动产生的现金流量净额 16,967,311.39(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-462,187.78计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按9,228,078.14西安交大博通资讯股份有限公司 2009 年年度报告-5-照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 765,536.54少数股东权益影响额（税后）-819,214.33合计 8,712,212.57(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 208,338,160.25 232,095,683.81232,095,683.81-10.24 302,535,374.88 利润总额-83,282,351.07-59,992,039.52-59,992,039.52-38.82 27,129,748.74归属于上市公司股东的净利润-77,780,399.24-37,275,732.60-37,275,732.60-108.66 9,295,090.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-86,492,611.81-36,664,690.94-36,664,690.94-135.90-733,473.69经营活动产生的现金流量净额 16,967,311.39 13,371,743.9913,371,743.9926.89 17,067,939.492008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 723,383,224.23 713,898,540.05 714,793,158.881.33 777,897,918.71所有者权益（或股东权益）79,860,464.48 157,640,863.72158,535,482.55-49.34 195,811,215.15 2008 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）-1.25-0.60-0.60-108.33 0.15 稀释每股收益（元股）-1.25-0.60-0.60-108.33 0.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-1.38-0.59-0.59-133.90-0.01 加权平均净资产收益率（%）-65.50-21.04-21.04减少 44.46 个百分点 4.86扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-72.84-20.69-20.69减少 52.15 个百分点-0.38每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.27 0.210.21 28.57 0.27 西安交大博通资讯股份有限公司 2009 年年度报告-6-2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.28 2.52 2.54-49.21 3.14 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 24,528,067 39.27 -9,004,315-9,004,31515,523,752 24.851、国家持股 2、国有法人持股 18,643,752 29.85 -3,120,000-3,120,00015,523,752 24.853、其他内资持股 5,884,315 9.42 -5,884,315-5,884,315 其中：境内非国有法人持股 5,884,315 9.42 -5,884,315-5,884,315 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 37,929,933 60.73 9,004,3159,004,31546,934,248 75.151、人民币普通股 37,929,933 60.73 9,004,3159,004,31546,934,248 75.152、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 西安交大博通资讯股份有限公司 2009 年年度报告-7-4、其他 三、股份总数 62,458,000 100.00 62,458,000 100.00股份变动的批准情况 1、股东股份被司法划转：根据陕西省西安市中级人民法院2007西证执字第 102-2 号、103-2 号、104-2 号协助执行通知书，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2009 年 3 月 23 日将本公司股东西安交通大学产业（集团）总公司所持有的本公司 3,120,000 股股份划转至西安交通大学产业（集团）总公司的债权人中国工商银行股份有限公司陕西省分行，该股份性质由国有法人股变更为法人股。该3,120,000 股为有限售条件流通股。本次股权司法划转完成后，西安交通大学产业（集团）总公司持有本公司 2,783,520 股（为有限售条件流通股），占公司总股本的 4.46；中国工商银行股份有限公司陕西省分行持有本公司3,328,583 股（其中有限售条件流通股 3,120,000 股，无限售条件流通股 208,583 股），占公司总股本的 5.33。该事项本公司已于 2009 年 3 月 24 日在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）披露公告。2、股东股权质押登记解除情况：上海昊太投资有限公司所持本公司质押股份 4,862,100 股，已于 2009 年 6 月 25 日全部解除质押，相关股权质押登记解除手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，上海昊太投资有限公司所持本公司之股份质押余额为零。该事项本公司已于 2009 年 6 月 27 日在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）披露公告。3、公司股东减持本公司股票情况：（1）从 2009 年 5 月 4 日起至 5 月 18 日下午收盘，中国工商银行股份有限公司陕西省分行通过上海证券交易所集中竞价交易系统已累计减持本公司股票 80,000 股，截至 2009 年 5 月 18 日下午收盘，中国工商银行股份有限公司陕西省分行尚持有本公司股票 3,098,583 股，占本公司总股本的 4.96%。该事项本公司已于 2009 年 5 月 20 日在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）披露公告。从 2009 年 3 月 24 日起至 6 月 4 日，中国工商银行股份有限公司陕西省分行通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计减持本公司股票 430,762 股，2009 年 6 月 4 日中国工商银行股份有限公司陕西省分行通过上海证券交易所大宗交易系统减持本公司股票 2,897,821 股,截至 2009 年 6 月 4日下午收盘，中国工商银行股份有限公司陕西省分行持有本公司股票数量为 0 股。该事项本公司已于 2009 年 6 月 6 日在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）披露公告。(2)从 2008 年 1 月 28 日至 2009 年 7 月 29 日下午收盘，上海昊太投资有限公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计减持本公司股票 3,123,000 股，占本公司总股本的 5%。截至 2009 年7 月 29 日下午收盘，上海昊太投资有限公司尚持有本公司股票 4,861,760 股,占本公司总股本的7.78%，其中无限售条件流通股 3,122,800 股，有限售条件流通股 1,738,960 股。该事项本公司已于 2009 年 7 月 30 日在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）披露公告。2009 年 8 月 11 日上海昊太投资有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统减持本公司股票1,738,900 股，占本公司总股本的 2.78%。截至 2009 年 8 月 11 日下午收盘，昊太投资尚持有本公司股票 3,122,860 股,占本公司总股本的 5%，其中无限售条件流通股 1,383,900 股，有限售条件流通股 1,738,960 股。该事项本公司已于 2009 年 8 月 12 日在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）披露公告。4、有限售条件的流通股上市流通：根据中国证监会和上海证券交易所关于股权分置改革的相关规定，经审核通过，公司有限售条件流通股股东上海昊太投资有限公司、西安经发经贸实业有限责任公司和中国工商银行股份有限公司陕西省分行，分别将所持有的本公司 3,122,900 股、1,022,455 股、3,120,000 股从 2009 年 5 月西安交大博通资讯股份有限公司 2009 年年度报告-8-4 日开始流通，合计可以流通 7,265,355 股。该事项本公司已于 2009 年 4 月 25 日在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）披露公告。根据中国证监会和上海证券交易所关于股权分置改革的相关规定，经审核通过，公司有限售条件流通股股东上海昊太投资有限公司将所持有的本公司1,738,960股从2009年9月15日开始流通。该事项本公司已于 2009 年 9 月 10 日在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）披露公告。5、股东股权质押情况：西安经发经贸实业有限责任公司将其所持有本公司 2,900,000 股（占本公司总股本的 4.64）无限售流通股股权质押给华夏银行股份有限公司西安分行，质押期限为一年，相关证券质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。该事项本公司已于 2009 年 10 月 24 日在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）披露公告。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 西安经发集团有限责任公司 12,740,23212,740,232股改限售股份 上海昊太投资有限公司 4,861,8603,122,900股改限售股份 2009 年 5 月4 日 上海昊太投资有限公司 1,738,960股改限售股份 2009 年 9 月15 日 西安交通大学产业（集团）总公司 5,903,5203,120,0002,783,520股改限售股份 2009 年 5 月4 日 西安经发经贸实业有限责任公司 1,022,4551,022,455股改限售股份 2009 年 5 月4 日 合计 24,528,0679,004,31515,523,752/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截至本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数没有变动；公司股份结构发生变化：2009年5月4日和2009年9月15日，公司分别将7,265,355股、1,738,960股（合计：9,004,315股）有限售条件股份解除限售条件，引起股份结构发生变动，使有限售的流通股减至 15,523,752股，无限售条件的流通股增加至 46,934,248 股，但股本总数未发生变化。根据中国证监会和上海证券交易所关于股权分置改革的相关规定，经审核通过，公司有限售条件流通股股东上海昊太投资有限公司、西安经发经贸实业有限责任公司和中国工商银行股份有限公西安交大博通资讯股份有限公司 2009 年年度报告-9-司陕西省分行，分别将所持有的本公司 3,122,900 股、1,022,455 股、3,120,000 股从 2009 年 5 月4 日开始流通，合计可以流通 7,265,355 股。根据中国证监会和上海证券交易所关于股权分置改革的相关规定，经审核通过，公司有限售条件流通股股东上海昊太投资有限公司将所持有的本公司1,738,960股从2009年9月15日开始流通。报告期内，公司没有因股份结构变动导致公司资产负债结构发生变动情况。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 7,799 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 西安经发集团有限责任公司 国有法人 20.4012,740,23212,740,232 无 西安经发经贸实业有限责任公司 境内非国有法人 6.353,969,085-173,370 质押 2,900,000 上海昊太投资有限公司 境内非国有法人 5.003,122,860-1,788,620 无 西安交通大学产业(集团）总公司 国有法人 4.462,783,520-3,120,0002,783,520 冻结 2,783,520 李永良 境内自然人 3.622,259,518 未知 怀鹏飞 境内自然人 2.381,487,500 未知 陈美华 境内自然人 1.55965,767 未知 罗桥章 境内自然人 1.29806,491 未知 谭配佳 境内自然人 1.06663,200 未知 席冀平 境内自然人 0.96601,812 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 西安经发经贸实业有限责任公司 3,969,085人民币普通股 上海昊太投资有限公司 3,122,860人民币普通股 李永良 2,259,518人民币普通股 怀鹏飞 1,487,500人民币普通股 陈美华 965,767人民币普通股 罗桥章 806,491人民币普通股 谭配佳 663,200人民币普通股 席冀平 601,812人民币普通股 林鹏 547,529人民币普通股 李台元 508,869人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司第一股东西安经发集团有限责任公司与第二股东西安经发经贸实业有限责任公司为关联股东和一致行动人，西安经发集团有限责任公司为西安经发经贸实业有限责任公司的控股股东。有限售条件法人股东之间无其他关联关系和一致行动。西安交大博通资讯股份有限公司 2009 年年度报告-10-公司不知晓前十名无限售条件股东之间是否有关联关系或是一致行动。根据陕西省西安市中级人民法院2007西证执字第 102-2 号、103-2 号、104-2 号协助执行通知书，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2009 年 3 月 23 日将本公司股东西安交通大学产业（集团）总公司所持有的本公司 3,120,000 股股份划转至西安交通大学产业（集团）总公司的债权人中国工商银行股份有限公司陕西省分行，该股份性质由国有法人股变更为法人股。本次股权司法划转完成后，西安交通大学产业（集团）总公司持有本公司 2,783,520 股（为有限售条件流通股），占公司总股本的 4.46。之后通过减持股票，截至 2009 年 6 月 4 日下午收盘，中国工商银行股份有限公司陕西省分行持有本公司股票数量为 0 股。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009 年 7 月 25 日3,122,900 自获得流通权之日起，三年内不上市流通，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占交大博通股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，且减持价格不低于10 元；出售数量占交大博通股份总数的比例在二十四个月内不得超过百分之十，且减持价格不低于 10 元。2010 年 7 月 25 日3,122,900 1 西安经发集团有限责任公司 12,740,232 2011 年 7 月 25 日6,494,432 2 西安交通大学产业(集团）总公司 2,783,520 2009 年 7 月 25 日2,783,520 自获得流通权之日起，一年内不上市流通，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五；出售数量占该公司股份总数的比例在二十四个月内不得超过百分之十。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为西安经发集团有限责任公司，实际控制人为西安经济技术开发区管理委员会。西安经发集团有限责任公司是由西安市人民政府投资设立、并授权西安经济技术开发区管理委员会行使出资者资产收益和重大决策等权利的国有独资公司。西安交大博通资讯股份有限公司 2009 年年度报告-11-(2)控股股东情况 本公司控股股东为法人 单位：元 币种：人民币 名称 西安经发集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 康军 成立日期 2001 年 9 月 5 日 注册资本 520,000,000主要经营业务或管理活动 基础设施建设投资、高科技产品开发及项目投资、教育文化艺术项目投资、现代农业、房地产开发及经营、装饰装修工程施工、园林绿化及环境清洁服务、机电产品销售、自营和代理各类商品和技术的进出口。(3)实际控制人情况 本公司实际控制人为法人 单位：元 币种：人民币 名称 西安经济技术开发区管理委员会 单位负责人或法定代表人 郭学民 成立日期 1993 年 9 月 1 日 注册资本 447,229,300主要经营业务或管理活动 搞好西安经济技术开发区建设，为西安经济发展服务。受市政府委托，统一领导和全面管理西安经济技术开发区产业开发和行政管理工作；按照开发区总体规划，负责区内土地开发、利用和管理，组织实施区内各项基本建设工程；按授权依法审批、审核和管理外商投资项目，技术引进项目及其他涉外事务，进区企业的开办审批及管理；相关社会服务。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。西安交大博通资讯股份有限公司 2009 年年度报告-12-五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 康军 董事长 男 46 2006 年8月3日2009 年8月3日00 0 是 雷厉 董事、总经理 男 46 2006 年8月3日2009 年8月3日00 33.31 否 韩晓更 董事 女 48 2009 年6月1日2009 年8月3日00 1.75 是 韩东升 董事 男 45 2006 年8月3日2009 年8月3日00 3 是 雷锦录 董事 男 55 2006 年8月3日2009 年3 月 19日 00 0.75 是 熊建龙 董事 男 47 2009 年6月1日2009 年8月3日00 1.75 是 刘民 董事、常务副总经理 男 44 2007 年5 月 10日 2009 年8月3日00 21.6 否 王萍 董事、副总经理、财务总监 女 35 2006 年8月3日2009 年8月3日00 19.71 否 郑谦 独立董事 男 37 2006 年8月3日2009 年8月3日00 5 是 杨乃定 独立董事 男 46 2006 年8月3日2009 年8月3日00 5 是 张武 独立董事 男 40 2007 年9 月 26日 2009 年8月3日00 5 是 乐开端 监事会召集人 男 44 2006 年8月3日2009 年8月3日00 1 是 刘春明 监事 男 48 2006 年8月3日2009 年8月3日00 1 是 蔺建文 监事 男 44 2006 年8月3日2009 年8月3日00 1 是 马建强 监事 男 49 2006 年8月3日2009 年8月3日00 1 是 郭俊玉 监事 女 53 2006 年8月3日2009 年8月3日00 1 是 张蕙 监事 女 28 2006 年8月3日2009 年8月3日00 4.51 否 高昆 副总经理 男 46 2006 年8月3日2009 年8月3日00 19.7 否 蔡启龙 董事会秘书 男 36 2007 年1 月 262009 年8月3日00 9.31 否 西安交大博通资讯股份有限公司 2009 年年度报告-13-日 合计/00/135.39/康军：现任西安交大博通资讯股份有限公司董事长、西安沣渭新区管理委员会副主任、西安沣渭新区开发建设总公司董事长、总经理，时任西安经济技术开发区管委会副主任、西安经发集团有限责任公司董事长、总经理，曾任中信实业银行西安分行行长助理。雷厉：现任西安交大博通资讯股份有限公司董事、总经理，曾任西安经发国际实业有限公司总经理。韩晓更：现任西安经发集团有限责任公司董事、副总经理、西安经发地产有限公司董事长、总经理、西安经发景观绿化有限公司董事长、西安交大博通资讯股份有限公司董事。韩东升：现任西安经发集团有限责任公司董事、副总经理、西安交大博通资讯股份有限公司董事，曾任中国建设银行陕西省分行营业部副经理、信贷部副经理、劳动路支行行长兼党组书记，西安国际信托投资有限公司总经理。雷锦录：现任西安阳光教育集团董事长，时任西安交通大学产业（集团）总公司党委书记、西安交大博通资讯股份有限公司董事，曾任西安交通大学机械厂党支部书记、西安交通大学财务处长。熊建龙：现任西安交通大学产业（集团）总公司常务副总裁、西安交大博通资讯股份有限公司董事，曾任西安交通大学产业（集团）总公司办公室主任、总裁助理、副总裁。刘民：现任西安交大博通资讯股份有限公司董事、常务副总经理，曾任宁夏银川对外经济贸易公司总经理、银川新华百货商店股份有限公司进出口贸易部部长和市场研发部部长、西安经发集团有限责任公司内控部部长。王萍：现任西安交大博通资讯股份有限公司董事、副总经理、财务总监，曾任西安交大思源科技股份有限公司财务部长、西安交大药业（集团）有限公司财务总监。郑谦：现任开米股份有限公司财务总监、西安交大博通资讯股份有限公司独立董事，曾任西安大明会计师事务所和西安希格玛有限责任会计师事务所项目经理、陕西新兰特投资咨询有限公司投资咨询部经理。杨乃定：现任西北工业大学管理学院院长、教授、西安交大博通资讯股份有限公司独立董事。张武：现任西部证券股份有限公司投资银行总部总经理、西安交大博通资讯股份有限公司独立董事，曾任西安工业学院会计学教师。乐开端：现任西安交大博通资讯股份有限公司技术委员会委员、监事会召集人，西安交通大学副教授。刘春明：现任西安经发集团有限责任公司总经理助理、西安交大博通资讯股份有限公司监事，曾任陕西租赁设备公司总经理，中国建设银行陕西省分行咸阳东郊支行副行长，西安经发集团有限责任公司资金管理部部长。蔺建文：现任西安经济技术开发区服务外包产业发展办公室主任、出口加工区管理办公室副主任（兼）、西安交大博通资讯股份有限公司监事。曾任西安计算机软件产业推进中心主任、法定代表人，西安集成电路产业发展中心主任、陕西集成电路行业协会秘书长。马建强：现任西安经发经贸实业有限责任公司法定代表人、总经理、西安交大博通资讯股份有限公司监事，曾任西安高华电气实业有限公司执行董事兼总经理，西安高科实业股份有限公司董事、总经理，西安经发国际实业有限公司总经理。郭俊玉：现任西安交通大学产业（集团）总公司财务部部长、西安交大博通资讯股份有限公司监事。张蕙：现任西安交大博通资讯股份有限公司监事、人力资源管理部副经理、证券事务代表。高昆：现任西安交大博通资讯股份有限公司副总经理，曾任西安交大博通资讯股份有限公司北京分公司总经理。蔡启龙：现任西安交大博通资讯股份有限公司董事会秘书、证券投资部经理，曾任交大昆机科技股份有限公司董事会办公室副主任，西安交大博通资讯股份有限公司经营管理部副经理、监事。公司第三届董事会和监事会于 2006 年 8 月 3 日选举产生，每届任期为三年，2009 年 8 月 3 日任期已满。鉴于本公司重大资产重组事项已于 2009 年 12 月 28 日经中国证监会并购重组委有条件审核通过，且目前中国证监会尚未正式批准，经征求相关股东意见，为了在重组期间公司的平稳过渡和董事会/监事会换届的严肃性，公司分别于 2010 年 4 月 22 日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十六次会议，同意公司第三届董事会/监事会延期换届，根据公司法和公司章程规定，董事/监事任期届满未及时改选，在选举出公司第四届董事会/监事会之前，现任董事/监事继续依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事/监事职务。公司董事会同意在公司选西安交大博通资讯股份有限公司 2009 年年度报告-14-出第四届董事会、并董事会聘任新一届经营班子之前，公司现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员继续依照法律、行政法规和公司章程的规定履行各自职责。公司第三届董事会/监事会之全体董事/监事承诺：在本公司股东大会选举产生第四届董事会/监事会之前，将继续履行相应职责，严格遵守各项法律、法规和公司章程的规定，维护公司利益，确保公司正常经营。该事项还需提交公司股东大会审议批准。该事项本公司已于 2010 年 4 月 24 日在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）披露公告。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 康军 西安经发集团有限责任公司 董事长、总经理 2009 年 12 月 2日 是 韩晓更 西安经发集团有限责任公司 董事、副总经理 是 韩东升 西安经发集团有限责任公司 董事、副总经理 是 熊建龙 西安交通大学产业（集团）总公司 常务副总裁 是 刘春明 西安经发集团有限责任公司 总经理助理 是 郭俊玉 西安交通大学产业（集团）总公司 财务部部长 是 马建强 西安经发经贸实业有限责任公司 法定代表人、总经理 是 韩晓更、韩东升、熊建龙、刘春明、郭俊玉、马建强均无明确的任职期限。2009 年 12 月 1 日，经中共西安市委常委会审议批准，西安市决定成立西安沣渭新区管理委员会，12 月 2 日，西安市政府决定康军任西安沣渭新区管理委员会副主任、西安沣渭新区开发建设总公司董事长、总经理（正局级），免去康军西安经济技术开发区管理委员会副主任、西安经发集团有限责任公司董事长、总经理职务。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑谦 西安开米股份有限公司财务总监 是 杨乃定 西北工业大学 管理学院院长 是 张武 西部证券股份有限公司投资银行总部总经理 是 乐开端 西安交通大副教授 是 西安交大博通资讯股份有限公司 2009 年年度报告-15-学 蔺建文 西安经济技术开发区服务外包产业发展办公室办公室主任 是 雷锦录 西安阳光教育集团 董事长 是 郑谦、杨乃定、张武、乐开端、蔺建文、雷锦录均无明确的任职期限。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 经公司第二届董事会第十次会议审议提交、2004 年度股东大会审议批准，修订公司董事、监事和高级管理人员薪酬标准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员按股东大会批准的董事、监事和高级管理人员薪酬标准执行“在公司任职的董事、监事和高级管理人员按照公司员工手册薪资标准执行；不在公司任职的董事、监事不在公司领取报酬，领取董事、监事津贴”。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 不在公司任职的董事、监事津贴标准为：董事长 5 万元/人年、独立董事 5 万元/人年、非独立董事 3 万元/人年、监事会召集人 3 万元/人年、监事 1 万元/人年；公司承担其参加相关会议的差旅费。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 雷锦录 董事 离任 因工作变动，2009 年 3 月 19 日雷锦录董事书面提出辞去公司董事职务，公司董事会接受雷锦录先生辞去董事职务，并对其多年来的辛勤工作表示衷心感谢。(五)公司员工情况 在职员工总数 146公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 技术人员 88销售人员 10管理人员 21文职人员 19特殊人员 8教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 10本科 99专科 27其他 10 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司持续开展上市公司治理专项的活动，公司坚持严格按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会有关规范性文件的要求，不断树立规范运作、稳健经营的公司治理理念，完善公司的法人治理结构和内控制度，规范股东大会和董事会、监事会、经营层的运作，强化公司西安交大博通资讯股份有限公司 2009 年年度报告-16-董事、监事、高管人员勤勉尽职的履职意识，加强信息披露工作，规范公司运作。为进一步完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，报告期内公司根据中国证监会200848 号公告的要求，对审计委员会年报工作规程进行了修订；根据中国证监会令第 57 号关于修改上市公司现金分红规定的决定的相关要求，对公司章程进行了修订，明确了公司现金分红政策；根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告和上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）的相关规定，经第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司新制定了关于董事、监事和高级管理人员及其亲属持有和买卖本公司股份的管理制度，并相应修订了交大博通信息披露事务管理制度，新增加了年报信息披露重大差错责任追究、内幕信息知情人管理和外部信息使用人管理等三章内容。公司治理具体情况如下：1、股东与股东大会 按照公司章程的规定，股东按其所持股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司股东大会的召集、召开及表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证。公司各项关联交易均严格按照交易双方事先签定的关联交易协议执行，做到公平、公正、公开。2、控股股东与上市公司 公司与控股股东之间实现了业务、人员、资产、机构、财务五个方面的分开及独立，公司董事会、监事会、经营层均保持独立运作，保证了公司重大决策的独立性。3、董事及董事会 公司董事的选举和聘用程序严格按照公司法和公司章程的规定进行，公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，以保证董事会高效运作和科学决策。公司董事能够积极参加董事会会议及股东大会，勤勉尽责地履行职务。4、监事及监事会 公司监事的选举和聘用程序严格按照公司法和公司章程的规定进行，公司监事能根据相关规定，认真履行自己的职责，对公司的依法运作、关联交易、财务状况、董事及其他高级管理人员履行职责等情况进行有效的监