600962_2009_国投中鲁_2009年年度报告_2010-04-01.pdf

1 国投中鲁果汁股份有限公司 国投中鲁果汁股份有限公司 600962 600962 2009 年年度报告 2009 年年度报告 国投中鲁果汁股份有限公司 2009 年年度报告摘要 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.19 七、股东大会情况简介.25 八、董事会报告.25 九、监事会报告.45 十、重要事项.47 十一、财务会计报告.55 十二、备查文件目录.124 国投中鲁果汁股份有限公司 2009 年年度报告摘要 3 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务未出席董事的说明 被委托人姓名邓 华 董 事 因工作原因未出席会议,授权委托其他董事代为出席并行使表决权 周立成 (三)大信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人刘学义先生、主管会计工作负责人张磊先生及会计机构负责人蔡红晴女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 国投中鲁果汁股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 国投中鲁 公司的法定英文名称 SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 SDICZL 公司法定代表人 刘学义 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张磊 王伟成 联系地址 北京市西城区阜外大街 2 号万通新世界广场 B 座 21 层 北京市西城区阜外大街 2 号万通新世界广场 B 座 21 层 电话 010-88009021 010-88009021 传真 010-88009062 010-88009062 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市丰台区科兴路 7 号 205 室 办公地址 北京市西城区阜外大街 2 号万通新世界广场 B 座 21 层 办公地址的邮政编码 100037 公司国际互联网网址 电子信箱 国投中鲁果汁股份有限公司 2009 年年度报告摘要 4 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 国投中鲁 600962 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2001 年 3 月 15 日 公司首次注册登记地点 国家工商行政管理总局 首次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 3 月 5 日 公司变更注册登记地点 国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号 1000001003508 税务登记号码 京税证字 110106166780051 组织机构代码 16678005-1 第二次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 7 月 13 日 公司变更注册登记地点 国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号 1000001003508（21）税务登记号码 京税证字 110106166780051 组织机构代码 16678005-1 第三次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 4 月 25 日 公司变更注册登记地点 国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号 1000001003508（22）税务登记号码 京税证字 110106166780051 组织机构代码 16678005-1 第四次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 4 月 27 日 公司变更注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1000001003508（22）税务登记号码 京税证字 110106166780051 组织机构代码 16678005-1 第五次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 9 月 27 日 公司变更注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1100001995324 税务登记号码 京税证字 110106166780051 组织机构代码 16678005-1 第六公司变更注册登记日期 2008 年 8 月 27 日 公司变更注册登记地点 北京市工商行政管理局 国投中鲁果汁股份有限公司 2009 年年度报告摘要 5 次变更 企业法人营业执照注册号 110000009953245 税务登记号码 京税证字 110106166780051 组织机构代码 16678005-1 第七次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 5 月 19 日 公司变更注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 110000009953245 税务登记号码 京税证字 110106166780051 组织机构代码 16678005-1 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 7,785,250.18 利润总额 7,244,731.46 归属于上市公司股东的净利润 7,088,832.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,257,694.43经营活动产生的现金流量净额 144,440,727.68(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,642,263.70计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）96,700.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,005,044.98所得税影响额 98,949.27少数股东权益影响额（税后）-727,292.34合 计-1,168,861.79(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 905,446,773.771,361,166,650.20-33.481,537,521,151.60 利润总额 7,244,731.46104,797,970.46-93.09103,930,338.18归属于上市公司股东的7,088,832.6475,113,843.44-90.5682,298,156.88国投中鲁果汁股份有限公司 2009 年年度报告摘要 6 净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,257,694.4379,963,338.88-89.6782,600,190.96经营活动产生的现金流量净额 144,440,727.68725,439,125.66-80.09-280,095,871.89 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,630,148,001.46 1,791,217,667.11-8.992,306,230,572.90所有者权益（或股东权益）1,004,575,679.02 1,019,172,776.05-1.43585,231,937.42 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.0350.41-90.56 0.50 稀释每股收益（元股）0.035 0.41-90.56 0.50 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.041 0.44-89.67 0.50 加权平均净资产收益率（%）0.709.34减少 8.64 个百分点 15.04扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.829.94减少 9.12 个百分点 15.09每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.723.60-80.09-1.70 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.98 5.05-1.39 3.55 （四）采用公允价值计量的项目 报告期内，公司无采用公允价值计量的项目。国投中鲁果汁股份有限公司 2009 年年度报告摘要 7 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 79,802,50039.56 0 00-36,802,500-36,802,500 43,000,00021.321、国家持股 73,502,50036.44 0 00-36,802,500-36,802,500 36,700,00018.202、国有法人持股 6,300,0003.12 0 0000 6,300,0003.123、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 121,897,50060.44 0 00+36,802,500+36,802,500 158,700,00078.681、人民币普通股 121,897,50060.44 0 00+36,802,500+36,802,500 158,700,00078.682、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 201,700,000.00100 0 0000 201,700,000.00100 国投中鲁果汁股份有限公司 2009 年年度报告摘要 8 股份变动的批准情况：截止到 2009 年 3 月 28 日，国家开发投资公司的股改承诺已全部履行完毕，其持有的有限售条件的流通股 36,802,500 股于 2009 年 4 月 1 日上市流通；乳山市经济开发投资公司的股改承诺虽已全部履行完毕，但由于其股份一直处于冻结状态，尚未提出上市流通申请，因此其持有的 6,300,000 股暂未上市流通。（详见公司公告临 2009-004）由此，报告期内，公司有限售条件流通股减少 36,802,500 股，无限售流通股股份相应增加。2、限售股份变动情况 单位：股 股 东 名称 年 初 限 售 股数 本年解除限售股数 本 年 增 加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 国家开发投资公司 73,502,500 36,802,500036,700,000非公开发行承诺 2011 年 7 月10 日 乳山市经济开发投资公司 6,300,000 006,300,000法院冻结 未知 合计 79,802,500 36,802,500043,000,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可2008783 号文关于核准国投中鲁果汁股份有限公司非公开发行股票的批复，公司获准向控股股东国家开发投资公司非公开发行人民币普通股 36,700,000 股，每股发行价格为人民币 10.98 元，募集资金总额为人民币402,966,000.00 元，扣除承销及保荐费用以及其他交易费用共计 9,949,449.70 元后，净募集资金共计人民币 393,016,550.30 元。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变化，仍为 201,700,000 股。报告期内，公司股份结构发生相应变化：2009 年 3 月 27 日，公司披露了国投中鲁果汁股份有限公司有限售条件的流通股上市流通公告，根据股改承诺，公司部分限售流通股于 2009 年 4 月 1 日上市流通。报告期内，公司有限售条件流通股减少 36,802,500股，无限售流通股股份相应增加。国投中鲁果汁股份有限公司 2009 年年度报告摘要 9 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 21,143 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 国家开发投资公司 国家 44.62 90,002,5000 36,700,000 无 乳山市经济开发投资公司 国有法人 3.12 6,300,0000 6,300,000 冻结 6,300,000 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 未知 3.12 6,299,8430 0 未知 山东金洲矿业集团有限公司 国有法人 1.88 3,787,4860 0 无 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 未知 1.37 2,759,653+159,604 0 未知 乳山市国鑫资产经营管理有限公司 国有法人 1.27 2,560,5750 0 冻结 2,000,000 中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 未知 1.24 2,500,0000 0 未知 李敏 境内自然人 1.01 2,030,0000 0 未知 国投中鲁果汁股份有限公司 2009 年年度报告摘要 10 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 未知 0.69 1,385,0400 0 未知 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 未知 0.53 1,065,4070 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 国家开发投资公司 53,302,500人民币普通股 53,302,500 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 6,299,843人民币普通股 6,299,843 山东金洲矿业集团有限公司 3,787,486人民币普通股 3,787,486 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 2,759,653人民币普通股 2,759,653 乳山市国鑫资产经营管理有限公司 2,560,575人民币普通股 2,560,575 中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 2,500,000人民币普通股 2,500,000 李敏 2,030,000人民币普通股 2,030,000 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 1,385,040人民币普通股 1,385,040 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 1,065,407人民币普通股 1,065,407 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 920,190人民币普通股 920,190 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东国家开发投资公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 国家开发投资公司36,700,000 2011 年 7 月 10 日36,700,000 国家开发投资公司承诺：持有的国投中鲁股份自获得上市流通权之日起,至少在三十六个月国投中鲁果汁股份有限公司 2009 年年度报告摘要 11 内不上市交易或者转让。2 乳山市经济开发投资公司 6,300,000未知 法院冻结 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 国家开发投资公司为公司控股股东，持有公司 44.62%的股份。国家开发投资公司成立于 1995 年 5 月 5 日，是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业之一。公司注册资本 184 亿元，实业重点投向电力、煤炭、港航、化肥等基础性、资源性产业及高科技产业，金融服务业重点发展金融、资产管理和咨询业务。国务院国有资产监督管理委员会为国家开发投资公司的出资人代表，持有其 100%的股权。（2）法人控股股东情况 单位：亿元 币种：人民币 名称 国家开发投资公司 单位负责人或法定代表人 王会生 成立日期 1995 年 5 月 5 日 注册资本 184 主要经营业务或管理活动 从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工及“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易。(3)法人实际控制人情况 名 称 国务院国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国投中鲁果汁股份有限公司 2009 年年度报告摘要 12 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报 酬、津贴刘学义 董事长 男 54 2007 年 5 月 18 日 2010 年 5 月 17 日 0 0 75.60否 邓华 董事 男 46 2007 年 5 月 18 日 2010 年 5 月 17 日 0 0 3.50是 孙烨 董事 女 43 2007 年 5 月 18 日 2010 年 5 月 17 日 0 0 3.50是 周立成 董事 男 47 2007 年 8 月 11 日 2010 年 5 月 17 日 0 0 3.50是 姜山 董事 男 48 2009 年 8 月 28 日 2010 年 5 月 17 日 0 0 1.75是 李振江 董事 男 59 2008 年 1 月 25 日 2010 年 5 月 17 日 0 0 3.50是 陈 淮 独立董事 男 58 2007 年 5 月 18 日 2010 年 5 月 17 日 0 0 6否 雎国余 独立董事 男 63 2007 年 5 月 18 日 2010 年 5 月 17 日 0 0 6否 张建平 独立董事 男 43 2007 年 5 月 18 日 2010 年 5 月 17 日 0 0 6否 马志强 独立董事 男 51 2009 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 17 日 0 0 6否 冷传祝 职工董事 男 44 2009 年 4 月 15 日 2010 年 5 月 17 日 0 0 18.23否 李文新 监事长 男 45 2008 年 1 月 25 日 2010 年 5 月 17 日 0 0 2.50是 姜永红 监事 女 41 2008 年 8 月 11 日 2010 年 5 月 17 日 0 0 2.50是 全宇红 职工监事 女 37 2007 年 5 月 18 日 2010 年 5 月 17 日 4,000 4,000 16.53否 庞甲青 总经理 男 47 2009 年 4 月 13 日 2010 年 5 月 18 日 0 0 51.80否 国务院国有资产监督管理委员会国家开发投资公司 国投中鲁果汁股份有限公司100%44.62%国投中鲁果汁股份有限公司 2009 年年度报告摘要 13 张 健 副总经理 男 47 2007 年 5 月 19 日 2010 年 5 月 18 日 0 0 45.08否 郑建民 副总经理 男 49 2007 年 8 月 15 日 2010 年 5 月 18 日 0 0 40.70否 财务总监 2007 年 12 月 27 日 张 磊 董事会秘书 男 41 2009 年 4 月 13 日 2010 年 5 月 18 日 0 0 38.75否 王思新 技术质量总监 男 52 2007 年 5 月 19 日 2010 年 5 月 18 日 0 0 35.37否 朱本福 独立董事（已离任）男 47 2007 年 5 月 18 日 2009 年 5 月 16 日 0 0 0否 刘洪超 董事（已离任）男 47 2007 年 5 月 18 日 2009 年 8 月 28 日 0 0 1.75是 苏卫华 职工董事（已离任）男 46 2007 年 5 月 18 日 2009 年 4 月 15 日 0 0 30.84否 合计/4000 4000 399.4/刘学义：刘学义：曾就职于轻工业部、国家机电轻纺投资公司、国家开发投资公司。曾任北京丹华（中美）有限公司副总经理、海南中海实业投资有限公司总经理、海南天然香料开发有限公司总经理、国投先科光盘有限公司常务副总经理、先科电子公司董事长兼总经理、深圳市激光出版发行公司董事长兼总经理、国投电子公司总经理、国投创业投资有限公司董事长兼总经理。现任国家开发投资公司总裁助理，国投高科技投资公司董事长、本公司董事长。邓 华：邓 华：曾任水利电力部基建司科员，国家能源投资公司电力项目部技术处副处长，国家开发投资公司电力事业部电力一处处长，国家开发投资公司资产管理部副主任，国投创兴资产管理公司副总经理，国投高科技创业公司副总经理，国投创业投资有限公司副总经理、总经理，国投电力公司副总经理；现任国投高科技投资公司总经理、本公司董事。孙 烨：孙 烨：曾任国家开发投资公司能源业务部业务主管，电力事业部水电处业务主管、副处长，国投电力公司责任项目经理、业务发展部经理，国家开发投资公司战略发展部主任助理；现任国家开发投资公司战略发展部副主任、本公司董事。周立成：周立成：曾就职于国家纺织工业部、中国纺织物质总公司、国家机电轻纺投资公司、国投机轻有限公司、国家开发投资公司，曾任国家开发投资公司汽零投资部高级项目经理、资深项目经理；现任国投高科技投资有限公司资深项目经理、大唐高鸿网络技术股份有限公司副董事长，福建省青山纸业股份有限公司副董事长，本公司董事。姜 山：姜 山：曾任职于乳山市白沙滩镇供销社，历任乳山市财政局科长、副局长；现任乳山市国鑫资产经营管理有限公司董事长、法人代表、本公司董事。李振江：李振江：曾任乳山造锁集团股份有限公司车间主任、副厂长、厂长、董事长兼总经理；现任山东金洲矿业集团有限公司总经理、本公司董事。国投中鲁果汁股份有限公司 2009 年年度报告摘要 14 陈 淮：陈 淮：曾任国务院发展研究中心市场研究所副所长，兼职中国人民大学客座教授、北京市政府顾问团专家、劳动与社会保障部专家委员会成员；现任建设部政策研究中心主任、中国城乡建设经济研究所所长、本公司独立董事。雎国余：雎国余：1997 年国务院特殊津贴获得者,多次获得北京市校教学科研奖，波兰华沙大学、南斯拉夫贝尔格来德大学高级访问学者；现任北京大学经济学院教授、博导，学术委员会主任、北京市经济学会总会副会长、北京大学经济研究所所长，本公司独立董事。张建平：张建平：曾任对外经济贸易大学国际企业管理系国际财务管理教研室主任，对外经济贸易大学国际商学院会计与财务管理学系主任；现任对外经济贸易大学国际商学院财务管理教授、副院长，北京市会计学会理事，跨国公司研究中心副主任，本公司独立董事。马志强：马志强：曾在北京高级人民法院从事审判工作，曾任中国康华交通技术公司人事部副主任、办公室副主任、北京经纬律师事务所合伙人、新天地企业顾问公司总经理、北京国创营销发展公司总经理、北京国创广告公司总经理、北京正道行物业管理公司总经理、北京金陆律师事务所合伙人；现为北京市蓝石律师事务所合伙人，北京市律师协会企业兼并、重组专业委员会委员，本公司独立董事。冷传祝：冷传祝：曾任山东中鲁果汁集团公司技术科科长兼山东鲁菱果汁有限公司质检部经理；现任本公司研发部经理、职工董事，中国饮料工业协会技术工作委员会委员，全国饮料标准化委员会委员。李文新：李文新：曾任国家交通部宣传部助理编辑，国家交通投资公司资金财务部会计师，国通天港实业开发公司部门副经理，国家开发投资公司财务会计部副处长，国投创益资产管理公司计财部副经理，国投创业投资有限公司、国投高科技投资有限公司计财部经理、总经理助理；现任国投高科技投资有限公司副总经理，国投信托有限公司董事，国投财务有限公司监事会主席，本公司监事长。姜永红：姜永红：曾工作于烟台市海洋渔业公司、乳山市广播电视大学；现任乳山市国鑫资产经营管理有限公司副总经理、本公司董事。全宇红：全宇红：曾就职于北京物流经济技术开发公司、中国物资贸易发展总公司；现任公司监察审计部经理兼董事会办公室主任、公司工会委员、职工监事。庞甲青：庞甲青：曾就职于中国水产科学院、国家农业投资公司、国家开发投资公司。曾任国家农业投资公司副处长、大连晓龙食品有限公司副董事长、山东华龙海产品开发公司董事长、国投农业公司企管处处长、国投农业公司部门经理，本公司董事、董事会秘书、副总经理；现任本公司总经理。张 健：张 健：曾就职于农业部、国家农业投资公司、国家开发投资公司，曾任国投农业公司副处长、部门经理，山西芮城中鲁果汁有限公司董事总经理；现任本公司副总经理。国投中鲁果汁股份有限公司 2009 年年度报告摘要 15 郑建民：郑建民：曾担任芮城县棉油纺织厂厂长、党支部书记，芮城县供销社副主任，芮城中鲁果汁食品有限公司副董事长、副总经理，国投中鲁果汁股份有限公司芮城分公司总经理，山西国投中鲁果汁有限公司总经理，芮城县金鼎经贸有限公司董事长，芮城县澳苹发展有限公司董事长；现任本公司副总经理。张 磊：张 磊：曾任国家审计署驻深圳特派员办事处副主任科员，深圳市深飞激光光学系统有限公司财务经理，国投先科光盘有限公司副总经理，深圳市深飞科技有限公司副董事长；现任本公司财务总监兼董事会秘书。王思新：王思新：曾任中国农业科学院第三、四届学术委员会委员、常务委员，中国酿酒工业协会葡萄酒专业委员会评酒委员，三门峡市经济技术开发区管理委员会副主任，中国农业科学院郑州果树研究所研究室主任；现任本公司技术、质量总监。朱本福（已离任）：朱本福（已离任）：曾担任美国佛罗里达州美国农化公司法律顾问、远东国际租赁有限公司副总经理、中国化工进出口总公司专项清理小组成员、对外经济贸易信托投资公司法律部总经理、综合部副总经理、中国化工进出口总公司高级法律顾问、澳大利亚利富国际私人有限公司董事长、总经理，本公司独立董事。现任北京市本杰律师事务所主任律师。刘洪超（已离任）：刘洪超（已离任）：曾任山东省乳山市物资集团总公司财务科长、副总经理、党委书记，乳山市审计局副局长，乳山市审计事务所所长、乳山市国鑫资产经营管理有限公司副总经理，乳山市国鑫资产经营管理有限公司董事长兼总经理，本公司董事。苏卫华（已离任）：苏卫华（已离任）：曾就职于天津市土产公司、天津市供销社工业品公司、深圳市金融电子结算中心、北京市先科电子有限公司。曾任天津市土产公司财务科科员、天津市供销社工业品公司财务科科长、深圳市金融电子结算中心银佳电子公司行政财务部经理、北京市先科电子有限公司总经理，本公司采购部经理、总经理助理，本公司职工董事；现任本公司物流采购总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘学义 国家开发投资公司 总裁助理 2006 年 8 月 1 日 否 孙烨 国家开发投资公司 战略发展部副主任 2006 年 5 月 1 日 是 李振江 山东金洲矿业集团有限公司 总经理 1997 年 1 月 10 日 是 姜山 乳山国鑫资产管理公司 董事长 2009 年 2 月 1 日 是 姜永红 乳山国鑫资产管理公司 副总经理 2001 年 8 月 13 日 是 国投中鲁果汁股份有限公司 2009 年年度报告摘要 16 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘学义 国投高科技投资有限公司 董事长 2009 年 7 月 17 日 否 邓华 国投高科技投资有限公司 总经理 2006 年 9 月 1 日 是 国投高科技投资有限公司 项目经理 2005 年 6 月 1 日 是 大唐高鸿网络技术股份有限公司 副董事长 2009 年 4 月 是 周立成 福建省青山纸业股份有限公司 副董事长 2009 年 5 月 是 国投高科技投资有限公司 副总经理 2002 年 10 月 6 日 是 国投信托有限公司 董事 2009 年 5 月 8 日 是 李文新 国投财务有限公司 监事会主席 2008 年 11 月 6 日 是 建设部政策研究中心 主任 2004 年 4 月 1 日 是 陈淮 中国城乡建设经济研究所 所长 2004 年 4 月 1 日 是 北京大学经济学院 教授、博导、副院长、党委书记、学术委员会主任 1993 年 8 月 1 日 是 北京大学经济研究所 所长 2002 年 1 月 1 日 是 睢国余 北京市经济学会总会 副会长 2000 年 1 月 1 日 否 国投中鲁果汁股份有限公司 2009 年年度报告摘要 17 烟台张裕葡萄酒酿酒股份有限公司 独立董事 2003 年 9 月 1 日 是 对外经济贸易大学 财务管理教授、副院长 1999 年 3 月 1 日 是 北京市会计学会 理事 1995 年 1 月 1 日 否 中牧实业股份有限公司 独立董事 2003 年 8 月 1 日 是 张建平 新兴铸管股份有限公司 独立董事 2006 年 4 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序（1）董事、监事和独立董事津贴：根据公司国投中鲁董事、监事报酬管理办法中确定标准执行；（2）高管人员薪酬：根据公司高管薪酬制度及考核办法，公司董事长、总经理的薪酬采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制。公司副总经理、董事会秘书、财务负责人实行岗位工资和绩效工资相结合的岗位绩效工资制。董事会薪酬委员会依据考评成绩确定高管人员薪酬，董事会通过后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司董事、监事报酬管理办法和高管薪酬制度及考核办法。报告期内，在公司受薪的董事、监事和高级管理人员领取的报酬，主要参照公司董事、监事报酬管理办法和高管薪酬制度及考核办法，公司董事会薪酬委员会根据高级管理人员年度经营业绩和个人履行岗位职责情况的考核结果并根据薪酬制度中效益工资计算标准进行测算，确定高管人员年度薪酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况（1）报告期内，在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 399.4 万元（税前）；（2）公司外部董事津贴为每人每年 3.5 万元（税前），独立董事津贴为每人每年 6 万元（税前）；外部监事津贴为每人每年2.5 万元（税前），出席股东大会、董事会、参加董事、监事相关培训的差旅费根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所发生的必要费用，由公司据实报销。国投中鲁果汁股份有限公司 2009 年年度报告摘要 18 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 朱本福 董事 离任 工作原因 苏卫华 职工董事 离任 工作原因 刘洪超 董事 离任 工作原因 马志强 董事 聘任 工作原因 冷传祝 职工董事 聘任 工作原因 姜山 董事 聘任 工作原因 刘学义 总经理 离任 工作原因 庞甲青 董事会秘书 离任 工作原因 庞甲青 总经理 聘任 工作原因 张磊 董事会秘书 聘任 工作原因 1、经公司三届十七次董事会审议并经 2008 年度股东大会批准，公司同意独立董事朱本福先生因工作原因辞去独立董事职务，同意聘请马志强先生担任独立董事；2、职工董事苏卫华先生因工作原因辞去职工董事职务，经公司职工代表大会选举决定，由冷传祝先生接替苏卫华先生担任公司职工董事；3、经公司三届十九次董事会审议并经 2009 年第一次临时股东大会批准，公司同意董事刘洪超先生因工作原因辞去董事职务，同意聘请姜山先生担任董事；4、公司三届十七次董事会审议通过了关于聘任公司高管人员的议案，董事会同意刘学义先生辞去公司总经理职务，并聘任庞甲青先生担任公司总经理；5、公司三届十七次董事会审议通过了关于聘任公司高管人员的议案，董事会同意庞甲青先生辞去公司董事会秘书职务，并聘任张磊先生兼任公司董事会秘书。(五)公司员工情况 在职员工总数 1245 公司需承担费用的离退休职工人数 48 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 230 技术人员 228 生产人员 714 国投中鲁果汁股份有限公司 2009 年年度报告摘要 19 财务人员 60 销售人员 13 教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及硕士以上 17 大学本科 76 大学专科 234 中专及中专以下 918 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理规则和上海证券交易所股票上市规则 等法律法规及中国证监会颁布的相关规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，健全内控制度，加强投资者关系管理，提高信息披露质量。基于公司在不断完善中，形成了较为科学、合理的法人治理结构，公司股票自2007 年开始即成为上海证券交易所第一批 199 家治理板块样本股。报告期内，公司按照中国证监会第 57 号令关于修改上市公司现金分红若干规定的决定要求，公司对公司章程中现金分红条款进行了修改。为加强内控体系建设，提高公司经营管理水平和风险防范能力，公司进一步完善了内部控制制度，建立了关联交易管理办法、内部控制评价制度以及董事会审计委员会年报工作规程，同时，根据国际国内环境的变化，董事会还确立了新的战略规划，为公司健康持续发展打下坚实的基础。此外，为便于加强业务部门的工作衔接，提高科学化管理水平，报告期内，公司对管理总部运行体系和机构设置进行了调整，精简了机构，进一步提高了工作效率。通过各级监管部门的检查和督导，以及公司自身的不断自查、整改和完善，公司治理水平得到有效提高，公司规范运作意识和水平得到强化和提升，内部制度健全，各项制度有效执行。公司形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的要求，通知、召集、召开股东大会，充分考虑股东权益，就关联交易表决时，相关利益方均予以回避，规范表决，确保所有股东、特别是中小股东享有平等的权利；按照公司投资者关系管理相关制度开展工作，通过网站、邮件、传真、电话和投资者见面会等多种有效渠道与股东进行沟通；2、关于董事和董事会：国投中鲁果汁股份有限公司 2009 年年度报告摘要 20 公司所有董事均能勤勉尽责地履行董事职责，认真审议相关议案；积极参加相关业务培训，熟悉法律、法规及董事权利、义务和责任，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会进一步完善下设发展战略与投资委员会、审计委员会和薪酬委员会的职能，促进董事会的科学决策和公司的可持续健康发展；3、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员结构符合法律、法规的要求，监事会严格按国家法律、法规开展工作，3 名监事均能认真履行自己的职责，对公司经营管理、决策程序、财务状况及公司董事和高管人员勤勉尽责情况进行监督，维护了公司和全体股东利益；4、关于公司与控股股东的关系：公司控股股东是国家开发投资公司，该公司认真履行诚信义务，行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、