600635_2009_大众公用_2009年年度报告_2010-04-07.pdf

上海大众公用事业（集团）股份有限公司 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 600635600635 2009 年年度报告 2009 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十二、备查文件目录.35 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 孔炜 董事 身体原因 杨国平 (三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 杨国平董事长 主管会计工作负责人姓名 钟晋倖 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 罗民伟 公司负责人杨国平董事长、主管会计工作负责人钟晋倖及会计机构负责人（会计主管人员）罗民伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 大众公用 公司的法定英文名称 Shanghai DaZhong Public Utilities(Group)Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 DZUG 公司法定代表人 杨国平 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁嘉玮 曹菁 联系地址 上海市中山西路 1515 号 8 楼 上海市中山西路 1515 号 8 楼 电话 642888885609 642888885609 传真 64288727 64288727 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海浦东商城路 518 号 注册地址的邮政编码 200120 办公地址 上海市中山西路 1515 号 8 楼 办公地址的邮政编码 200235 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海市中山西路 1515 号 817 室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大众公用 600635 大众科创 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1991 年 12 月 24 日 公司首次注册登记地点 上海浦东源深路 1 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 5 月 17 日 公司变更注册登记地点 上海浦东商城路 518 号 企业法人营业执照注册号 310000000008037 税务登记号码 3100047132208778 组织机构代码 13220877-8 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 337,972,535.07 利润总额 373,468,938.36 归属于上市公司股东的净利润 220,635,466.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 157,438,353.90经营活动产生的现金流量净额 440,173,670.39(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 47,348,616.98计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）35,701,848.63计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 860,982.09除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 3,406,344.82单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 13,038,710.31除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,068,741.52所得税影响额-17,564,922.55少数股东权益影响额（税后）-22,663,209.33合计 63,197,112.47(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 3,415,501,664.383,031,305,676.4412.67 2,590,209,959.54 利润总额 373,468,938.36298,252,007.4525.22 380,311,074.05归属于上市公司股东的净利润 220,635,466.37173,023,375.2727.52 250,103,289.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 157,438,353.90150,511,256.534.60 130,344,619.34经营活动产生的现金流量净额 440,173,670.39 356,750,991.0823.38 266,401,060.47 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 8,141,413,263.72 8,280,066,699.31-1.67 8,184,488,792.50所有者权益（或股东权益）2,765,119,762.05 2,279,397,737.1221.31 2,350,232,731.05 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.150.1227.520.17 稀释每股收益（元股）0.15 0.12 27.520.17 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.11 0.104.600.09 加权平均净资产收益率（%）8.757.47增加 1.28 个百分点12.14扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.246.50减少 0.26 个百分点6.33每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.290.2423.380.18 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.85 1.52 21.311.57 (四)采用公允价值计量的项目 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 121.57123.922.35 114.46可供出售金融资产 822.70737.79-84.91 0合计 944.27861.71-82.56 114.46 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 本期变动增（+）减（）项目 年初余额 发行新股送股公积金转股 其他 小计 期末余额 1 有限售条件股份 (1).国家持股 (2).国有法人持股 (3).其他内资持股 284,361,690.00-284,361,690.00-284,361,690.00 其中：境内法人持股 境内自然人持股 (4).外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股284,361,690.00-284,361,690.00-284,361,690.00 份合计 2 无限售条件流通股份 (1).人民币普通股 1,210,974,476.00 284,361,690.00284,361,690.00 1,495,336,166.00(2).境内上市的外资股 (3).境外上市的外资股 (4).其他 无限售条件流通股份合计 1,210,974,476.00 284,361,690.00284,361,690.00 1,495,336,166.00合计 1,495,336,166.00 1,495,336,166.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海大众企业管理有限公司 284,361,690 284,361,69000股改时承诺 2009 年 4 月17 日 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 277,110 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海大众企业管理有限公司 境内非国有法人 19.75295,326,733-8,800,0000 质押 284,361,690 上海燃气（集团）有限公司 国有法人 8.15121,855,79300 未知 中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资基金 未知 0.527,784,816156,5870 未知 中国工商银行-华夏沪深 300 指数证券投资基金 未知 0.345,125,7005,125,7000 未知 人保投资控股有限公司 未知 0.233,369,6003,369,6000 未知 无锡客运有限公司 国有法人 0.223,312,00000 未知 中国农业银行-上证 180 公司治理交易型开放式指数证券投资基金 未知 0.213,084,1253,084,1250 未知 蒋钟声 境内自然人 0.202,924,4592,924,4590 未知 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 未知 0.192,878,192-704,0410 未知 董荣亭 境内自然人 0.162,401,6402,401,6400 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海大众企业管理有限公司 295,326,733人民币普通股 上海燃气（集团）有限公司 121,855,793人民币普通股 中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资基金 7,784,816人民币普通股 中国工商银行-华夏沪深 300 指数证券投资基金 5,125,700人民币普通股 人保投资控股有限公司 3,369,600人民币普通股 无锡客运有限公司 3,312,000人民币普通股 中国农业银行-上证 180 公司治理交易型开放式指数证券投资基3,084,125人民币普通股 金 蒋钟声 2,924,459人民币普通股 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 2,878,192人民币普通股 董荣亭 2,401,640人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海大众企业管理有限公司 单位负责人或法定代表人 顾倚涛 成立日期 1995 年 3 月 10 日 注册资本 15,900主要经营业务或管理活动 出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资，技术的咨询、代理、服务和人才培训，商品汽车的运转，汽车配件零售，客运出租汽车，汽车维修等业务。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨国平 董事长 男 53 2008 年4 月 28日 2011 年4 月 27日 1,180,5221,180,522 0是 陈靖丰 董事、总经理 男 41 2008 年4 月 28日 2011 年4 月 27日 617,479617,479 70否 孔 炜 董事 男 55 2008 年4 月 28日 2011 年4 月 27日 751,401751,401 58否 钟晋倖 董事、财务总监 男 55 2008 年4 月 28日 2011 年4 月 27日 400,036400,036 50否 庄自国 董事、投资总监 男 59 2008 年4 月 28日 2011 年4 月 27日 355,688355,688 0是 金盛利 董事 男 59 2008 年4 月 28日 2011 年4 月 27日 162,000162,000 0是 金鑫 独立董事 男 61 2009 年4 月 28日 2012 年4 月 27日 00 0否 李柏龄 独立董事 男 55 2008 年4 月 28日 2010 年4 月 27日 00 0否 吕红兵 独立董事 男 43 2008 年4 月 28日 2011 年4 月 27日 00 0否 曹永勤 监事长 女 52 2008 年4 月 28日 2011 年4 月 27日 34,78034,780 0否 顾倚涛 监事 男 59 2008 年4 月 28日 2011 年4 月 27日 244,087244,087 0是 俞 敏 监事、行政总监 女 49 2008 年4 月 28日 2011 年4 月 27日 371,284371,284 50否 杨继才 副总经理 男 51 2008 年4 月 28日 2011 年4 月 27日 292,610242,610 二级市场卖出 58否 梁嘉玮 董事会秘书 男 36 2008 年4 月 28日 2011 年4 月 27日 62,00062,000 39否 杨国平：现任本公司董事长，并兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理、上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众燃气有限公司董事长、大众保险股份有限公司副董事长、中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长。陈靖丰：现任本公司董事、总经理，并兼任大众交通（集团）股份有限公司董事、上海大众燃气有限公司董事、上海翔殷路隧道建设发展有限公司董事长、上海大众环境产业有限公司董事长。孔 炜：现任本公司董事，并兼任海南大众海洋产业有限公司董事长。钟晋倖：现任本公司董事、财务总监，并兼任大众交通（集团）股份有限公司监事、上海大众市政发展有限公司执行监事、深圳创新投资集团有限公司监事、上海大众燃气有限公司监事。庄自国：现任本公司董事、投资总监，并兼任上海大众燃气有限公司董事、总经济师，江苏南通大众燃气有限公司董事长、上海崇明大众燃气有限公司董事长。金盛利：现任公司董事，并兼任上海燃气集团总会计师。金鑫：现任本公司独立董事。李柏龄：现任本公司独立董事，并兼任上海国有资产经营有限公司财务部总经理、上海注册会计师协会特聘审计学教授。吕红兵：现任本公司独立董事，并兼任国浩律师集团事务所首席执行合伙人、上海律师协会会长、中华全国律师协会常务理事、青年工作委员会主任、金融证券业务委员会主任、上交所和深交所上市委员会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会委员、华东政法大学、上海外贸大学兼职教授。曹永勤：现任本公司监事长，并兼任上海文广科技（集团）有限公司财务部主任。顾倚涛：现任本公司监事，并兼任上海大众企业管理有限公司董事长、总经理。俞 敏：现任本公司监事、行政总监，工会主席、党总支副书记。杨继才：现任本公司副总经理，并兼任上海大众环境产业有限公司总经理、萧山钱塘污水处理有限公司总经理。梁嘉玮：现任本公司董事会秘书，并兼任上海大众市政发展有限公司董事、上海大众环境产业有限公司董事、上海大众燃气有限公司董事会秘书、公司投资发展部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 顾倚涛 上海大众企业管理有限公司 董事长、总经理2007 年7 月1 日2010 年 6 月 30日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨国平 大众交通（集团）股份有限公司 董事长、总经理 2009 年 4 月 19日 2012 年 4 月 19日 是 庄自国 上海大众燃气有限公司 总经济师 2002 年 5 月 10日 是 金盛利 上海燃气集团有限公司 总会计师 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在年度董事会薪酬与考核委员会上分别对在公司担任行政职务的董、监事和高级管理人员的薪酬方案予以审议并报董事会确认，对董、监事和高级管理人员的报酬实行年薪制，并与公司经营绩效挂钩。年终根据审计结果，由董事会薪酬与考核委员会决议通过后发放，报董事会确认。独立董事的津贴标准由董事会拟定，经公司股东大会表决通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司根据效益、激励、公平原则，将董、监事和高级管理人员的报酬与公司经营绩效挂钩，以年终经审计的财务报告为确认依据。公司部分董事、高级管理人员担任公司全资或控股子公司的董事长、总经理，该董事、高级管理人员报酬按其与公司签定的年度绩效考核目标（任务）书执行。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2009 年公司董、监事和高级管理人员的报酬实际支付按照董事会薪酬与考核委员会审议通过并报董事会确认的2009 年度经营管理层绩效考核方案及所签订的年度绩效考核目标（任务）书执行。独立董事的津贴按照股东大会通过的独立董事工作津贴标准发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 谢绳武 独立董事 离任 年龄原因 郭东兴 副总经理 离任 年龄原因 (五)公司员工情况 在职员工总数 47公司需承担费用的离退休职工人数 2教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科 21硕士研究生及以上 18 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的要求，不断推进公司法人治理结构的完善，进一步提升规范运作水平，加强信息披露，认真做好投资者关系管理工作，共同推动公司可持续发展。公司对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，目前公司法人治理结构的实际情况与其相关要求不存在差异，具体内容如下：1、股东和股东大会 报告期内，公司共召开了两次股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书，会议的召集召开程序符合公司法、公司章程及股东大会议事规则的规定，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益，保障其充分行使自己的权利。2、第一大股东与上市公司 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司第一大股东严格规范自己的行为，没有利用其股东地位损害上市公司利益。公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。从未发生过第一大股东占用上市公司资金和资产的情况。3、董事和董事会 报告期内，公司共召开六次董事会会议，历次的董事会会议的召集召开程序及表决程序符合公司法、公司章程及董事会议事规则的规定，公司董事会审计、薪酬与考核委员会充分发挥专业优势，为公司在重大事项方面提出有益的建议，确保了董事会集体决策的民主性、科学性和正确性。4、监事和监事会 报告期内，公司共召开五次监事会会议，历次的监事会会议的召集召开程序及表决程序符合公司法、公司章程及监事会议事规则的规定，公司监事本着为股东负责的态度，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、相关利益者 公司充分尊重和维护股东、员工、社会、债权人等其他利益相关者的合法权益，密切关注环境保护，重视社会责任。6、信息披露和透明度 公司为加强信息披露的管理工作，指定董事会秘书负责信息披露、接待股东和相关投资者来访和咨询，并不断建立、健全相关的信息披露制度。在满足法定披露要求的同时，增加自愿性披露内容，使股东能更充分地了解公司，切实维护中小股东的权益。7、投资者关系管理 (1)公司建立了电话咨询、网络、接受投资者来访等多种形式的沟通平台，加强与投资者的交流与沟通。形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。公司董事会秘书荣获上海证券报“2009 金治理投资者关系公司董秘奖”荣誉称号。(2)根据中国证监会关于开展“防范非法证券活动风险投资者教育宣传月活动”的通知的要求，公司高度重视本次教育宣传月活动，成立了由总经理为组长的工作小组，精心部署、周密安排、充分动员、统一协调，结合本公司实际，认真组织实施教育宣传月活动期间的有关活动。在公司网站发布相关信息，发放宣传资料份，张贴宣传画、海报，在引领大众 刊物上分三期刊登案例，让投资者充分了解非法证券投资咨询和非法证券委托理财活动的表现形式，提高投资者对非法证券活动的识别和防范能力。8、上市公司治理专项活动情况 （1）公司自 2007 年启动了公司治理专项活动以来，根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和上海证监局的要求,积极开展了公司治理专项活动。经过内部自查、公众交流、整改、接受现场检查，进一步整改等各个阶段，发现问题，解决问题。公司已于 2008 年 7 月顺利完成对存在问题的整改。整改报告的情况说明经 2008 年 7 月 16 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，于 2008 年 7 月 18 日发布了决议公告。2009 年，公司在 2008 年度整改完成的基础上进行了巩固和深化，对内部控制体系的管理和运作进行了持续的健全和完善。公司于 2009 年 7 月进入上证公司治理板块，成为上证公司治理指数样本股。（2）2009 年 8 月，根据上海证券交易所下发的关于督促上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东严格执行有关股份交易规定的通知要求，公司于 2009 年 8 月底启动了对公司董事、监事、高级管理人员和公司股东股份及变动管理情况的自查自纠工作，并制订了公司关于公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的相关规定。经过学习、自查，公司董事、监事、高级管理人员和公司股东未发生违规操作本公司股票的行为。（3）公司治理是一项长期的系统工作，公司将根据相关监管单位的要求及公司实际发展情况，及时完善公司制度建设，持续探索、创新、提升公司的治理水平，充分重视其实效性和长效性，加强规范运作意识，促进公司持续、健康、稳定的发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杨国平 否 6240 0 否 陈靖丰 否 6240 0 否 孔 炜 否 6240 0 否 钟晋倖 否 6240 0 否 庄自国 否 6240 0 否 金盛利 否 6240 0 否 金鑫 是 6240 0 否 李柏龄 是 6240 0 否 吕红兵 是 6240 0 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程等有关规定，公司制订了独立董事制度和独立董事年报工作制度。对独立董事的任职条件、程序、行使职权原则、享有的权利、审查公司关联交易中的义务、在年报编制和披露过程中的责任和义务等做出了规定。按照上述工作制度的具体要求，本着对全体股东负责的态度，公司独立董事认真参加公司董事会和股东大会，并对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，为公司的健康发展和董事会决策的科学性、规范化起到了积极作用，切实履行了诚信、勤勉、公正的义务。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立、完整的业务体系和自主经营能力，主营业务独立于控股股东，与控股股东不存在同业竞争。不适用 不适用 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事、工资管理等方面独立于控股股东。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等经营层的高管人员均在公司领取薪酬，未有在控股股东方面违规兼职。不适用 不适用 资产方面独立完整情况 是 公司的主要业务均存在于公司下属公司中，各子公司都具有完全独立的产、供、销系统。不存在控股股东占用公司资金、资产及向外单位提供担保的情况。不适用 不适用 机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的组织结构，不存不适用 不适用 在合署办公情况，运作正常。公司办公机构与下属子公司的生产经营场完全分开。与控股股东之间也不存在混合经营情况。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度，配备了专业会计管理人员，对财务收支及各项经济活动进行独立核算。并在银行独立开立帐户，独立依法纳税；不存在控股股东干预公司资金使用情况。不适用 不适用 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据财政部内部会计控制规范基本规范（试行）和上海证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律、法规的要求，结合公司自身实际情况，建立符合现代管理要求的内部组织结构。完善公司治理，健全内部约束机制，建立科学的决策机制，强化重大决策执行力，提升重大风险控制与防范能力，确保公司持续、健康、稳定、规范发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司按照公司法、证券法、公司章程及证监会、上交所的有关上市公司管理的专项制度要求，结合公司实际：1）进一步修订完善了 公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理办法、募集资金使用管理办法等；2）根据上海证券交易所上市公司内部控制指引、公司内部控制制度等有关规定，按照不同类别，进一步建立健全公司内部经营管理、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等一系列内控制度，形成了公司依法规范运作的较为完备的制度体系；3）持续加强对内控制度完善和执行情况进行监督检查，董事会审计委员会对公司年度内部控制建立和实施情况予以评估。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司成立了内部控制检查监督工作小组负责内控的检查监督工作，定期对内部控制制度实施的有效性进行评估并提出意见，规定了制度修订的报批程序。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 根据公司内部控制制度规定和年度内部控制监督检查计划，按照公司内部控制的总体目标、工作要求与程序，由内部控制检查监督工作小组对内控制度落实情况进行定期和不定期的检查。年终公司董事会审计委员会对公司年度内控建设和实施情况进行评价并形成自我评估报告，提交公司董事会审议。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会对内控工作提出了如下要求：1）是持续改进公司内部控制系统，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营目标的顺利实现；2）是建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理；3）规范公司经营行为，保证会计资料真实、准确、完整、及时，提高会计信息质量；4）建立信息与沟通机制，明确内部控制相关信息的收集、处理与传递程序，确保信息及时沟通。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司严格执行会计法、企业会计准则等相关的法律、法规，设置了独立的会计机构，建立了独立的会计核算体系和较为完善的内部财务管理制度。在岗位设置和人员配备方面，公司根据内部控制制度的要求及本公司的会计业务需要，财务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应的人员以保证财务核算工作的顺利进行，明确了各岗位职责权限，形成相互制约机制。2010 年的工作重点是进一步推进财务内控建设，使财务工作更加符合内控规范要求，达到防控风险和提升效益的目的。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司已经建立了较为健全的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。截止本报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。由于内部控制存在固有局限性，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变，公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施，以保障公司经营战略目标的实现。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了目标、责任、经营业绩考评体系，明确详尽的绩效考核制度，确定了对高级管理人员的绩效评价标准和程序。在每个经营年度末，分别结合经营业绩等各项指标对高级管理人员进行考核，确定公司高级管理人员年度报酬。经董事会薪酬与考核委员会审核，提交董事会确认后实施。今后公司将根据实际情况不断完善考评和激励机制，充分调动高级管理人员的积极性，切实促进公司健康、稳定、持续发展。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 关于公司 2009 年度内部控制自我评估报告、公司 2009 年度社会责任报告 披露网址： http:/ 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： http:/ 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步提高公司年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会、上海证监局、上海证券交易所的相关要求，公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经第七届董事会第十二次会议审议通过。该制度对应当追究责任人责任的情形、追究责任的的形式及种类等进行了详细规定。公司将组织相关人员认真学习，严格执行该制度，杜绝年报信息披露出现重大差错，并按照监管要求，不断完善此项制度。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 4 月 28 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2009 年 4 月 29 日 出席本次大会股东及授权代表 102 人，代表股份 534,096,385 股，占公司股份总数的 35.7175。会议通过如下决议：2008 年度董事会工作报告；2008 年度监事会工作报告；2008 年度总经理工作报告；2008 年度独立董事述职报告；2008 年度财务决算和2009 年度财务预算报告；2008 年度公司利润分配预案；关于修改公司章程的议案；关于募集资金使用管理办法（修改稿）的议案；关于公司 2009 年度关联交易情况的议案；关于公司申请综合授信额度和为控股子公司对外融资提供担保的议案；关于公司以自有资金投资证券市场的议案；关于续聘会计师事务所的议案；关于调整独立董事人选的议案；关于调整独立董事津贴的议案。本次股东大会由上海金茂凯德律师事务所律师进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次会议合法有效。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年临时股东大会 2009 年 6 月 16 日上海证券报、中国证券报、证券时报 2009 年 6 月 17 日 出席本次大会股东及授权代表 62 人，代表股份 439,797,165 股，占公司股份总数的 29.4113。会议通过了关于公司发行短期融资券的议案。本次临时股东大会由上海金茂凯德律师事务所律师进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次会议合法有效。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期总体经营情况 2009 年,全球经济依然笼罩在金融危机阴影中，面对国内外宏观经济形势发生的重大变化,公司经营班子和广大员工在董事会的领导下,沉着应对，抢抓机遇，稳步推进。紧紧围绕公用事业这一核心主业,大力拓展城市公用事业基础设施建设，拼搏进取,取得了较好的经营业绩。截止 2009 年底,公司实现营业收入 34.16 亿元、净利润 2.2 亿元。二、2009 年公司重点工作 1、拓展核心主业,加强风险控制，保持行业领先（1）城市交通业务继续保持稳步发展 2009 年公司下属子公司大众交通在金融危机中经历了考验，体现出较强的抗风险能力。公司以“稳健、整合、风控”为主要思路开展产业结构、管理架构、运营策略调整，超额完成计划目标。（2）城市燃气业务平稳发展，效益稳定 2009 年，大众燃气针对行业形势和公司管理过程中的主要矛盾，提出“提高发展增量、提高管理水平、提高员工素质”，及“下降成本、下降产销差、下降事故”作为工作中心。努力完成天然气销售增量任务，燃气销售结构得到优化，主营业务收入有所增加，较好实现了全年各项工作任务和经营管理目标。（3）市政环境业务取得社会效益和经济效益双丰收 公司投资建造的市政项目：翔殷路隧道工程项目、江苏常州常焦路改造工程项目、上海金山体育场建设项目，运营管理均有序进行，投资回报收缴工作正常。市政板块新项目江苏常州五一路南段、泡桐路改造工程项目正处在紧张施工阶段。公司投资建造的环境板块项目中，浙江杭州萧山东片污水处理项目交接备忘录已完成审批，项目实现了顺利交接。报告期内已按合同收到年度投资回报款。上海嘉定污水处理项目二期工程已经取得环保局的验收合格报告，目前正办理竣工资料报备工作。在环境产业拓展方面，2009 年，集团工作小组经过艰苦的谈判和一系列调查审计评估工作，成功收购徐州源泉环保工程有限公司 70%股权。2、金融创投项目的经营状况良好，力争早日出效益 2009 年公司参股的创投平台和直投企业均经营情况良好。随着创业板的推出，给这些企业发展带来了难得的发展机遇。公司将加强项目的跟踪管理，控制风险，推动投资企业的健康发展。3、巩固和深化上市公司专项治理工作，提升公司治理水平 公司自 2007 年启动了公司治理专项活动以来，根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和上海证监局的要求,积极开展了公司治理专项活动。经过内部自查、公众交流、整改、接受现场检查，进一步整改等各个阶段，发现问题，解决问题。公司已于 2008 年 7 月顺利完成对存在问题的整改。2009 年，公司在 2008年度整改完成的基础上进行了巩固和深化，对内部控制体系的管理和运作进行了持续的健全和完善。公司于 2009 年 7 月进入上证公司治理板块，成为上证公司治理指数样本股。4、迎接新中国成立 60 周年，积极做好维稳工作 2009 年，是中华人民共和国成立 60 周年，根据中国证监会关于切实做好上市公司风险防范和维稳工作的通知 的要求，公司成立了以杨国平董事长为维稳工作第一责任人的工作小组，健全风险防范及维稳工作责任制，全面排查风险，制定针对性维稳预案。从 9 月15 日至 10 月 16 日，实行“维稳零报告“制度，由董事会秘书负责，每天向上海证监局报送涉及对维稳工作有重要影响的事项。经过公司的扎实工作，顺利完成了此项任务。5、加强公司内控体系的完善和执行力度 报告期内，董事会根据证券监管部门更新和推出