600528_2009_中铁二局_2009年年度报告_2010-03-16.pdf

0 中铁二局股份有限公司 中铁二局股份有限公司 600528 600528 2009 年年度报告 2009 年年度报告 中铁二局股份有限公司 2009 年年度报告 1 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席会议。3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人唐志成先生、总经理邓元发先生、主管会计工作负责人曾永林先生及会计机构负责人银宏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中铁二局股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中铁二局 公司英文名称：CHINA RAILWAY ERJU Co.,Ltd.公司英文名称缩写：crec 2、公司法定代表人：唐志成 3、公司董事会秘书：邓爱民 电话：028-66752811 传真：028-66752889 E-mail： 联系地址：成都马家花园路 10 号中铁二局大厦 1103 室 公司证券事务代表：马文军 电话：028-66752888 传真：028-66752889 E-mail： 联系地址：成都马家花园路 10 号中铁二局大厦 1211 室 4、公司注册地址：成都市高新区九兴大道 6 号高发大厦 公司办公地址：成都市马家花园 10 号中铁二局大厦 邮政编码：610031 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报和证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中铁二局 公司 A 股代码：600528 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 9 月 24 日 公司首次注册登记地点：成都高新区创业东路 18 号高新大厦 10 楼 中铁二局股份有限公司 2009 年年度报告 2 公司最近 1 次变更注册登记日期：2008 年 6 月 20 日 公司最近 1 次变更注册登记地址：成都高新区九兴大道 6 号高发大厦 公司法人营业执照注册号：5101091001058 公司税务登记号码：510109720312205 公司组织机构代码:72031220-5 公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国上海市延安东路 222 号外滩中心30 楼 三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 771,633,300.04利润总额 809,818,319.55归属于上市公司股东的净利润 684,001,679.20归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 631,357,474.26经营活动产生的现金流量净额 133,720,311.96(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 21,606,508.46越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,301,600.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 16,000,000.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 5,284,764.59企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 16,260,502.22与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 中铁二局股份有限公司 2009 年年度报告 3 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,355,764.79 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额-11,720,115.37 所得税影响额-8,444,819.75 合计 52,644,204.94 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2008 年 2009 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2007 年 营业收入 40,619,088,499.13 24,067,771,784.5123,463,935,562.6768.77 18,068,880,783.49利润总额 809,818,319.55 666,618,766.17611,645,356.2921.48 433,449,685.96归属于上市公司股东的净利润 684,001,679.20 509,531,247.45460,890,176.5734.24 376,979,041.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 631,357,474.26 389,419,947.32389,419,947.3262.13 118,548,565.32基本每股收益（元股）0.4688 0.3492 0.3159 34.25 0.2646稀释每股收益（元股）不适用 不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.4327 0.26690.266962.12 0.0832全面摊薄净资产收益率（%）16.33 12.9512.033.38 10.43加权平均净资产收益率（%）16.88 13.3012.113.58 11.36中铁二局股份有限公司 2009 年年度报告 4 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）15.07 9.8910.165.18 3.28扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）15.58 10.1710.235.41 3.57经营活动产生的现金流量净额 133,720,311.96 1,036,324,792.261,065,415,136.60-87.10 134,572,582.84每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.0916 0.71020.7301-87.10 0.09222008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2007 年末 总资产 25,773,278,774.75 22,471,436,646.6122,061,698,853.3014.69 17,694,419,552.77所有者权益（或股东权益）4,188,726,238.26 3,935,759,944.583,831,421,633.756.43 3,616,018,818.13归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.8706 2.69722.62576.43 3.9649 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 166,400,000 11.40 166,400,00011.403、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 166,400,000 11.40 166,400,00011.40二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 1,292,800,000 88.60 1,292,800,00088.602、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 1,292,800,000 88.60 1,292,800,00088.60三、股份总数 1,459,200,000 100 1,459,200,000100 7(1)股份变动的批准情况：本报告期内无股份变动情况。(2)股份变动的过户情况 本报告期内无股份变动情况。(3)股份变动对最近一年每股收益、每股净资产财务指标的影响 本报告期内无股份变动情况。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中铁二局集团有限公司 166,400,00000166,400,000非公开发行认购股份锁定 非 公 开 发 行 认 购 的166,400,000 股份（包含送股、转增股份），限售期的截止日为2010 年1 月 25 日。合计 166,400,00000166,400,000 83、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期A 股 2007 年 1 月26 日 5.05 104,000,0002010 年 1 月 26 日 104,000,000 A 股 2007 年 1 月26 日 5.05 193,000,0002008 年 1 月 26 日 193,000,000 截止本报告期末至前三年中，公司仅 2007 年 1 月 25 日非公开发行股份一次,共增发A 股 297,000,000 股,增发完成后,公司总股本变更为 912,000,000 股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2005 年 11 月 25 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，具体内容为公司原非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3.8 股；2005 年 12 月 5日，公司股权分置改革方案实施后，即非流通股股东向流通股股东支付对价后，公司股份总数不变，股份结构发生变化，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份为258,200,000 股，占总股份 410,000,000 股的 62.98%，无限售条件的股份为 151,800,000股，占总股份 410,000,000 股的 37.02%。2006 年 4 月 27 日召开的 2005 年年度股东大会同意公积金转增股本，每 10 股转增 5股，5 月 18 日新增股份上市，股份总数变更为 615,000,000 股，有限售条件的股份为387,300,000 万股，占总股份的 62.98%，无限售条件的股份为 227,700,000 股，占总股份615,000,000 股的 37.02%。2006 年 12 月 5 日，公司部分有限售条件的流通股上市流通，股份总数不变，股份结构发生变化，其中有限售条件的股份为 349,538,250 股，占总股份 615,000,000 股的56.84%，无限售条件的股份为 265,461,750 股，占总股份 615,000,000 股的 43.16%。2006 年 12 月 13 日，中国证监会召开了发行审核委员会工作会议，审核通过了公司非公开发行 A 股事宜。2007 年 1 月 8 日，公司取得中国证券监督管理委员对公司本次非公开发行股票的核准批文证监发行字20074 号。2007 年 1 月 25 日公司至中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕股权登记事宜,非公开发行以后公司股份总数变更为 912,000,000 股，其中有限售条件的股份为 646,538,250 股，占总股份 912,000,000股的 70.89%，无限售条件的股份为 265,461,750 股，占总股份 912,000,000 股的 29.11%。2007 年 12 月 5 日，公司部分有限售条件的流通股上市流通，股份总数不变，股份结构发生变化，其中有限售条件的股份为 628,141,500 股，占总股份 912,000,000 股的68.87%,无限售条件的股份为 283,858,500 股，占总股份 912,000,000 股的 31.13%。2008年4月2日，公司召开2007年度股东大会同意公司以股本总数912,000,000股为基数，每10股送3股股票,使用资本公积金每10股转增3股股票。2008年5月27日新增股份上市，公司总股份变更为1,459,200,000股，有限售条件的股份为696,226,400股，占公司总股份的47.71，无限售条件的股份为762,973,600股，占公司总股份的52.29。2008年12月5日，公司部分有限售条件的流通股上市流通，股份总数不变，股份结构发生变化，其中有限售条件的股份为166,400,000股，占总股份1,459,200,000股的11.40%,无限售条件的股份为1,292,800,000股，占总股份的88.60%。(3)股份变动的过户情况 中铁二局股份有限公司 2009 年年度报告 9 本报告期内无股份变动情况。(4)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 220,441前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中铁二局集团有限公司 国有法人 49.74725,741,200 166,400,000 0 中铁宝桥股份有限公司 国有法人 1.9328,154,149 0 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.1717,000,000 0 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.1016,080,490 0 中国建设银行工银瑞信红利股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.8812,854,510 0 广东省机场管理集团公司 国有法人 0.7110,389,337 0 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.65 9,445,263 0 中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.55 7,999,884 0 中信证券建行中信境内非国有法人 0.42 6,200,000 0 中铁二局股份有限公司 2009 年年度报告 10 证券股债双赢集合资产管理计划 中国工商银行景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.41 6,000,000 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中铁二局集团有限公司 559,341,200人民币普通股 中铁宝桥股份有限公司 28,154,149 人民币普通股 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 17,000,000 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 16,080,490 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信红利股票型证券投资基金 12,854,510 人民币普通股 广东省机场管理集团公司 10,389,337 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 9,445,263 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证券投资基金 7,999,884 人民币普通股 中信证券建行中信证券股债双赢集合资产管理计划 6,200,000 人民币普通股 中国工商银行景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 6,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司第一大股东中铁二局集团有限公司、第二大股东中铁宝桥股份有限公司为公司发起人。中铁二局集团有限公司系中铁宝桥股份有限公司的发起人之一。中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司均为中国中铁股份有限公司的子公司，其他股东关系未知。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中铁二局集团有限公司 166,400,0002010 年 1 月 26 日 166,400,000 166,400,000 股为非公开发行认购的股份（包含送股、转增股份），自发行结束之日起三十六个月内不得转让，即限售期的截止日为 2010年 1 月 25 日。中铁二局股份有限公司 2009 年年度报告 11 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：中铁二局集团有限公司 法人代表：唐志成 注册资本：164,382.26 万元人民币 成立日期：1998 年 6 月 1 日 主要经营业务或管理活动：项目投融资、项目建设管理、装饰装修、国外工程、环保产业(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国铁路工程总公司 法人代表：石大华 注册资本：1,081,492.50 万元人民币 成立日期：1990 年 3 月 7 日 经营方式：承包、研制、生产、维修、咨询、服务、运输、批发、零售、进出口、开发、经营 中铁二局集团有限公司是公司的控股股东，持有本公司 49.74%的股份，中国中铁股份有限公司是中铁二局集团有限公司的唯一股东，持有该公司 100%的股份。中国中铁股份有限公司是国有控股并在沪港两地上市企业。2007 年,中国铁路工程总公司以资产和下属公司股权等出资，独家发起设立了中国中铁股份有限公司。中国铁路工程总公司将其持有的中铁二局集团有限公司 100%的股权全部投入中国中铁股份有限公司。中国中铁股份有限公司于 2007 年 9 月 12 日领取了国家工商总局颁发的企业法人营业执照。本次变更完成后，本公司控股股东仍为中铁二局集团有限公司，实际控制人为中国铁路工程总公司。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会中国铁路工程总公司中国铁路工程总公司中国中铁股份有限公司 中国中铁股份有限公司 中铁二局集团有限公司 中铁二局集团有限公司 中铁宝桥股份有限公司 中铁宝桥股份有限公司 中铁二局股份有限公司中铁二局股份有限公司100 56.10 100 100 49.74 1.93 中铁二局股份有限公司 2009 年年度报告 12 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 13 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 股份增减数变动原因报告期内从公司领取的税前报酬总额(万元)可行权股数 已行权数量行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 唐志成 董事长 男 46 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 0 0 是 郑建中 副董事长 男 55 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 0 0 是 邓元发 副董事长、总经理 男 46 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 76.94 0 0 否 方国建 董事 男 47 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 0 0 是 吴 光 独立董事 男 51 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 5 0 0 否 金盛华 独立董事 男 52 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 5 0 0 否 彭韶兵 独立董事 男 45 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 5 0 0 否 刘广斌 独立董事 男 45 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 5 0 0 否 杜 剑 独立董事 男 40 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 5 0 0 否 郭敬辉 监事会主席 男 53 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 0 0 是 谢 封 监事 女 55 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 2 0 0 是 张 诚 监事 男 46 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 2 0 0 是 杨成安 监事 男 47 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 2 0 0 否 王治虎 监事 男 55 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 2 0 0 是 龙援青 副总经理、总经济师 男 47 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 66.640 0 否 张次民 副总经理 男 46 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 66.640 0 否 林 原 副总经理 男 46 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 66.640 0 否 王广钟 副总经理 男 46 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 66.640 0 否 刘剑斌 副总经理 男 44 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 66.640 0 否 王云波 副总经理 男 48 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 66.640 0 否 曾永林 副总经理、总会计师 男 44 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 66.640 0 否 中铁二局股份有限公司 2009 年年度报告 14 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 股份增减数变动原因报告期内从公司领取的税前报酬总额(万元)可行权股数 已行权数量行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 邓爱民 副总经理、董事会秘书 男 51 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 66.640 0 否 卿三惠 副总经理、总工程师 男 53 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 58.330 0 否 熊志勇 副总经理 男 50 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 000 0 0 55.080 0 否 备注：独立董事津贴为税后津贴。15董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：（1）唐志成，1997 年 9 月至 2004 年 5 月在铁道第二勘察设计院担任副院长，2004年 6 月至 2007 年 5 月在中铁二局集团有限公司担任副董事长、总经理，2007 年 5 月至今在中铁二局集团有限公司担任董事、总经理，2004 年 7 月至今在中铁二局股份有限公司担任董事长。（2）郑建中，1999 年 12 月至 2004 年 5 月在中铁二局集团有限公司担任党委副书记、纪委书记、监事会主席，2004 年 6 月至 2004 年 9 月在中铁二局集团有限公司担任党委书记、纪委书记、监事会主席，在中铁二局股份有限公司担任党委书记，2004年 10 月至今在中铁二局集团有限公司担任党委书记、副董事长，2004 年 11 月至今在中铁二局股份有限公司担任党委书记、副董事长。（3）邓元发，2001 年 11 月至今在中铁二局股份有限公司担任副董事长、总经理。（4）方国建，2001 年 4 月至 2006 年 2 月在中铁二局集团有限公司担任工会副主席，2006 年 3 月至今在中铁二局集团有限公司担任工会主席，2002 年 8 月至 2007 年3 月在中铁二局股份有限公司担任监事，2007 年 4 月至今在中铁二局股份有限公司担任董事。（5）吴光，1998 年 6 月至 2004 年 5 月在西南交通大学任教授、博导、教务处处长、软件学院院长、生物工程系主任，2004 年 6 月至 2005 年 2 月在西南交通大学任教授、博导、政策法规所所长、软件学院院长，2005 年 3 月至 2007 年在成都大学任党委副书记、校长，2008 年至今在西南交通大学任教授、博导。2005 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任独立董事。（6）金盛华，1996 年 7 月至今在北京师范大学担任教授，1997 年 7 月至今在北京师范大学担任博士生导师，1998 年 7 月至 1999 年 1 月在美国布法罗大学担任教授，2001 年 11 月至今在北京师范大学担任人力资源研究所所长，2006 年 6 月至今在中铁二局股份有限公司担任独立董事。（7）彭韶兵，2001 年 12 月起至今在西南财经大学担任教授，2003 年 12 月起至今在西南财经大学担任博士生导师，2002 年 10 月至 2004 年 6 月在西南财经大学会计学院担任副院长，2004 年 7 月至今在西南财经大学会计学院担任院长，2008 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任独立董事。（8）刘广斌，1997 年 7 月至 2002 年 12 月在四川省社会科学院法学研究所担任助理研究员，2003 年 1 月至今在北京市中银律师事务所担任律师，2008 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任独立董事。（9）杜剑，1997 年 1 月至 1998 年 3 月在中国有色金属工业成都公司财审处担任副处长，1998 年 4 月至 2001 年 12 月在四川省国际信托投资公司担任高级会计师，2002年 1 月至 2005 年 1 月在四川剑南春融信投资有限公司副总经理，2005 年 1 月至今在光大国际租赁有限公司担任总经理，2008 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任独立董事。中铁二局股份有限公司 2009 年年度报告 16 （10）郭敬辉，2001 年 4 月至 2004 年 9 月在中铁二局集团有限公司担任副总经理、董事会秘书，2004 年 10 月至今在中铁二局集团有限公司担任党委副书记、纪委书记，在中铁二局股份有限公司担任党委副书记、纪委书记，2004 年 11 月至 2007 年4 月在中铁二局集团有限公司担任监事会主席，在中铁二局股份有限公司担任监事会主席，2007 年 5 月至今在中铁二局集团有限公司担任监事，在中铁二局股份有限公司担任监事会主席。（11）谢封，2001 年 6 月至 2009 年 9 月在中铁二局集团有限公司担任审计部部长，2002 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任监事。（12）张诚，2001 年 1 月至 2004 年 10 月在中铁二局集团有限公司纪委担任办公室主任、审教室主任，2004 年 11 月至 2007 年 11 月在中铁二局集团有限公司纪委担任纪检监察室主任，2007 年 12 月至今在中铁二局集团有限公司担任监察部部长，2008年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任监事。（13）杨成安，1998 年 8 月至 2003 年 1 月在中铁二局集团有限公司财务会计部担任副部长，2003 年 2 月至今在中铁二局集团电务工程有限公司担任董事、总会计师，2003 年 10 月至今在中铁二局股份有限公司担任监事。（14）王治虎，2006 年 3 月至今在中铁二局集团有限公司担任工会副主席，2007年 4 月至今在中铁二局股份有限公司担任监事。（15）龙援青，2001 年 4 月至 2001 年 11 月在中铁二局集团有限公司担任副总经理兼总经济师，2001 年 12 月至今在中铁二局集团有限公司担任董事，在中铁二局股份有限公司担任副总经理、总经济师。（16）张次民，1999 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理，2007 年6 月至今在中铁二局集团有限公司担任董事。（17）林原，2001 年 4 月至 2002 年 7 月在中铁二局集团有限公司担任总工程师，2002 年 8 月至 2005 年 8 月在中铁二局股份有限公司担任副总经理、总工程师，2005年 9 月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。（18）王广钟，2001 年 12 月至 2002 年 7 月在中铁二局股份有限公司担任副总经理、总工程师，2002 年 8 月至 2005 年 8 月在中铁二局股份有限公司担任副总经理，2005 年 9 月至 2006 年 8 月在中铁二局股份有限公司担任副总经理、总工程师，2006年 9 月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。（19）刘剑斌，2002 年 3 月至 2003 年 1 月在中铁二局第一工程公司担任董事长、党委书记，2003 年 2 月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。（20）王云波，2001 年 12 月至 2003 年 1 月在中铁二局第二工程公司担任董事长、总经理，2003 年 2 月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。（21）曾永林，2001 年 8 月至 2008 年 7 月在中铁二局股份有限公司证券事务代表，2001 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任总会计师，2007 年 8 月至今在中中铁二局股份有限公司 2009 年年度报告 17 铁二局股份有限公司担任副总经理，2007 年 5 月至今在中铁二局集团有限公司担任董事。（22）邓爱民，1999 年 8 月至 2002 年 7 月在中铁二局股份有限公司担任董事会秘书，2002 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理、董事会秘书，2007 年5 月至今在中铁二局集团有限公司担任董事会秘书。（23）卿三惠，1998 年 9 月至 2006 年 8 月在铁二院担任副总工程师，2006 年 9月至今在中铁二局股份有限公司担任总工程师，2007 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。（24）熊志勇，2007 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。(二)在股东单位任职情况（1）董事长唐志成先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任董事、总经理。（2）副董事长郑建中先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任董事、副董事长、党委书记。（3）副董事长、总经理邓元发先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任董事。（4）董事方国建先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任董事、工会主席。（5）监事会主席郭敬辉先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任监事、党委副书记、纪委书记。（6）监事谢封女士在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任监事。（7）监事王治虎先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任工会副主席。（8）副总经理张次民先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任董事。（9）副总经理、总会计师曾永林先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任董事。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序:董事会薪酬与考核委员会制定计划方案，按规定提交董事会或股东大会讨论通过后执行。2、董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：董事、监事报酬按公司内部分配制度执行。公司高级管理人员报酬根据公司相关薪酬制度及考评结果确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的 董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取 报酬津贴 唐志成 是 郑建中 是 方国建 是 郭敬辉 是 根据股东大会决议，公司独立董事享受每人每年 50000 元人民币的独立董事津贴，此外出席董事会和股东大会以及按公司章程行使职权所需费用在公司据实报销。中铁二局股份有限公司 2009 年年度报告 18 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，无董事、监事、高级管理人员离任的情况，无聘任或解聘高级管理人员的情况。(五)公司员工情况 2009 年底，股份公司本部、各分公司及直属指挥部在职员工 1425 人，有专业技术职称人员 1058 人，占员工总数的 74.2%，其中教授级高级工程师 18 人，高级专业技术职称239 人，中级专业技术职称 348 人,初级专业技术职称 453 人。各层次的专业结构较为合理。股份公司控股子公司共有员工 17713 人，有专业技术职称和取得技术等级的人数为15723 人，占员工总数的 88.8%，其中教授级高级工程师 12 人，高级专业技术职称 381人，中级专业技术职称 1927 人，初级专业技术职称 4859 人；高级技师 80 人，技师 541人，高级工 2660 人，中级工 2307 人，初级工 2956 人。各个层次的专业结构基本合理。1、员工的专业构成（1）公司本部、各分公司及指挥部 专业 人数 占员工总数的百分比 技术人员 984 69.1 财务人员 129 9.0 生产人员 142 10.0 其他管理人员 170 11.9（2）公司各控股子公司 专业 人数 占员工总数的百分比 技术人员 5878 33.2 财务人员 874 5.0 生产人员 8544 48.2 其他管理人员 2417 13.6 2、员工的教育程度（1）公司本部、各分公司及指挥部 学历 人数 占员工总数的百分比 研究生 61 4.3 大学本科 712 49.9 大学专科 380 26.7 中专 107 7.5 中专以下 165 11.6（2）公司各控股子公司 中铁二局股份有限公司 2009 年年度报告 19 学历 人数 占员工总数的百分比 研究生 85 0.5 大学本科 3431 19.4 大学专科 2920 16.5 中专 2157 12.2 中专以下 9120 51.4 3、公司需承担费用的离退休职工人数 公司退休员工的费用由中铁二局集团社会保险事业管理中心承担，本公司不承担退休员工的任何费用。六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况（1）关于股东与公司的关系 公司建立了与股东沟通的有效渠道，促进公司与投资者之间长期、稳定的融洽关系，为公司的发展建立良好的基础，同时有效的保障了股东的权益。（2）关于控股股东与公司的关系 通过修订章程，明确避免股东或实际控制人可能侵占上市公司资产的具体措施，防范了股东或实际控制人侵占上市公司资产。报告期内，公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干扰公司经营活动的行为。公司在人员、资产、财务、机构和业务方面始终做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事与董事会 依据有关上市公司治理的规范性文件和公司章程建立董事会，目前第四届董事会成员 9 名，其中独立董事 5 名。经股东大会批准董事会设立审计等四个专门委员会，目前委员会工作正常开展。报告期内，公司董事严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，诚信、勤勉地履行其相应的权利、义务和责任。公司独立董事能独立履行职责，对公司重大决策发表独立意见。（4）关于监事与监事会 公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规和公司章程的规定，公司监事本着对公司、对股东负责的精神，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，以维护公司及股东的合法权利。（5）关于信息披露与透明度 公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程信息披露管理制度