600491_2009_龙元建设_2009年年度报告_2010-04-07.pdf

龙元建设集团股份有限公司 龙元建设集团股份有限公司 600491600491 2009 年年度报告 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.31 十、重要事项.32 十一、财务会计报告.41 十二、备查文件目录.123 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 赖振元 主管会计工作负责人姓名 陆健 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陆健 公司负责人赖振元、主管会计工作负责人陆健及会计机构负责人（会计主管人员）陆健声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 龙元建设集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 龙元建设 公司的法定英文名称 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 LYCG 公司法定代表人 赖振元 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱占军 张丽 联系地址 上海市逸仙路 768 号 507 室 上海市逸仙路 768 号 507 室 电话 021-65615689 021-65615689 传真 021-65615689 021-65615689 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 浙江省象山县丹城新丰路 165 号 注册地址的邮政编码 315700 办公地址 上海市逸仙路 768 号 办公地址的邮政编码 200434 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市逸仙路 768 号 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 龙元建设 600491 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 7 月 11 日 公司首次注册登记地点 浙江省象山县丹城新丰路 19 号 公司变更注册登记日期 1998 年 3 月 12 日 公司变更注册登记地点 浙江省象山县丹城新丰路 19 号 企业法人营业执照注册号 14294765-4 税务登记号码 330225704203949 首次变更 组织机构代码 70420394-9 公司变更注册登记日期 1998 年 8 月 26 日 公司变更注册登记地点 浙江省象山县丹城新丰路 19 号 企业法人营业执照注册号 3300001001455 税务登记号码 330225704203949 第二次变更 组织机构代码 70420394-9 公司变更注册登记日期 2004 年 12 月 20 日 公司变更注册登记地点 浙江省象山县丹城新丰路 165 号 企业法人营业执照注册号 3300001001455 税务登记号码 330225704203949 第三次变更 组织机构代码 70420394-9 公司变更注册登记日期 2009 年 6 月 19 日 公司变更注册登记地点 浙江省象山县丹城新丰路 165 号 企业法人营业执照注册号 330000000040184 税务登记号码 330225704203949 第四次变更 组织机构代码 70420394-9 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 93,916,469.64 利润总额 246,011,274.41 归属于上市公司股东的净利润 181,649,489.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 59,180,271.35经营活动产生的现金流量净额 189,745,106.15(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 113,389,160.21计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按37,844,537.64 4照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,874,600.12除上述各项之外的其他营业外收入和支出 861,106.92所得税影响额-13,844,907.16少数股东权益影响额（税后）-21,655,280.06合计 122,469,217.67(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 6,573,971,075.987,287,135,385.84-9.79 7,116,221,725.58 利润总额 246,011,274.41189,378,305.2329.90 288,111,236.15归属于上市公司股东的净利润 181,649,489.02120,189,979.6051.14 191,816,290.35归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 59,180,271.3599,903,719.30-40.76 159,438,348.80经营活动产生的现金流量净额 189,745,106.15 72,016,465.18163.47 79,909,621.45 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 7,821,727,879.41 8,772,097,486.49-10.83 7,955,436,661.58所有者权益（或股东权益）2,274,752,094.321,487,427,817.8852.93 1,406,070,219.18 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.410.3132.26 0.49 稀释每股收益（元股）0.41 0.31 32.26 0.49 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.13 0.26-50.00 0.41 加权平均净资产收益率（%）9.568.35增加 1.21 个百分点 14.39扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.116.94减少 3.83 个百分点 11.96每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.400.19110.53 0.21 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.80 3.83 25.33 3.62 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 其他非流动资产（交易性金融资产）85,451.00130,461.0045,010.00 161,115.67合计 85,451.00130,461.0045,010.00 161,115.67 5公司证券帐户因材料款诉讼被冻结，报告期，第一被告已支付该材料款，公司作为第二被告不再承担连带偿还责任，目前尚在办理账户解冻申请手续，报告期末尚未解冻，因此公司交易性金融资产转入其他非流动资产。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 121,707,226 31.385,000,000-121,707,226-36,707,226 85,000,00017.941、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 121,707,226 31.385,000,000-121,707,226-36,707,226 85,000,00017.94其中：境内非国有法人持股 59,500,00059,500,000 59,500,00012.56 境内自然人持股 121,707,226 31.325,500,000-121,707,226-96,207,226 25,500,0005.38、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 267,092,774 68.7121,707,226121,707,226 388,800,00082.061、人民币普通股 267,092,774 68.7121,707,226121,707,226 388,800,00082.062、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 388,800,000 10085,000,000085,000,000 473,800,000100（1）股份变动的批准情况 2009 年 4 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复的文件（证监许可2009325 号），核准公司非公开发行不超过86,000,000 股新股。（2）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2009 年 5 月 26 日公司非公开发行共计 85,000,000 股股份后，公司总股本变更为473,800,000 股。本报告期末公司基本每股收益为 0.41 元，归属于上市公司股东的每股净资产为 4.80 元；去年同期基本每股收益为 0.31 元，归属于上市公司股东的每股净资产为 3.83 元。（3）公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 a.2009 年 12 月 15 日，赖振元持有的 120,656,026 股有限售条件流通股获得解禁。b.2009 年 9 月 7 日，郑善金以现金方式向公司清偿了其占有的资金，解决了资金占用问题。因此公司董事会向上海证券交易所提交其有限售条件流通股股份的流通申请。2009年9月21日，郑善金持有的 1,051,200 股有限售条件的流通股获得解禁。c.2009 年 5 月 26 日公司非公开发行共计 85,000,000 股股份在上海登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2010 年 5 月 26。发行完成后公司总股本变更为473,800,000 股。2、限售股份变动情况 6单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 解除限售日期 赖振元 120,656,026120,656,026 郑善金 1,051,2001,051,200 汉盛证券投资基金 8,000,0008,000,000 2010 年 5 月 26 日交通银行汉兴证券投资基金 9,000,0009,000,000 2010 年 5 月 26 日常州市新发展实业公司 7,000,0007,000,000 2010 年 5 月 26 日东吴证券有限责任公司 7,000,0007,000,000 2010 年 5 月 26 日林淑芳 15,500,00015,500,000 2010 年 5 月 26 日冯桂忠 10,000,00010,000,000 2010 年 5 月 26 日上海瑞熹联实业有限公司 10,000,00010,000,000 2010 年 5 月 26 日盛丰投资管理有限公司 8,000,0008,000,000 2010 年 5 月 26 日兵器财务有限责任公司 8,000,0008,000,000 2010 年 5 月 26 日全国社保基金一零一组合 1,150,0001,150,000 2010 年 5 月 26 日中国建设银行南方盛元红利股票型证券投资基金 770,000770,000 2010 年 5 月 26 日中国工商银行天元证券投资基金 580,000580,000 2010 年 5 月 26 日合计 121,707,226121,707,22685,000,00085,000,000/（1）赖振元和郑善金在报告期实现全流通；（2）上表其余股东限售原因为认购公司非公开发行股份，锁定期 12 个月；（3）其中股东交通银行汉兴证券投资基金和汉盛证券投资基金为富国基金管理有限公司所管理的证券投资基金；股东全国社保基金一零一组合、中国建设银行南方盛元红利股票型证券投资基金及中国工商银行天元证券投资基金为南方基金管理有限公司所管理的证券投资基金。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股（A 股）2009年5月22日 7.285,000,0002010年5月26日 85,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 2009 年 5 月 26 日公司非公开发行共计 85,000,000 股股份后，公司总股本变更为473,800,000 股。本次发行后，公司净资产增加，截至本报告期末，公司净资产为2,406,727,912.54 元，同比增加 51.27%；资产负债率下降，本报告期末合并报表资产负债率为69.23%，比去年下降 12.63 个百分点。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 7单位：股 报告期末股东总数 20,914 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 赖振元 境内自然人 33.67159,536,026 0 无 郑桂香 境内自然人 4.119,414,350 0 无 林淑芳 境内自然人 3.2715,500,00015,500,000 15,500,000 无 赖晔鋆 境内自然人 3.0614,486,849 0 无 赖朝辉 境内自然人 2.9213,829,850 0 无 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 境内非国有法人 2.1810,311,4079,039,460 0 无 宁波明和投资管理有限公司 境内非国有法人 2.1210,049,660-3,588,067 0 无 冯桂忠 境内自然人 2.1110,000,00010,000,000 10,000,000 质押10,000,000 股上海瑞熹联实业有限公司 境内非国有法人 2.1110,000,00010,000,000 10,000,000 无 交通银行汉兴证券投资基金 境内非国有法人 1.99,000,0009,000,000 9,000,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 数量 赖振元 159,536,026 人民币普通股 159,536,026 郑桂香 19,414,350 人民币普通股 19,414,350 赖晔鋆 14,486,849 人民币普通股 14,486,849 赖朝辉 13,829,850 人民币普通股 13,829,850 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 10,311,407 人民币普通股 10,311,407 宁波明和投资管理有限公司 10,049,660 人民币普通股 10,049,660 中国对外经济贸易信托有限公司汇富 7 8,157,000 人民币普通股 8,157,000 蒋丽霞 3,228,819 人民币普通股 3,228,819 中国建筑科学研究院 2,488,000 人民币普通股 2,488,000 常青 1,725,400 人民币普通股 1,725,400 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十位股东之间，赖振元和郑桂香为夫妻关系，赖振元和赖晔鋆为父女关系，赖振元和赖朝辉为父子关系。除前述情况外，未知前十名股东中其他股东之间是否存在关联关系，也未知其相互之间是否属于上市公司持股变动信息管理办法规定的一致行动人。股东林淑芳、冯桂忠、上海瑞熹联实业有限公司和交通银行汉兴证券投资基金所持股份为报告期内认购公司非公开发行股份所致。其中交通银行汉兴证券投资基金为富国基金管理有限公司所管理的证券投资基金。8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 林淑芳 15,500,0002010 年 5 月 26 日 15,500,000 认购公司非公开发行股份，锁定期为十二个月2 冯桂忠 10,000,0002010 年 5 月 26 日 10,000,000 认购公司非公开发行股份，锁定期为十二个月3 上海瑞熹联实业有限公司 10,000,0002010 年 5 月 26 日 10,000,000 认购公司非公开发行股份，锁定期为十二个月4 交通银行汉兴证券投资基金 9,000,0002010 年 5 月 26 日 9,000,000 认购公司非公开发行股份，锁定期为十二个月5 盛丰投资管理有限公司 8,000,0002010 年 5 月 26 日 8,000,000 认购公司非公开发行股份，锁定期为十二个月6 兵器财务有限责任公司 8,000,0002010 年 5 月 26 日 8,000,000 认购公司非公开发行股份，锁定期为十二个月7 汉盛证券投资基金 8,000,0002010 年 5 月 26 日 8,000,000 认购公司非公开发行股份，锁定期为十二个月8 常州市新发展实业公司 7,000,0002010 年 5 月 26 日 7,000,000 认购公司非公开发行股份，锁定期为十二个月9 东吴证券有限责任公司 7,000,0002010 年 5 月 26 日 7,000,000 认购公司非公开发行股份，锁定期为十二个月10 全国社保基金一零一组合 1,150,0002010 年 5 月 26 日 1,150,000 认购公司非公开发行股份，锁定期为十二个月11 中国建设银行南方盛元红利股票型证券投资基金 770,0002010 年 5 月 26 日 770,000 认购公司非公开发行股份，锁定期为十二个月12 中国工商银行天元证券投资基金 580,0002010 年 5 月 26 日 580,000 认购公司非公开发行股份，锁定期为十二个月上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司未知上述有限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司为家族控股企业，赖振元家族所持股份占公司总股本的 44.23%。公司控股股东及实际控制人为自然人赖振元先生，持有公司股份 159,536,026 股，占总股本的 33.67%。(2)控股股东情况 自然人 姓名 赖振元 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 本公司董事长(3)实际控制人情况 自然人 姓名 赖振元 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 本公司董事长 944.23%(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 赖振元 董事长 男 70 2007年6月 30 日2010 年 6月 29 日 159,536,026159,536,026 42否 赖朝辉 副董事长兼总经理 男 40 2007年6月 30 日2010 年 6月 29 日 13,829,85013,829,850 30否 陆炯 董事 男 40 2007年6月 30 日2010 年 6月 29 日 361,350361,350 7.2否 周文龙 董事 男 46 2007年6月 30 日2010 年 6月 29 日 1,379,7011,379,701 7.2否 谢庆健 独立董事 男 66 2007年6月 30 日2010 年 6月 29 日 6否 王有为 独立董事 男 65 2007年6月 30 日2010 年 6月 29 日 6否 赵世君 独立董事 男 43 2009年5月 7 日 2010 年 6月 29 日 6否 瞿颖 监事会召集人 男 48 2007年6月 30 日2010 年 6月 29 日 328,499321,000 二级市场卖出 7.2否 吴贤文 监事 男 47 2007年6月 30 日2010 年 6月 29 日 1,051,2001,051,200 7.2否 陈海英 监事 女 34 2007年6月 30 日2010 年 6月 29 日 7.2否 钱水江 常务副总经理 男 60 2007年6月 30 日2010 年 6月 29 日 361,350370,000 二级市场买入 13.2否 周敬德 副总经理 男 56 2007年6月 30 日2010 年 6月 29 日 13.2否 王德华 副总经理 男 42 2007年6月 30 日2010 年 6月 29 日 3,4002,550 二级市场卖出 13.2否 孟庆福 副总经理 男 55 2007年62010 年 615,22511,419 二级市13.2否 赖振元家族 龙元建设集团股份有限公司 10月 30 日月 29 日 场卖出 陆健 财务总监 男 53 2007年6月 30 日2010 年 6月 29 日 13.2否 朱瑞亮 总工程师 男 47 2007年6月 30 日2010 年 6月 29 日 1,302,1981,000,000 二级市场卖出 13.2否 朱占军 副总经理兼董事会秘书 男 34 2007年6月 30 日2010 年 6月 29 日 13.2否 合计/178,168,799177,863,096/218.4/赖振元：公司董事长、党委书记。赖朝辉：公司副董事长兼总经理。陆炯：公司董事兼任项目经理。周文龙：公司董事兼任项目经理。谢庆健：中国人民银行总行参事，交通银行股份有限公司独立董事，雅戈尔集团股份有限公司独立董事，公司独立董事。王有为：建设部科技委委员，北京市人民政府专家顾问团顾问，建设部绿色建筑与节能专家委员会筹委会主任,宝业集团股份有限公司非执行独立董事，公司独立董事。赵世君：上海对外贸易学院会计学院院长，北大荒农业股份有限公司独立董事，现代制药股份有限公司独立董事，公司独立董事。瞿颖：公司监事会召集人兼任项目经理。吴贤文：公司监事兼任项目经理。陈海英：公司监事兼任财务科科长。钱水江：公司常务副总经理。周敬德：公司副总经理兼任国际部经理。王德华：公司副总经理。孟庆福：公司董事长助理兼任副总经理。陆健：公司财务总监。朱瑞亮：公司总工程师兼任项目经理。朱占军：公司副总经理、董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赖振元 上海龙元建设工程有限公司 董事长 2007 年 8 月 20 日2010 年 8 月 19 日 否 赖振元 上海石与木投资咨询有限公司 董事长 2009 年 9 月 16 日2012 年 9 月 15 日 否 赖朝辉 龙元建设安徽水泥有限公司 董事长 2010 年 2 月 8 日 2013 年 2 月 7 日 否 赖朝辉 浙江大地钢结构有限公司 董事 2008 年 6 月 15 日2011 年 6 月 14 日 否 赖朝辉 宁波龙元投资有限公司 董事长 2007 年 12 月 30 日2010 年 12 月 29 日 否 赖朝辉 上海市房屋建筑设计院有限公司 董事 2009 年 8 月 19 日2012 年 8 月 18 日 否 赖朝辉 上海信安幕墙建筑装饰有限公司 董事 2007-10 2010-10 否 11赖朝辉 杭州青山湖森林硅谷开发有限公司 董事长 2009 年 10 月 16 日2012 年 10 月 15 日 否 赖朝辉 上海石与木投资咨询有限公司 董事 2009 年 9 月 16 日2012 年 9 月 15 日 否 谢庆健 交通银行股份有限公司 独立董事2007 年 8 月 29 日2010 年 8 月 28 日 是 谢庆健 雅戈尔集团股份有限公司 独立董事2008 年 5 月 15 日2011 年 5 月 14 日 是 王有为 宝业集团股份有限公司 非执行独立董事 2008 年 6 月 15 日宝业 2010 年度股东大会召开之日 是 王有为 中华人民共和国建设部科技委 委员 2005-10 是 赵世君 黑龙江北大荒农业股份有限公司 独立董事2009 年 11 月 12 日2012 年 11 月 11 日 是 赵世君 上海现代制药股份有限公司 独立董事2009 年 12 月 19 日2012 年 12 月 18 日 是 瞿颖 上海龙元建设工程有限公司 董事 2007 年 9 月 24 日2010 年 9 月 23 日 否 陈海英 宁波龙元投资有限公司 监事 2007 年 12 月 2 日2010 年 12 月 1 日 否 钱水江 龙元建设集团天津建设工程有限公司 董事长 2006-03 2010-10 否 钱水江 上海龙元建设工程有限公司 董事 2007 年 9 月 24 日2010 年 9 月 23 日 否 钱水江 沈阳龙元商品混凝土有限责任公司 董事长 2009 年 9 月 25 日2012 年 9 月 24 日 否 陆健 浙江大地钢结构有限公司 董事 2008 年 6 月 15 日2011 年 6 月 14 日 否 陆健 上海市房屋建筑设计院有限公司 董事 2009 年 8 月 19 日2012 年 8 月 18 日 否 陆健 杭州青山湖森林硅谷开发有限公司 董事 2009 年 10 月 16 日2012 年 10 月 15 日 否 孟庆福 龙元建设安徽水泥有限公司 董事 2010 年 2 月 8 日 2013 年 2 月 7 日 否 孟庆福 浙江大地钢结构有限公司 董事 2008 年 6 月 15 日2011 年 6 月 14 日 否 孟庆福 宁波龙元投资有限公司 董事 2007 年 12 月 30 日2010 年 12 月 29 日 否 孟庆福 上海市房屋建筑设计院有限公司 监事 2009 年 8 月 19 日2012 年 8 月 18 日 否 孟庆福 上海信安幕墙建筑装饰有限公司 监事 2007-10 2010-10 否 周敬德 龙马建设股份有限公司 负责人 2009 年 5 月 7 日 否 周敬德 龙元建设集团（澳门）有限公司 负责人 2005-08 否 朱占军 上海石与木投资咨询有限公司 董事 2009 年 9 月 16 日2012 年 9 月 15 日 否 朱占军 杭州青山湖森林硅谷开发有限公司 董事 2009 年 10 月 16 日2012 年 10 月 15 日 否 12(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 先由公司薪酬考核委员会向董事会提交公司董监高薪酬方案，方案经公司董事会、股东大会决策程序审议通过后执行；如董监高担任其他兼职职务，则根据公司人事、薪酬考核制度执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬根据公司股东大会、董事会决议以及公司有关人事、薪酬考核制度发放；其中副董事长赖朝辉先生、董事周文龙先生、董事陆炯先生不领取担任公司董事职务的薪酬，根据其在公司担任的其他具体职务及公司相关薪酬考核制度领取其他职务薪酬。其中赖朝辉先生担任公司总经理职务；周文龙先生担任公司项目经理职务；陆炯先生担任公司项目经理职务。监事瞿颖、吴贤文领取项目经理职务薪酬，监事陈海英领取财务科科长职务薪酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 本报告期内，董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 218.4 万元；其中 3 位独立董事的年薪为人民币 6 万元/人。详细请参见本报告五（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 全泽 独立董事 离任 个人原因 金沙 副总经理 离任 个人原因 赵世君 独立董事 聘任 增补独立董事 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,328 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 335 工程技术人员 804 其他人员 189 教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及以上学历 703 高中、中专 394 初中及以下 231 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市交易规则（2008 年修订）、企业内部控制基本规范以及其他法律、法规、规范性文件，结合自身特点，不断完善公司法人治理结构和企业内部控制体系，建立健全公司制度，规范公司运作，进一步提高了公司治理水平。2009 年公司治理情况主要体现在以下几个方面：1、关于股东和股东大会：公司依法充分保障全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东的合法权益，保证全体股东能够充分的行使自己的股东权利，公司严格按照股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作现场见证，并出具法律意见书。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东的行为规范，没有超越股东大会直接或间 13接干预公司的决策和经营活动的行为发生，没有占用公司资金或要求为其进行担保或替他人担保，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，公司董事会的人数和人员的构成符合法律、法规的规定。董事会按照公司章程和董事会议事规则的规定开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，切实履行公司法、公司章程和股东大会赋予的权利，积极参加相关培训，学习有关法律、法规，明确作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责地履行董事的职责。4、关于监事与监事会：公司监事会由 3 名监事组成，公司监事会组成人员的产生和人员的构成符合法律、法规的要求，公司监事会按照公司章程、监事会议事规则的规定开展工作，公司监事能够认真履行职责，本着对全体股东和公司整体利益负责的态度，对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责情况进行监督。5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护公司员工、债权人等公司利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、快速、健康的发展。6、关于信息披露及透明度：依据上市公司信息披露管理办法、公司信息披露管理制度、投资者关系管理制度的规定，公司董事会秘书室工作人员全面负责对外信息披露工作以及接待股东、公众投资者的来访和咨询。公司积极与投资者沟通，作好投资者电话问询记录，按照公司信息披露管理制度和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。公司将继续严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准则及公司章程等相关法律、法规及本公司自律性规定的要求规范运作，增强企业竞争力，提高公司盈利水平，努力实现股东利益最大化，切实维护中小股东的利益。7、关于开展上市公司专项治理活动：根据宁波证监局下发的关于要求龙元建设集团股份有限公司限期整改有关问题的通知（甬证监发【2008】15 号），公司全体董事、监事和高级管理人员严格按照法律法规，认真学习，自我检查，研究后提出了具体整改措施。2008 年 3 月 17 日召开的五届七次董事会会议决议通过并披露了公司关于巡检整改的报告全文。根据中国证监会关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函 【2008】116 号）、关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知（上市部函【2008】118 号）及关于防止资金占用问题反弹进一步深入推进公司治理专项活动的通知（甬证监发【2008】63 号）等文件的要求，公司对控股股东及关联方的资金往来情况进行自查自纠活动，对照问题，自我检查，形成了关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告和龙元建设集团股份有限公司治理专项活动整改情况的说明，经 2008 年 7 月 18 日召开的五届十一次董事会决议通过并进行了披露。2009 年在完成上述事项整改的基础上，公司根据中国证监会上市公司监管部印发的关于2009 年上市公司治理相关工作的通知（上市部函【2009】088 号）及宁波证监局下发的关于进一步做好上市公司治理相关工作的通知（甬证监发【2009】84 号），继续深入推进公司治理专项活动，不断完善公司治理，充分发挥了董事会审计委员会的审计、监督作用，优化了公司治理机制；积极开展内控体系建设工作，完善内控制度，进一步提高了公司的规范运作水平和风险控制能力。报告期内，公司修订了公司审计委员会工作规程和公司独立董事年报工作制度。公司治理的完善和提高是一个持续的过程，是公司一项长抓不懈的工作。在今后工作中，14公司管理层及其控股股东将一如既往依据相关法律法规完善公司内控制度和决策程序，规范“三会”运行制度和流程，强化规章制度执行力，不断提升公司管理的规范化、专业化及科学化水平，推进公司各项工作上一个新台阶。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 赖振元 否 9 9 0 0 0 否 赖朝辉 否 9 9 0 0 0 否 周文龙 否 9 8 1 0 0 否 陆炯 否 9 1 8 0 0 否 谢庆健 是 9 3 6 0 0 否 王有为 是 9 3 6 0 0 否 全泽 是 1 1 0 0 0 否 赵世君 是 8 2 6 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 6 2009 年 5 月 6 日，公司 2008 年度股东大会审议通过了关于全泽先生辞去独立董事职务的议案，报告期内，全泽应参加董事会一次。2009 年 5 月 6 日，公司 2008 年度股东大会审议通过了关于提名赵世君先生担任公司独立董事的议案，报告期内，赵世君应参加董事会八次。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司修订了独立董事年报工作制度，独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和本公司章程的规定，以关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司独立董事年报工作制度及公司独立董事工作细则为指引，认真履行了独立董事职责，亲自 出席或以电话传真方式参加了董事会和股东大会会议，参与了公司决策，对公司关联交易、对外担保等事项均发表了独