600480_2009_凌云股份_2009年年度报告_2010-03-22.pdf

凌云工业股份有限公司 2009 年年度报告 0 凌云工业股份有限公司 凌云工业股份有限公司 600480600480 2009 年年度报告 2009 年年度报告 二零一零年三月 二零一零年三月 凌云工业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.17 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.77 凌云工业股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议或委托表决。其中董事李葛卫先生委托董事黎志丰先生代为行使表决权，董事商逸涛先生委托董事信虎峰先生代为行使表决权。(三)利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人李喜增、主管会计工作负责人及会计机构负责人：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 凌云工业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 凌云股份 公司法定代表人 李喜增 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张建华 王海霞 联系地址 河北省涿州市松林店镇 河北省涿州市松林店镇 电话 0312-3951002 0312-3951002 传真 0312-3951234 0312-3951234 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 河北省涿州市松林店镇 注册地址的邮政编码 072761 办公地址 河北省涿州市松林店镇 办公地址的邮政编码 072761 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 凌云股份 600480 凌云工业股份有限公司 2009 年年度报告 3(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 4 月 10 日 公司首次注册登记地点 河北省涿州市松林店镇 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 11 月 10 日 企业法人营业执照注册号 企股冀保总副字第 000708 税务登记号码 130681601494296 组织机构代码 60149429-6 第二次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 12 月 11 日 企业法人营业执照注册号 1306004000002967 税务登记号码 130681601494296 组织机构代码 60149429-6 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 壹号楼东区 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 379,541,244.61利润总额 382,369,520.12归属于上市公司股东的净利润 189,825,558.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 186,458,974.36经营活动产生的现金流量净额 371,141,660.19 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 16,065.49计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,874,013.11债务重组损益-129,745.09同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,580,553.86除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-177,457.11对外委托贷款取得的损益 103,123.27除上述各项之外的其他营业外收入和支出 49,106.35所得税影响额-562,592.40少数股东权益影响额（税后）-386,483.29合计 3,366,584.19(二)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本 期 比 上年 同 期 增减(%)调整后 调整前 营业收入 2,510,013,157.01 2,002,937,296.871,972,035,226.7425.321,713,741,119.70 1,692,803,361.31利润总额 382,369,520.12 214,885,128.71213,023,443.9077.94150,021,203.09 149,205,647.58归属于上市公司股东的净利润 189,825,558.55 98,836,632.7197,455,676.2892.0669,842,848.62 69,639,781.57归属于上市公司股东的扣除非经常性186,458,974.36 98,008,460.3098,008,460.3090.2569,187,535.17 69,187,535.17凌云工业股份有限公司 2009 年年度报告 4损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 371,141,660.19 189,054,706.87186,745,913.8696.3171,434,795.99 71,604,573.722008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本 年 末 比上 年 末 增减(%)调整后 调整前 总资产 2,621,992,345.56 2,081,444,917.292,053,270,676.5825.971,869,655,652.79 1,843,284,870.45所有者权益（或股东权益）857,513,342.68 673,525,107.25674,938,923.2527.32580,984,805.91 582,398,621.91 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.61 0.320.3190.630.22 0.22稀释每股收益（元股）0.61 0.320.3190.630.22 0.22扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.60 0.310.3193.550.22 0.22加权平均净资产收益率（%）24.7 15.6815.499.0212.88 12.81扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）24.26 15.5515.588.7112.75 12.72每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.19 0.61 0.60 95.08 0.23 0.232008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.75 2.16 2.1627.31 1.86 1.87 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 数量 比例(%)一、有限售条件股份 162,802,640 52.18-58,282,640 104,520,00033.51、国家持股 2、国有法人持股 104,520,000 33.50 104,520,00033.53、其他内资持股 58,282,640 18.68-58,282,640 00其中：境内非国有法人持股 58,282,640 18.68-58,282,640 00 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 149,197,360 47.8258,282,640 207,480,00066.51、人民币普通股 149,197,360 47.8258,282,640 207,480,00066.52、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 312,000,000 1000 312,000,000100股份变动的批准情况 详见公司 2009 年 2 月 25 日关于有限售条件的流通股上市的公告。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 深圳市翔龙通讯有限公司 58,282,640 58,282,64000股改承诺 2009-03-02合计 58,282,640 58,282,64000/凌云工业股份有限公司 2009 年年度报告 5(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2003-07-31 3.4868,000,0002003-08-1568,000,000-2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 23,036 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数量 河北凌云工业集团有限公司 国有法人 37.95118,406,6520104,520,000 0 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金-2.899,002,894-0 未知 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金-2.136,659,925-0 未知 深圳市翔龙通讯有限公司 境内非国有法人 1.685,242,642-56,159,9980 0 黄霆-1.334,145,984-0 未知 连如山-0.952,965,117-0 未知 交通银行海富通精选证券投资基金-0.942,919,249-0 未知 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金-0.932,886,713-0 未知 杨强-0.712,200,000-0 未知 章龙-0.581,820,000-0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 河北凌云工业集团有限公司 13,886,652人民币普通股 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 9,002,894人民币普通股 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 6,659,925人民币普通股 深圳市翔龙通讯有限公司 5,242,642人民币普通股 黄霆 4,145,984人民币普通股 连如山 2,965,117人民币普通股 交通银行海富通精选证券投资基金 2,919,249人民币普通股 凌云工业股份有限公司 2009 年年度报告 6中国银行银华优质增长股票型证券投资基金2,886,713人民币普通股 杨强 2,200,000人民币普通股 章龙 1,820,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司控股股东河北凌云工业集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 河北凌云工业集团有限公司 104,520,0002010 年 3 月 1 日104,520,000 详见公司股权分置改革方案公告 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 河北凌云工业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 安富荣 成立日期 1999 年 3 月 25 日 注册资本 16,975主要经营业务或管理活动 汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备制造；机加工；集团内部能源管理(只限分支机构经营)。(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国兵器工业集团公司 单位负责人或法定代表人 张国清 成立日期 1999 年 6 月 29 日 注册资本 2,535,991主要经营业务或管理活动 国有资产投资及经营管理等 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%50%37.95%中国兵器工业集团公司 河北凌云工业集团有限公司 凌云工业股份有限公司 国务院国有资产管理委员会 凌云工业股份有限公司 2009 年年度报告 7 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税后）李喜增 董事长 男 56 2007-04-18 2010-04-18 00 津贴 5李葛卫 副董事长 男 43 2007-04-18 2010-04-18 00 津贴 4信虎峰 董事/总经理 男 48 2007-04-18 2010-04-18 00 薪金津贴 26.6徐宇平 董事 男 59 2007-04-18 2010-04-18 00 津贴 3 商逸涛 董事 男 44 2007-04-18 2010-04-18 00 津贴 0 黎志丰 董事 男 43 2007-04-18 2010-04-18 00 津贴 3 杨金观 独立董事 男 47 2007-04-18 2010-04-18 00 津贴 8 贺德隆 独立董事 男 74 2007-04-18 2010-04-18 00 津贴 8 张烨 独立董事 男 45 2008-01-23 2010-04-18 00 津贴 8 郑兴国 监事会主席 男 54 2007-04-18 2010-04-18 00 津贴 2 王桂云 监事 女 56 2007-04-18 2010-04-18 00 津贴 1.5 石兵 监事 男 36 2007-04-18 2010-04-18 00 津贴 0 陈宝军 监事 男 52 2007-04-18 2010-04-18 00 津贴 1.5 吴会杰 监事 男 44 2007-04-18 2010-04-18 00 津贴 1.5 孙铁庄 副总经理 男 55 2007-04-18 2010-04-18 00 薪金 18.3 李志发 副总经理 男 45 2009-03-17 2010-04-18 00 薪金 12.5 冯浩宇 副总经理 男 38 2009-03-17 2010-04-18 00 薪金 12.5 姜成艳 财务负责人 女 43 2007-04-18 2010-04-18 00 薪金 14.7 张建华 董事会秘书 男 44 2007-04-18 2010-04-18 00 薪金 14.7 李喜增：2000 年 2 月至报告期末任河北凌云工业集团有限公司总经理、董事。2000 年 11 月至报告期末任凌云工业股份有限公司董事长。李葛卫：2004 年 3 月至今任深圳市翔龙通讯有限公司常务副总裁。2007 年 4 月至报告期末任凌云工业股份有限公司副董事长。信虎峰：2004 年 4 月至报告期末任凌云工业股份有限公司总经理。2007 年 4 月至报告期末任凌云工业股份有限公司董事。徐宇平：2000 年 8 月至今任中国北方工业公司副总裁。2007 年 4 月至报告期末任凌云工业股份有限公司董事。商逸涛：2004 年 8 月至 2008 年 10 月任中国兵器工业集团公司第一事业部财会审计处处长，2008年 10 月任中国兵器集团公司财务金融部成本价格处处长。2007 年 4 月至报告期末任凌云工业股份有限公司董事。黎志丰：2004 年 7 月至报告期末任深圳市翔龙通讯有限公司业务拓展部总经理。2008 年 5 月至报告期末任凌云工业股份有限公司董事。杨金观：1983 年 9 月至报告期末历任中央财经大学教授、会计学院院长、教导处处长等职。2002年 4 月至报告期末任凌云工业股份有限公司独立董事。贺德隆：2002 年至今任中国兵器装备集团公司企业文化研究中心副理事长兼秘书长。2002 年 4 月至报告期末任凌云工业股份有限公司独立董事。张烨：1995 年至报告期末任北京市杰通律师事务所主任律师。2008 年 1 月至报告期末任凌云工业股份有限公司独立董事。凌云工业股份有限公司 2009 年年度报告 8郑兴国：2003 年 3 月任北方工业公司财务金融部副主任，2006 年 10 月至今任河北凌云工业集团有限公司总会计师。2007 年 4 月至报告期末任凌云工业股份有限公司监事会主席。王桂云：1995 年至报告期末任德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司财务部经理。2000 年 11 月至报告期末任凌云工业股份有限公司监事。石兵：2002 年 12 月至 2006 年 1 月任中国兵器工业集团公司办公厅秘书处副处长，2006 年 1 月至今任中国兵器集团公司资本运营部股权管理处处长。2007 年 4 月至报告期末任凌云工业股份有限公司监事。陈宝军：2000 年 11 月至今历任凌云工业股份有限公司人事部经理、经理部经理、人力资源部经理、工会主席。2000 年 11 月至报告期末任凌云工业股份有限公司监事。吴会杰：2005 年 1 月至 2005 年 12 月任凌云工业股份有限公司研发中心总经理，2006 年 1 月至2007 年 3 月任凌云工业股份有限公司上海分公司、上海凌云东园汽车部件有限公司总经理，2007 年 4月至今历任凌云工业股份有限公司市场部经理、经营规划部经理。2004 年 4 月至报告期末任凌云工业股份有限公司监事。孙铁庄：2003 年 4 月至 2007 年 4 月任阔丹凌云汽车胶管有限公司总经理，2007 年 4 月至报告期末任凌云工业股份有限公司副总经理。李志发：2002 年 11 月至 2009 年 3 月 17 日任河北凌云机电有限公司总经理。2009 年 3 月 17 日至今任凌云工业股份有限公司副总经理。冯浩宇：2004 年 7 月至今任箱体制造分公司总经理。2009 年 3 月 19 日至今任凌云工业股份有限公司副总经理。姜成艳：2002 年 2 月至 2006 年 5 月任保定先锋金属表面处理有限公司总经理助理兼财务经理，2006 年 5 月至 2007 年 4 月任凌云工业股份有限公司财务负责人助理，2007 年 4 月至报告期末任凌云工业股份有限公司财务负责人。张建华：2000 年 11 月至今历任凌云工业股份有限公司证券投资部、资产管理部经理；2000 年 11月至今凌云工业股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李喜增 河北凌云工业集团有限公司 董事、总经理 是 信虎峰 河北凌云工业集团有限公司 董事 否 徐宇平 河北凌云工业集团有限公司 董事 否 郑兴国 河北凌云工业集团有限公司 董事 是 商逸涛 河北凌云工业集团有限公司 监事 否 王桂云 河北凌云工业集团有限公司 监事 是 李葛卫 深圳市翔龙通讯有限公司 常务副总裁 是 黎志丰 深圳市翔龙通讯有限公司 业务拓展部总经理 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划，报董事会同意后提交股东大会审议通过后实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案报董事会批准后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事根据股东大会的决议领取津贴，高级管理人员按有关董事会规定并根据年终工作业绩情况获得报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员的报酬发放金额与董事会、股东大会通过的金额一致，与年报所披露金额一致。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 李志发 副总经理 聘任 冯浩宇 副总经理 聘任 凌云工业股份有限公司 2009 年年度报告 9(五)公司员工情况 在职员工总数 1,092公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 经营管理人员 155专业技术人员 148专门技能人员 789教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 7大学本科 244大学专科 321大专以下 520 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照上市公司治理准则等中国证监会和上海证券交易所有关法律法规的要求，不断建立和完善法人治理结构、依法规范运作、做好信息披露工作。报告期内，公司制定了董事会审计委员会年度报告工作规程，充分发挥了审计委员会的监督作用，维护了审计工作的独立性，健全了公司内部控制制度；报告期内，公司根据证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定要求，对公司章程中利润分配政策条款进行了修订，明确了现金分红政策，另外增加了防止资金占用及对负有责任的董监事的罚则等相关内容，使公司治理结构更加完善；报告期内，公司对内部规章制度进行了整理汇编，进一步促进管理的规范化、制度化，提高了公司管理水平。报告期内公司不断完善法人治理结构和内控制度，公司治理结构现状如下：1、股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见及制定的股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公 司资金或要求为其担保或替他人担保的事项；公司与控股股东进行的日常关联交易公平合理，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事组成，具有不同的行业背景或专业经验，其中有三名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会按照董事会议事规则等制度执行，各位董事认真出席董事会和股东大会，正确行使权利。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核及提名四个专业委员会，其中审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员，各位董事充分发挥各自专业优势，提出有益的建议，为提升董事会的决策效率和水平发挥了重要作用。4、监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，公司监事会由 5 名监事组成，其中职工代表两名，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，能够维护公司及股东的合法权益。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等相关利益者的合法权益，在经济交往中，能够做到诚实守信、公平交易。公司有较强的社会责任感，能够响应国家号召，积极关注环境保护、公益事业等问题。6、关于绩效评价与激励约束机制：凌云工业股份有限公司 2009 年年度报告 10公司已建立了比较完善的业绩考评体系，并不断地进行优化，使其更具有效性、激励性。主要领导人员执行岗位绩效工资形式的年收入制度，其年度岗位绩效工资与业绩考核评价挂钩。7、信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访或咨询。公司能够本着公开、公正、公平的原则对外披露信息，报告期内，公司累计发布了 23 份临时公告和定期报告，及时、准确的履行法定信息披露义务，同时通过不断强化有关人员的信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李喜增 否 6 6500 否 李葛卫 否 6 5510 否 信虎峰 否 6 6500 否 徐宇平 否 6 4411 否 商逸涛 否 6 4520 否 黎志丰 否 6 6500 否 杨金观 是 6 6500 否 贺德隆 是 6 5510 否 张烨 是 6 6500 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 在日常工作中，公司独立董事除具有关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则等相关法律法规赋予的职权外，公司还制定了独立董事年报工作制度，主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和有效管理出谋划策。会计年度结束后，听取了公司年度经营情况和重大事项进展情况的汇报、年度审计工作安排及相关资料，与年审会计师召开了沟通见面会并对初审后的财务报表发表了审阅意见。对董事会决策的重大事项，全体董事均事先对相关资料进行仔细审查，对公司聘任高级管理人员、关联交易、对外担保等重大事项均发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系，并具有自主经营能力。控股股东没有 超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司的生产、采购和销售系统由本公司独立拥有。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面都是独立的；公司高级管理人员未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。凌云工业股份有限公司 2009 年年度报告 11资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的专利、商标等无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司依法设置股东大会、董事会和监事会，公司有独立的组织织机构体系，有独立于控股东的各职能能部门，不存在控股股东干预公司机构设置的情形，各机构依据内部规章制度独立行使各自职权。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务审计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开立帐户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等相关法律、法规的要求，结合公司自身实际情况，以基本管理制度为基础，设置各项业务制度、工作制度、部门职能、岗位职责等，基本管理制度包括三会议事规则、业务管理制度、财务管理制度、人力资源管理规定等，目前已建立了比较完整合理的内部控制制度体系，并得到了有效执行，信息披露真实、准确、完整，财务报告真实可靠，生产经营活动持续稳定。公司内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，贯穿公司整个经营过程，形成了规范管理体系，随着公司业务发展以及外部环境的变化将不断完善。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内公司对原有的内控制度进行了全面的梳理完善，从办公事务管理、资产管理、财务会计管理、人力资源及薪酬福利管理、质量安全管理、科学技术管理以及物资采购管理等各方面对公司内控制度进行了整理汇编。重新下发了安全生产规章制度、采购相关管理办法、突发安全事项报告制度、行政管理制度、统计管理办法、资金管理办法、季度财务分析管理制度、劳动人事规章制度、员工培训管理办法、工伤事故报告、调查与管理制度、部门职责等涉及公司全方位的内控制度，进一步修订、完善、规范了公司的内部控制制度提高了公司的经营管理水平和风险防范能力。内部控制检查监督部门的设置情况 公司财务审计部有内部审计的职能，具体负责建立健全公司内部控制制度体系，并督导实施、评价检查，通过对下属公司进行内部审计，有效防范了经营决策及管理风险。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部控制制度涵盖了本部及子公司二个层面，财务审计部对公司下属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对公司发生的经济业务及其产生的信息和数据进行核查，对在审计过程中发现的问题，及时提出意见或建议，并督促改进和完善。同时，公司监事会对公司财务及董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的合法合规性进行监督。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会审计委员会是董事会下设的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司内部控制建立健全情况进行监督。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他规定前提下，制定了资金管理制度、资金统一结算管理实施方案、关于母、子公司资金往来的管理办法、季度财务分析管理制度等一系列符合公司实际情况的制度，并得到了有效实施，各项财务控制制度保证了公司会计核算的真实、准确和完整。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 凌云工业股份有限公司 2009 年年度报告 12董事会下设薪酬与考核委员会，并建立了相应的实施细则，主要负责制定公司董事及其它高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及其它高级管理人员的薪酬政策与方案。同时，一个管理年度结束，公司针对各高级管理人员所分管的业务系统所实现的绩效目标、员工发展等进行综合业绩评估。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，增强了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高了年报信息披露的质量和透明度。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 4 月 14 日中国证券报 上海证券报 2009 年 4 月 15 日 八、董事会报告 八、董事会报告 （一）公司主营业务及其经营状况 1、管理层讨论与分析 2009年公司所处汽车零部件制造及塑料管道制造行业均表现出良好的发展态势。受国家拉动内需政策，特别是下调1.6 升及以下排量汽车购置税按5%征收以及“汽车下乡”、汽车行业调整振兴规划等政策利好的刺激，2009 年国内汽车市场呈现产销两旺的形势，汽车市场的火爆带动了汽车零部件企业的快速发展。近年来我国市政工程、建筑业等行业对塑料管道的需求不断加大,拉动了塑料管道行业的增长,我国已成为塑料管道生产和应用大国之一，塑料管道在燃气输送、给排水等市场得到了越来越大量的应用。在股东的大力支持下，在董事会的正确领导下，2009年公司继续坚持集团化发展战略，通过整体部署，公司上下同心，克服了资金不足、生产能力不足等困难，主要产品销量均实现稳步增长，尤其是汽车零部件产品销量实现了大幅增长。2009年公司共实现营业收入251,001.32万元，比上年同期增长25.32%，实现归属于母公司的净利润18,982.56万元，比上年同期增长92.06%。2009年董事会先后决定在长春、北京设立两家分公司，决定在广州设立一家子公司，分别与一汽大众、一汽轿车、北京现代、广汽乘用车等主机厂建立了更加长期稳固的配套关系，节约了运输成本，实现了产品本地化生产。目前公司下属子公司已遍及哈尔滨、重庆、北京、上海、武汉、芜湖、深圳等地，区域化市场布局日益完善。在新设分子公司的同时，公司继续大力支持原有子公司的发展，利用追加投资等方式满足子公司发展需要，报告期内，公司还收购了河北凌云工业集团箱体制造分公司，通过对箱体分公司资产、人员的整合，对提高公司本部研发及生产能力起到了积极作用。随着公司规模的不断扩大，公司的竞争实进一步得到提高。2009年公司继续不断提升科技研发实力，对公司本部研发中心进行了改扩建，子公司实验检测及科研条件也日益完善，随着各公司对科研的重视，专利发明、设计及申报工作得到积极开展，目前公司本部及下属子公司已获得了多项国家知识产权局的专利授权。报告期内公司本部及下属多家子公司通过了国家高新技术企业认证，公司的综合竞争实力得以提高。2009年，公司汽车金属零部件产品开发了42个汽车厂家123个车型的多种产品，新产品带来了新的利润增长点，汽车管路产品共完成各类新产品新项目开发187项，产品技术开发能力不断增强，塑料管道产品在全力开发燃气管道市场的同时，加大了水管市场的开发力度，市场范围不断扩大。除了在完善市场布局和开发新产品方面做了大量工作外，2009年公司各项基础管理工作继续稳步运行，通过对机构设置及人员的调整，进一步强化了集团化管理的职能，使其更加适应公司规模不断扩大的需要；顺利完成安全质量标准化达标工作并通过了验收，成为国家一级安全质量标准化企业，提高了公司的本质安全度；通过加强资金管理以降低财务风险、实施大宗物资集中采购和供应商集中管理以降低采购成本、推动生产工艺创新改进、改善存货管理降低库存成本、深入开展精细化管理降凌云工业股份有限公司 2009 年年度报告 13低运营成本、推动生产工艺改进创新以及节能降耗等工作的开展，为公司利润增长做出了积极贡献，并促进了公司更加健康的发展。2、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）汽车金属与塑料零部件 1,673,467,012.79 1,263,666,678.7924.4942.9142.40 增加 0.28 个百分点塑料管道系统 709,432,825.74 512,632,063.2227.741.43-7.21 增加 6.73 个百分点其他 55,515,140.93 41,848,188.3524.62-2.07-6.08 增加 3.22 个百分点 (2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）东北地区 405,961,180.213.87华北地区 693,585,345.1473.97华中地区 204,279,110.7416.36华南地区 172,541,155.01-11.07华东地区 712,131,803.4739.69西南地区 199,771,260.6530.66说明：1）报告期内母公司及本公司之子公司北京凌云东园科技有限公司、重庆长安凌云汽车零部件有限公司定州分公司销售收入增幅较大，使华北地区收入同比增加 73.97%。2）报告期内本公司之子公司上