600448_2009_华纺股份_2009年年度报告_2010-04-26.pdf

华纺股份有限公司 华纺股份有限公司 600448600448 2009 年年度报告 2009 年年度报告 华纺股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.73 华纺股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司独立董事王曾敬因工作原因未能出席董事会会议，以通讯方式参与表决。(三)中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 杜淑明 主管会计工作负责人姓名 王力民 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 薄方明 公司负责人杜淑明、主管会计工作负责人王力民及会计机构负责人（会计主管人员）薄方明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 华纺股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华纺股份 公司的法定英文名称 HUAFANG LIMITED COMPANY 公司的法定英文名称缩写 HUAFANG LIMITED COMPANY 公司法定代表人 杜淑明 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈晓峰 丁泽涛 联系地址 山东省滨州市黄河二路 819 号 山东省滨州市黄河二路 819 号 电话 0543-3288255 0543-3288398 传真 0543-3288555 0543-3288555 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 山东省滨州市黄河二路 819 号 注册地址的邮政编码 256617 办公地址 山东省滨州市黄河二路 819 号 办公地址的邮政编码 256617 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http:/ 公司年度报告备置地点 山东省滨州市黄河二路 819 号华纺股份董事会秘书处华纺股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华纺股份 600448 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 9 月 3 日 公司首次注册登记地点 山东省滨州市黄河二路 819 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 12 月 6 日 公司变更注册登记地点 山东省滨州市黄河二路 819 号 企业法人营业执照注册号 3700001803745 税务登记号码 372301706385950 组织机构代码 70638595-0 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-131,224,375.37 利润总额-125,041,958.40 归属于上市公司股东的净利润-124,859,232.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-131,044,066.80经营活动产生的现金流量净额 42,265,018.82(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-176,216.02计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）5,387,112.18债务重组损益 865,257.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 106,263.76少数股东权益影响额（税后）2,417.31合计 6,184,834.28(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,394,731,017.391,802,660,254.78-22.63 1,842,858,169.08 利润总额-125,041,958.405,262,876.36-2,475.92-76,313,768.29归属于上市公司股东的净利润 -124,859,232.523,260,610.42-3,929.32-81,378,214.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -131,044,066.80-8,347,972.71-3,929.32-87,574,859.40华纺股份有限公司 2009 年年度报告 4经营活动产生的现金流量净额 42,265,018.82 64,979,959.16-34.96 99,749,056.19 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,230,417,046.73 1,384,023,849.24-11.10 1,316,263,911.00所有者权益（或股东权益）390,602,179.67 526,388,449.47-25.80 524,095,719.30 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）-0.390.01-4,000-0.25 稀释每股收益（元股）-0.39 0.01-4,000-0.25 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.41-0.03-1,467-0.27 加权平均净资产收益率（%）-0.270.01减少 0.28 个百分点-0.14扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.270.01减少 0.28 个百分点-0.14每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.130.20-35.00 0.31 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.22 1.65-26.06 1.64 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 8,546.31 26.72-8,546.31-8,546.31 1、国家持股 2、国有法人持股 8,546.31 26.72-8,546.31-8,546.31 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 华纺股份有限公司 2009 年年度报告 5二、无限售条件流通股份 23,433.69 73.28 8,546.318,546.31 31,980.001001、人民币普通股 23,433.69 73.28 8,546.318,546.31 31,980.001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 31,980.00 100 31,980.00100股份变动的批准情况：公司于 2006 年 6 月 16 日召开 2006 年度第二次临时股东大会，审议通过了 华纺股份有限公司股权分置改革方案。流通股股东每持有 10 股将获得 8 股的转增股份，公司以资本公积共向流通股股东转增 7,480 万股，相当于在直接送股方式下，流通股股东每 10 股送 3.79 股。上述方案于 2006 年 6月 29 日实施完毕，原非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，公司股本总额由 24500 万股增加值 31980 万股。该事项已于 2006 年 9 月 5 日经山东正源和信有限责任会计师事务所审验，并出具鲁正信验字（2006）第 3023 号验资报告。2、限售股份变动情况 单位：万股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 华诚投资管理有限公司 5,276.21 5,276.21 山东滨州印染集团有限责任公司 3,270.10 3,270.10 合计 8,546.31 8,546.31/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 根据股权分置改革实施方案，公司第一大股东华城投资管理有限公司持有的股份 1599 万股、第二大股东滨州印染集团有限责任公司持有的股份 1599 万股、以及公司设立时的发起人山东亚光纺织集团有限公司、湖州惠丰纺织有限公司、上海雪羚毛纺织有限公司持有的股份 207.69 万股在 2007 年 7 月6日解除限售转为无限售条件流通股份。公司第一大股东华城投资管理有限公司持有的股份1599万股、第二大股东滨州印染集团有限责任公司持有的股份1599万股在2008年6月30日解除限售转为无限售条件流通股份。公司第一大股东华城投资管理有限公司持有的股份 5276.21 万股、第二大股东滨州印染集团有限责任公司持有的股份 3270.1 万股在 2009 年 6 月 29 日解除限售转为无限售条件流通股份。至此，公司股份全部为无限售条件流通股。股份结构的变动对公司资产负债结构未产生影响。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。华纺股份有限公司 2009 年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：万股 报告期末股东总数 37,282 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华诚投资管理有限公司 国有法人 26.508,474.21冻结 8,474.21 山东滨州印染集团有限责任公司 国有法人 20.236,468.10质押 3,234.00 王文 境内自然人 0.44141.00无 罗翠旭 境内自然人 0.41132.39无 洪飞 境内自然人 0.34109.08无 杨伟 境内自然人 0.31100.00无 杨槟 境内自然人 0.2890.87无 张斌 境内自然人 0.2888.42无 赖梅霞 境内自然人 0.2269.43无 山东亚光纺织集团有限公司 国有法人 0.2269.23无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 华诚投资管理有限公司 8,474.21人民币普通股 8,474.21 山东滨州印染集团有限责任公司 6,468.10人民币普通股 6,468.10 王文 141.00人民币普通股 141.00 罗翠旭 132.39人民币普通股 132.39 洪飞 109.08人民币普通股 109.08 杨伟 100.00人民币普通股 100.00 杨槟 90.87人民币普通股 90.87 张斌 88.42人民币普通股 88.42 赖梅霞 69.43人民币普通股 69.43 山东亚光纺织集团有限公司 69.23人民币普通股 69.23 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东是否存在关联关系或一致行动不详。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 华诚投资管理有限公司破产管理人(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 华纺股份有限公司 2009 年年度报告 7(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 26.50%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 山东滨州印染集团有限责任公司 刘曰兴 1976 年 5 月 13 日化工助剂、热电力、经编、服饰等 12,200 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杜淑明 董事长 女 61 2006 年 3 月 10 日 2009 年 3 月 9 日 3是 薄方明 副董事长 男 53 2006 年 3 月 10 日 2009 年 3 月 9 日 19是 陈晓峰 董事、董事会秘书 男 50 2009 年 5 月 6 日 10.25否 韩长胜 董事 男 50 2009 年 9 月 23 日 0.75否 胥明东 董事 男 58 2006 年 3 月 10 日 2009 年 3 月 9 日 15否 石宝华 董事 男 53 2006 年 3 月 10 日 2009 年 3 月 9 日 3是 王智娟 董事 女 52 2006 年 3 月 10 日 2009 年 3 月 9 日 3是 王曾敬 独立董事 男 77 2006 年 3 月 10 日 2009 年 3 月 9 日 8否 王小鲁 独立董事 男 58 2006 年 3 月 10 日 2009 年 3 月 9 日 8否 赵树元 独立董事 男 64 2009 年 9 月 23 日 2否 虞世全 独立董事 男 44 2006 年 3 月 10 日 2009 年 3 月 9 日 8否 翟新平 监事 女 56 2009 年 9 月 23 日 0.75是 金伟忠 监事 男 61 2006 年 3 月 10 日 2009 年 3 月 9 日 3是 阮超英 监事 男 52 2006 年 3 月 10 日 2009 年 3 月 9 日 3是 任本龙 监事 男 47 2006 年 3 月 10 日 2009 年 3 月 9 日 3否 陈宝军 监事 男 48 2009 年 9 月 23 日 0.75是 张秉春 监事 男 52 2006 年 3 月 10 日 2009 年 3 月 9 日 9.93否 马军 监事 男 39 2006 年 3 月 10 日 2009 年 3 月 9 日 6.63否 王力民 总经理/总工程师 男 47 2006 年 3 月 10 日 2009 年 3 月 9 日 12否 纪红霞 副总经理 女 45 2006 年 3 月 10 日 2009 年 3 月 9 日 12否 合计/131.06/国务院国有资产监督管理委员会 华诚投资管理有限公司 破产管理人 华纺股份有限公司 华纺股份有限公司 2009 年年度报告 8杜淑明：历任山西省冶金工业局办公室干事，北京第三棉纺织厂党委宣传部副部长、宣教中心副主任，国家纺织工业部监察局办公室主任科员，中国纺织总会人事劳动部干部处副处长，国家纺织工业局人事司综合处处长，中国华源集团党委副书记、纪委书记、组织部长、董事会人事薪酬委员会常务副主任，上海华源企业发展股份有限公司监事，中国华源生命产业有限公司董事、董事会人事薪酬委员会主任。现任华纺股份有限公司董事长，华诚投资管理有限公司党委副书记、纪委书记。薄方明：历任山东滨州第三棉纺织厂财务科科长、经营厂长，山东滨州印染集团有限责任公司总会计师、副总经理、董事，华纺股份有限公司董事、副董事长、副总经理、总经理。现任华纺股份有限公司党委副书记、副董事长、总会计师，山东滨州印染集团有限责任公司董事，山东滨州印染集团进出口有限公司副董事长、总经理，华纺置业有限责任公司副董事长、总经理。陈晓峰：历任广东国医堂制药股份有限公司副总经理，江苏炎黄在线物流股份有限公司董事、财务负责人、副总裁。现任华纺股份有限公司董事、董事会秘书。韩长胜：历任北京手帕厂财务科长、经营副厂长，北京市财政局干部、国有资产经营公司财务部副经理、产权交易市场财务部副经理，北京市企业清算事务所有限公司副经理及财务总监，现任北京市企业清算事务所有限公司董事长兼总经理，中国清算行业协会（筹）发起人、常务理事，华纺股份有限公司董事。胥明东：历任华纺股份有限公司董事、副总经理，四川华纺银华有限责任公司董事长、总经理，四川省企业家协会常务理事。石宝华：历任山东滨州国棉一厂织布车间轮班长、计划科科长、厂长助理、副厂长，山东滨州印染集团广元实业公司经理、色布分厂厂长，山东滨州印染集团有限责任公司董事、总经济师，荷泽诚信印染有限公司总经理。现任华纺股份有限公司董事，山东滨州印染集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理，滨州天鸿热电有限公司董事长。王智娟：历任山东滨州印染厂财务科会计、副科长、科长，山东滨州印染集团有限责任公司财务处处长、总会计师、董事，华纺股份有限公司总会计师。现任华纺股份有限公司董事，山东滨州印染集团有限责任公司党委副书记、董事、副总经理、总会计师。王曾敬：曾任北京市轻工业局副局长、国家经济委员会局长、国家计划委员会司长、中国新技术投资总公司总经理、国家纺织工业部副部长、中国纺织集团总公司筹备组组长、第八届全国人民代表大会财经委员会委员。现任中国华源集团总公司监事会主席，华纺股份有限公司独立董事，中国纺织工业协会、中国中小企业国际合作协会、中国包装技术协会、中国流行协会等社团领导工作。王小鲁：历任北镇化工厂带班长、副工段长、团总支专职副书记，惠民地区经委科员、综合信息科副科长、办公室副主任、企业管理办公室副主任，滨州地区体改委正科级秘书、综合科科长，滨州地委政治体制改革研究室副主任，滨州地区体改委副主任、党组副书记，滨州地区体改委主任、党组书记，滨州市发展与改革委员会副主任、党组副书记。现任滨州市投资公司经理。赵树元：历任济南陆军学院教员，山东省体改委处长，中国证监会山东证监局副巡视员，山东体改研究会秘书长，山东市场经济促进会秘书长，山东东阿阿胶股份有限公司董事，山东华泰造纸股份有限公司、山东鲁抗医药股份有限公司、浪潮电子信息股份有限公司、山东海化股份有限公司、山东铝业股份有限公司独立董事，现任中通客车控股股份有限公司、山东天业恒基股份有限公司、滨州渤海活塞股份有限公司独立董事、华纺股份有限公司独立董事。虞世全：曾在四川省华蓥市税务局、国家税务局、广东省东莞清溪审计师事务所、四川华蓥会计师事务所、四川华蓥税务师事务所、四川中财国政会计师事务所工作，从事税收、税务代理、社会独立审计、经济案件鉴定工作，任副所长、负责人。2000 年 10 月在国有企业监事会工作办公室 08 办事处从事国有大型企业财务监督检查工作，被聘为国务院派出中央国有重点大型企业监事会工作人员。现兼任华纺股份、西藏圣地、长城电脑、经纬纺机独立董事。翟新平：历任北京市运输公司汽车修理厂统计员，北京西城区运输公司一场财务股出纳、会计、财务部管理会计，北京新新通用电气技术公司会计、财务部经理，中国华诚财务公司会计，华诚文化传播公司财务部副经理，华诚投资管理有限公司财务部副总经理、总经理，北京中成大厦物业开发有限公司监事长，北京永盈大厦房地产有限公司董事长。现任华纺股份有限公司监事。金伟忠：历任上海三星羊毛衫公司总经理，上海三星毛纺织发展总公司总经理，本公司第一届监事会股东代表监事。现任上海雪羚毛纺织有限责任公司董事长，华纺股份有限公司监事。阮超英：历任滨州毛巾厂财务科长，滨州针棉织品集团公司董事、总会计师，滨荣巾被有限公司副总经理，本公司第一届监事会股东代表监事。现任山东滨州亚光毛巾有限公司董事、总会计师，华纺股份有限公司监事。华纺股份有限公司 2009 年年度报告 9任本龙：历任四川射洪棉纺织厂前纺车间政工干事，厂办公室秘书，前纺车间党支部副书记、工会主席；四川银华集团有限责任公司党委工作部部长助理；四川华纺银华有限责任公司办公室科长、副主任、主任、党总支书记。现任华纺股份有限公司文化中心副主任，四川华纺银华有限责任公司董事、董事会秘书、总经理助理。陈宝军：历任山东滨州印染厂业务员、仓库保管员、生产组长、工段长、审计科员、企管干事、法审科长、财经办副主任、办公室主任助理；山东滨州印染集团有限责任公司总裁助理、企管处长、法务部长、市场处长、董事、董事会秘书、法律顾问；华纺股份有限公司董事、党委委员、纪委书记；山东省企业法律顾问协会常务理事。现任山东滨州印染集团有限责任公司党委委员、纪委书记、董事、董事会秘书、总法律顾问、工会主席；滨州市仲裁委员会仲裁员，华纺股份有限公司监事。张秉春：历任北镇印染厂机修车间工人，印花车间轮班长、技术员、副主任；滨州印染厂教育科科长，印花车间副主任、主任，三产办公室主任；滨州印染集团有限公司化纤车间主任、机印车间主任；华纺股份有限公司花布车间主任。现任华纺股份有限公司监事、工会主席。马军：历任新泰市发酵厂工人，山东滨州印染集团有限责任公司网印车间制网工、制版中心班长，华纺股份有限公司物资供应处采购员、面三车间统计员、工务部基础管理科科长、人力资源部主任。现任华纺股份有限公司监事、物流中心主任。王力民：历任山东滨州印染集团有限责任公司班长、技术员、车间技术副主任、车间主任、副总工程师，华纺股份有限公司副总工程师、总工程师、副总经理。现任本公司总经理、总工程师。纪红霞：历任山东滨州印染厂染色车间技术员，生产办总质管员，经营科业务员，色布分厂经营科副科长，山东滨州印染集团公司机印分厂厂长、印花分公司经理，华纺股份有限公司花布分公司经理、总经理助理。现任华纺股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 石宝华 滨州印染集团有限责任公司 党委副书记、董事、总经理 是 薄方明 滨州印染集团有限责任公司 董事 否 王智娟 滨州印染集团有限责任公司 党委副书记、董事、副总经理、总会计师 是 陈宝军 滨州印染集团有限责任公司 党委委员、纪委书记、董事、董事会秘书、总法律顾问、工会主席 是 金伟忠 上海雪羚毛纺织有限公司 董事长 是 杜淑明 华诚投资管理有限公司 党委副书记、纪委书记 是 翟新平 华诚投资管理有限公司 财务部总经理 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 石宝华 滨州天鸿热电有限公司 董事长 是 阮超英 山东亚光毛巾有限公司 董事、总会计师 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司根据章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司高级管理人员实行年薪制，年底报酬在对年度经营目标完成情况进行考核后计发。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 已支付。华纺股份有限公司 2009 年年度报告 10(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、在 2009 年 4 月 9 日召开的第三届董事会第二十九次会议上，公司董事长邹鹏宏先生因工作变动及身体健康原因辞去公司董事长、董事职务，公司副总经理、董事会秘书苏恒湖因工作变动原因辞去职务，董事会选举杜淑明女士为公司董事长，聘任陈晓峰先生为公司董事会秘书，并推选陈晓峰先生为公司董事候选人。在 2009 年 5 月 6 日召开的 2008 年度股东大会上，选举陈晓峰先生为公司董事。2、2009 年 7 月 13 日公司独立董事常修泽先生因任期届满及身体健康原因辞去独立董事职务。在2009 年 8 月 21 日公司第三届董事会第三十一次会议上，李少平董事辞职，董事会推选赵树元先生为公司独立董事候选人，韩长胜先生为董事候选人。在 2009 年 9 月 23 日召开的 2009 年第一次临时股东大会上，选举赵树元先生为公司独立董事，韩长胜先生为董事。3、在 2009 年 8 月 21 日召开的公司第三届监事会第十六次会议上，刘林泉先生因工作变动辞去公司监事会召集人、监事职务，陈鸿纶先生应工作变动原因辞去监事职务，会议选举阮超英先生为临时监事会召集人，推选陈宝军先生、翟新平女士为公司监事候选人。在 2009 年 9 月 23 日召开的 2009年第一次临时股东大会上，选举陈宝军先生、翟新平女士为公司监事。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,929公司需承担费用的离退休职工人数 173专业构成 专业构成类别 专业构成人数 技术 151生产 2,501销售 92财务 19行政 166教育程度 教育程度类别 数量（人）大学 66大专 294大专以下 2,569 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照有关法律法规要求，不断完善法人治理结构，规范运作，加强信息披露工作。公司董事会成员 11 人，独立董事 4 人，达到了中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定的独立董事达到董事会人数 1/3 以上的要求；同时，公司在 2004 年第一次临时股东大会上审议通过了关于设置董事会专门委员会的议案，并于第三届董事会第一次会议上选举产生了在第三届董事会下设立的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个常设专门工作机构，强化了董事会的功能，提高了董事会的效率，完善了公司治理结构。根据中国证监会公告200827 号文件及山东证监局关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知等文件精神，公司将截至 2008 年 6 月 30 日公司治理专项活动整改报告所列事项整改情况做了关于公司治理专项活动整改情况的说明。2008 年 7 月 18 日第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司治理专项活动整改情况的说明，并及时进行了披露。本报告期内，公司在 2008 年整改的基础上进行了巩固和深化，切实保证公司治理结构更加规范、完整。公司通过整改，加强了内控制度的建设，进一步规范了公司运作，对推动公司治理水平的提高起到了积极的作用。公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续改进和提高。公司将按有关规定，不断改进和完善法人治理结构,及时发现问题、解决问题，提高公司规范运作的水平，促进公司健康平稳发展。华纺股份有限公司 2009 年年度报告 11(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杜淑明 否 4 22 否 薄方明 否 4 22 否 陈晓峰 否 2 11 否 韩长胜 否 1 1 否 胥明东 否 4 2 否 王智娟 否 4 211 否 石宝华 否 4 22 否 王曾敬 是 4 121 否 赵树元 是 1 1 否 王小鲁 是 4 22 否 虞世全 是 4 22 否 年内召开董事会会议次数 4其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 12、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据中国证监会相关规定，制订了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度，在独立董事工作制度中对公司独立董事职责进行了详细规定，具体内容如下：独立董事除履行法律、法规、公司章程等规范性文件赋予董事的职权外，还具有下列职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元，或高于公司最近经审计净资产值的 0.5的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由半数以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论；（2）经半数以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）公司发出召开董事会的通知后，当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；（6）独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允时，可以出具保留意见。对于全体独立董事出具保留意见的议案，原属于董事会决策范围内的决议，交由股东大会审议通过；原属应提交股东大会讨论通过的普通决议，按照特别决议提交股东大会表决；原属应提交股东大会讨论通过的特别决议，股东大会表决时，必须经过 3/4 以上的与会股东通过；（7）法律、法规、规范性文件、公司章程及股东大会赋予的其他特殊权利。独立董事行使上述第 1 项、第 2 项和第 5 项职权外的其他职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。在独立董事年报工作制度中，对独立董事在年度报告编制过程中的相关责任和义务也进行了详细规定，具体如下：公司每位独立董事应督促公司向其全面汇报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况，并有权要求公司安排每位独立董事进行实地考察，上述有关事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。公司财务负责人应在为公司提供年度报告审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。华纺股份有限公司 2009 年年度报告 12 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年度报告前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责；见面会应有书面记录及当事人签字。独立董事应严密关注年度报告编制过程中的信息保密情况，严防泄漏内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。报告期内，公司独立董事严格按照规定履行职责，参加董事会、股东会，对董事会各项议案独立、客观、审慎的行使了表决权，并就关联交易、对外担保等有关事项发表了独立意见。独立董事在年度报告编制和披露过程中，切实履行相应的责任和义务，积极参与年报的编制及披露工作，充分发挥其专业作用，为年报的真实、准确、完整提供了切实保障。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司当前与控股股东在业务方面已经分开，公司有自己的独立的采购、生产、销售、研发、管理系统，已经具有完整的业务和自主经营能力，并在业务上与控股股东不存在竞争关系。人员方面独立完整情况 是 公司当前在劳动人事及工资管理方面，均独立于控股股东；现任董事长、总经理及其他高级管理人员均在本公司领薪，未在控股股东单位担任重要职务和领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 本公司当前拥有独立的生产体系、生产辅助体系及配套设施，采购与销售系统亦为公司独立拥有，与生产经营相关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司所拥有。机构方面独立完整情况 是 公司当前设立了健全的组织机构体系，各部门独立运作，与控股股东不存在从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户、依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据 企业内部控制基本规范 和上市公司内部控制指引等相关法律法规的规定，结合公司实际建立健全了符合公司情况的一整套有关采购、生产、营销、研发、人事、电算化等方面内控制度，并随着公司业务的发展使之不断完善，并且保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间相互牵制监督。并建立实施了一整套有关采购、生产、营销、研发、人事、电算化等方面的内控制度。公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立审计部作为内控检查监督部门。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司定期及不定期对各业务领域的制度执行情况进行检查和评估，确保内控执行质量。董事会对内部控制有关工作的安排 在建立一系列内控制度的同时，董事会通过下设的审计委员会等专业委员会进行有效的监督。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 本公司财务部按照公司法、会计法和企业会计准则等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括华纺股份有限公司财务、会计和内部控制制度、成本管理程序、财务部岗位设置、华纺股份有限公司审计制度、财务部负责人考核标准和细则、财务部内部考核制度、财华纺股份有限公司 2009 年年度报告 13务部 ISO9000 文件等内部控制制度，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序。内部控制存在的缺陷及整改情况 本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整，未发现重大缺陷。公司将继续优化和完善内部控制制度，继续发挥独立董事和审计委员会等专门委员会的作用，使内部控制制度能够有效地保证公司生产经营的依法运作。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会对高管人员实行经营目标责任制，高管人员年薪由董事会根据公司年度业绩完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等综合情况，对高管人员进行考核、奖惩。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了年报信息披露差错责任追究制度。该制度的建立和实施，有助于提高上市公司年报信息披露的质量。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 5 月 6 日 上海证券报、证券日报 2009 年 5 月 7 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 9 月 23 日 上海证券报、证券日报 2009 年 9 月 24 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 (1)公司总体经营情况 2009 年，国际金融危机深度蔓延，全球经济遭受严重挫折。受其影响，我公司的生产经营工作也 承受了强烈冲击，经历了前所未有的严峻挑战，面对异常的困难和挑战，公司经营层加强市场分析，及时调整策略，带领全体员工坚定信心,迎难而上，内抓管理,外抢市场,充分发挥公司了企业特有的技术优势和规模优势，保证了公司生产经营的正常运行。公司 2009 年度财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2009 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。经过中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2009 年度主要经济指标完成情况：公司全年完成印染布 17387 万米，比去年同期减少 15.37%。2009 年公司面临金融危机向实体经济转化的进一步加剧，在市场需求极度萎缩的情况下，通过拓展市场、强化管理、调整产品结构和提升产品档次，充分发挥了自身设备、技术等核心优势，保障了公司的平稳运行。公司全年累计实现营业总收入 139473 万元，比去年同期减少 22.63%，其中印染公司实现营业收入 131699 万元，比去年同期减少 23.63%，华纺银华实现营业收入 9403 万元，比去年同