600482_2009_风帆股份_2009年年度报告_2010-03-25.pdf

风帆股份有限公司 风帆股份有限公司 600482600482 2009 年年度报告 2009 年年度报告 风帆股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.25 风帆股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 张英岱 董事 因工作原因 刘宝生 甄志军 董事 因工作原因 韩军 (三)大信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 陈孟礼 主管会计工作负责人姓名 韩军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 翟文斌 公司负责人陈孟礼、主管会计工作负责人韩军及会计机构负责人（会计主管人员）翟文斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 风帆股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 风帆股份 公司的法定英文名称 Fengfan Stock Limited Company 公司的法定英文名称缩写 Fengfan Co.,Ltd.公司法定代表人 陈孟礼 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张亚光 郄钟锦 联系地址 河北省保定市富昌路 8 号 河北省保定市富昌路 8 号 电话 0312-3208588 0312-3208529 传真 0312-3215920 0312-3215920 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 河北省保定市富昌路 8 号 注册地址的邮政编码 071057 办公地址 河北省保定市富昌路 8 号 办公地址的邮政编码 071057 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 风帆股份有限公司 2009 年年度报告 3公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 河北省保定市富昌路 8 号公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 风帆股份 600482 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 6 月 13 日 公司首次注册登记地点 河北省保定市国家高新技术产业开发区朝阳北路206 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 11 月 11 日 公司变更注册登记地点 河北省保定市富昌路 8 号 企业法人营业执照注册号 1000001003375 税务登记号码 130600710926609 组织机构代码 71092660-9 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路号学院国际大厦楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 49,093,471.26 利润总额 50,748,792.74 归属于上市公司股东的净利润 44,394,459.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 42,784,233.47经营活动产生的现金流量净额 161,911,078.93(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-621,678.45处置固定资产等 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,122,213.27上级拨款 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 154,786.66 所得税影响额-42,123.88 少数股东权益影响额（税后）-2,971.25 合计 1,610,226.35 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 2,683,340,134.253,149,707,438.00-14.81 2,627,328,401.44 利润总额 50,748,792.74-283,954,893.86不适用 142,658,971.52风帆股份有限公司 2009 年年度报告 4归属于上市公司股东的净利润 44,394,459.82-287,312,358.91不适用 116,168,008.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 42,784,233.47-294,601,729.15不适用 115,751,197.26经营活动产生的现金流量净额 161,911,078.93 893,234,792.34-81.87-1,110,727,096.10 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,842,898,670.08 2,599,752,109.32 9.35 3,214,103,015.61所有者权益（或股东权益）1,065,139,697.80 1,020,745,237.984.34 1,320,965,595.05 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.10-0.63不适用 0.26 稀释每股收益（元股）0.10-0.63 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.09-0.63不适用 0.26 加权平均净资产收益率（%）4.26-24.61不适用 12.80扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.10-25.23不适用 12.76每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.351.94-81.96-4.82 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.31 2.21 4.52 5.73 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 182,772,892 39.6-16,804,066-16,804,066 165,968,826361、国家持股 156,688,826 34 156,688,826342、国有法人持股 26,084,066 5.6-16,804,066-16,804,066 9,280,00023、其他内资持股 其中：境内非国有 风帆股份有限公司 2009 年年度报告 5法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 278,227,108 60.4 16,804,06616,804,066 295,031,174641、人民币普通股 278,227,108 60.4 16,804,06616,804,066 295,031,174642、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 461,000,000 100 461,000,000100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 保定汇源蓄电池厂 16,804,066 16,804,06600股权分置改革承诺 2009 年 2 月19 日 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2007 年 10月 10 日 36.0012,500,0002008 年 10月 22 日 12,500,000 公司 2007 年实施了非公开发行股票工作，其融资方案经中国证监会发行审核委员会于 2007 年 8 月 3日召开的发行审核委员会工作会议审议通过，并于 2007 年 9 月 29 日得到中国证监会证监发行字2007250 号文批准实施，认购方 2007 年 10 月 12 日资金到帐并进行了验资工作于 2007 年 10 月 17日办理了股权登记手续。本次发行数量为 1,250 万股，发行价格为 36.00 元/股，募集资总额 45,000万元，扣除发行费用 1,192.552 万元剩余，募集资金净额 43,807.448 万元。风帆股份有限公司 2009 年年度报告 62、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 82,260 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国船舶重工集团公司 国家34 156,688,8260156,688,826 未知 保定风帆集团有限责任公司 国有法人2 9,280,00009,280,000 未知 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 未知2 7,008,7737,008,7730 未知 中融国际信托有限公司中融建行财富四号001 未知1 4,275,9004,275,9000 未知 全国社保基金一零九组合 未知0.7 3,374,0963,374,0960 未知 天津华勘矿业投资有限公司 未知0.6 2,590,0002,590,0000 未知 天津华北地质勘查总院 未知0.5 2,500,0002,500,0000 未知 周巍 未知0.4 1,861,05600 未知 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 未知0.3 1,680,0001,680,0000 未知 全国社保基金六零一组合 未知0.3 1,676,469876,4690 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 7,008,773人民币普通股 中融国际信托有限公司中融建行财富四号001 4,275,900人民币普通股 全国社保基金一零九组合 3,374,096人民币普通股 天津华勘矿业投资有限公司 2,590,000人民币普通股 风帆股份有限公司 2009 年年度报告 7天津华北地质勘查总院 2,500,000人民币普通股 周巍 1,861,056人民币普通股 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 1,680,000人民币普通股 全国社保基金六零一组合 1,676,469人民币普通股 中国银行易方达策略成长证券投资基金 1,633,537人民币普通股 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 1,516,635人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国船舶重工集团公司 156,688,8262010 年 2 月 17日0 股权分置改革方案实施日后 48 个月内不上市。2 保定风帆集团有限责任公司 9,280,0002010 年 10 月 10日0 锁定期限为 36 个月 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国船舶重工集团公司 单位负责人或法定代表人 李长印 成立日期 1999 年 6 月 29 日 注册资本 9,525,970,000主要经营业务或管理活动 国有资产投资,经营管理;船舶海洋工程项目的投资；军用舰船水上、水下武器装备；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、销售；工程设计、承包、施工等。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 李荣融 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 风帆股份有限公司 2009 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈孟礼 董事长 男 56 2007 年4 月 19日 2010 年4 月 19日 299,746299,746 13.3 否 刘宝生 党委书记、总经理 男 53 2008 年12月13日 2010 年4 月 19日 261,100261,100 13.3 否 张英岱 副董事长 男 48 2007 年4 月 19日 2010 年4 月 19日 00 0 是 韩军 董事、副总经理 男 51 2007 年4 月 19日 2010 年4 月 19日 232,096232,096 11.2 否 甄志军 董事、副总经理 男 55 2007 年4 月 19日 2010 年4 月 19日 31,00031,000 11.2 否 袁建强 董事 男 48 2008 年8 月 15日 2010 年4 月 19日 00 3.98 否 王扬祖 独立董事 男 73 2008 年2 月 18日 2010 年4 月 19日 00 7.37 否 张延禧 独立董事 男 73 2008 年2 月 182010 年4 月 1900 7.37 否 风帆股份有限公司 2009 年年度报告 9日 日 王富强 独立董事 男 45 2008 年2 月 18日 2010 年4 月 19日 00 7.37 否 张亚光 董事会秘书 男 48 2007 年4 月 19日 2010 年4 月 19日 23,00023,000 9.8 否 华吉元 监事会主席 男 60 2007 年4 月 19日 2010 年4 月 19日 190,660190,660 11.2 否 郭强 监事 男 47 2007 年4 月 19日 2010 年4 月 19日 00 0 是 田玉双 监事、工会主席 女 45 2008 年2 月 24日 2010 年4 月 19日 00 11.1 否 张怡杰 监事、总经理助理 男 51 2007 年4 月 19日 2010 年4 月 19日 29,20029,200 9.8 否 李金祥 监事 男 57 2007 年4 月 19日 2010 年4 月 19日 00 4.81 否 李淑义 副总经理 男 58 2007 年4 月 19日 2010 年4 月 19日 31,00031,000 11.2 否 张玉峰 副总经理、总工程师 男 48 2007 年4 月 19日 2010 年4 月 19日 31,00031,000 11.2 否 杨二顺 副总经理 男 45 2008 年5 月 20日 2010 年4 月 19日 4,7004,700 11 否 马力强 副总经理 男 34 2008 年5 月 20日 2010 年4 月 19日 00 11 否 合计/1,133,5021,133,502/166.2/陈孟礼：曾任风帆股份有限公司董事长兼总经理，现任风帆股份有限公司董事长。刘宝生：曾任风帆股份有限公司党委书记、副董事长，现任风帆股份有限公司党委书记、总经理、副董事长 张英岱：曾任财务部主任,现任中国船舶重工集团公司副总会计师、中船重工财务有限公司副董事长、风帆股份有限公司副董事长。韩军：曾任风帆股份有限公司董事会秘书、副总经理兼证券部经理，现任风帆股份有限公司董事、副总经理。甄志军：现任风帆股份有限公司董事、副总经理。袁建强：现任风帆股份有限公司董事 王扬祖：曾任国家环保局副局长、中国环保产业协会会长。现为中国物质再生协会进口再生资源委员会主任、环境保护部科学技术委员会委员、风帆股份有限公司独立董事 张延禧：曾任中华人民共和国农业部副部长、国务院稽查特派员总署特派员，现为中国农业科教基金会会长、中国饲料工业协会常务副会长、中国食品工业协会副会长、风帆股份有限公司独立董事 王富强：现为河北理工大学经济管理学院财务金融系副主任、风帆股份有限公司独立董事 张亚光：现任风帆股份有限公司董事会秘书兼规划资产部经理。华吉元：曾任风帆股份有限公司纪委书记，现任监事会主席。郭强：现任中国船舶重工集团公司人事部副主任，风帆股份有限公司监事 田玉双：曾任保定风帆股份有限公司副总会计师兼审计部经理，现任风帆股份纪检委书记、风帆股份有限公司工会主席、副总会计师、监事。张怡杰：现任风帆股份有限公司总经理助理、监事。李金祥：现任风帆股份有限公司监事 风帆股份有限公司 2009 年年度报告 10李淑义：现任风帆股份有限公司副总经理。张玉峰：现任风帆股份有限公司副总经理、总工程师。杨二顺：现任风帆股份有限公司副总经理。马力强：现任风帆股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张英岱 中国船舶重工集团公司 副总会计师 2007 年 4 月 19日 2010 年 4 月 19日 是 郭强 中国船舶重工集团公司 人事部副主任 2007 年 4 月 19日 2010 年 4 月 19日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张英岱 中国船舶重工集团公司 副总会计师 2007 年 4 月 19日 2010 年 4 月 19日 是 郭强 中国船舶重工集团公司 人事部副主任2007 年 4 月 19日 2010 年 4 月 19日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司首届董事会第二次会议决定对公司经营管理者实行年薪制。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 其年薪由基薪、风险收入和特别奖励组成，其中风险收入依据公司年度经营目标完成情况和资产运营效益情况核定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，副董事长张英岱、监事郭强不在公司领取报酬津贴，在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴。公司其他董事、监事在公司领取的工作报酬符合经股东大会审议通过的标准。公司高级管理人员在公司领取的薪酬经公司董事会审核通过，不存在违反公司薪酬管理制度及公司薪酬管理制度不一致的情形，相关数据真实、准确。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 6,996公司需承担费用的离退休职工人数 354专业构成 专业构成类别 专业构成人数 基本生产工人（含学徒）4,213辅助生产工人 1,122工程技术人员 261管理人员 757服务人员 215其他人员 428教育程度 教育程度类别 数量（人）大学/大学以上 502大专 1,016风帆股份有限公司 2009 年年度报告 11中专 1,084技校 696高中/初中以下 3,698 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则等各项法律法规的要求，完善治理结构，规范运作水平，保证了公司持续健康稳定发展。报告期内公司治理情况具体如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程、股东大会议事规则等规定召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召集、召开各项程序进行见证并出具法律意见书。公司能够平等对待所有股东，特别是确保公司中小股东与大股东享有平等地位，能够公平、充分行使自己的权利。同时公司认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待工作，依据投资者关系管理制度不断加强投资者关系管理工作，进一步完善了与股东之间的沟通平台。2、关于董事和董事会：公司董事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要求，公司独立董事三人，达到董事会人数的三分之一，独立董事没有在公司及股东关联公司担任任何职位，能认真履行职责，维护公司整体利益和中小股东利益；公司董事能够认真参加董事会会议和股东大会，参与决策，发表意见；公司设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会；各委员会根据职责分工，采取事前调研、论证，事中视察跟踪，事后专项审计的方式，强化了董事会的职能；为董事会的决策提供充分依据，有力地保证了公司决策的合法性、科学性，降低了决策风险。3、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合有关法律法规的要求；公司监事会拥有监督权、知情权、质询权，全体监事能够履行自己的职责。4、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了合理的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的薪酬体系和管理目标考核责任体系。每年年初，公司明确本年度经营目标和考核指标，年终进行考核，并以此对公司经营管理层的业绩和绩效进行考评和奖励。公司将继续探索更加公正、透明、合理的绩效评价与激励约束机制，从而有效调动管理者的积极性和创造力，更好地促进公司长期稳定发展。5、关于信息披露与投资者关系：公司董事会秘书领导证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定 中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司信息披露管理办法的要求执行，做到信息披露真实、准确、完整、及时，并确保所有股东有平等的机会获得信息。6、关于投资者关系及相关利益者：公司充分尊重和维护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，认真对待投资者关系管理，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。为进一步巩固 2007 年开展的公司治理专项活动成果，公司依据中国证监会的有关文件要求，对公司治理专项活动进行了总结和自查，所列事项已全部整改完毕，未发现新的问题。公司将一如既往地推进公司治理建设，进一步增强内控制度的完备性和实效性，不断提高公司治理水平，努力提升公司价值。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 2008 年 12 月 31 日，公司在控股股东控制的中船重工财务公司贷款余额 95500万元，经公司认真核实，经确认公司在 2008 年度报告全文中“董事会报告：（五）报告期内公司重大关联交易事项：1、与日常经营相关的关联交易”中已经披露了与中船重工财务有限责任公司的重大关联交易金额为 95500 万元；但在“十一、财务报告；（九）关联方及关联交易；4、关联交易情况；（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易”中，由于理解上的偏差，没有再进行相应填报。风帆股份有限公司 2009 年年度报告 12对于此次数据漏报，我公司引起高度重视，制定整改措施，在今后的工作中加以改进，避免出现类似问题。此项工作已于 2009 年 7 月底前整改完成。2 公司 2007 年非公开发行募集资金于当年 10 月 18 日到帐后，即专款专户，10 月23 日由专户将一部分资金补充了流动资金，其后于 11 月 13 日召开股东大会，通过关于使用暂时闲置募集资金补充流动的资金的议案，公司承诺用于补充流动资金的 2.8 亿元募集资金使用期限不超过 2008 年 12 月 31 日。股东大会之后，此次非公开发行募集资金 2.8 亿元继续补充流动资金。到期后，公司继续使用 2.8 亿元补充流动资金，而未在到期时及时召开股东大会，直到 2009 年5 月 12 日股东大会才审议通过关于继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案。由于对上海证券交易所上市公司募集资金管理规定理解不够全面，故导致募集资金到达期限后未及时召开股东大会，对于此项问题，公司进行了深刻的反省，除对相关工作人员予以批评教育，还将组织公司董事、监事、高管人员及相关负责人认真学习证券法、信息披露规则和募集资金使用管理办法等相关法律法规，杜绝此类问题再次发生。此项工作已于 12 月底前整改完成。3 2007 年公司与亿峰投资集团签订出口铅合同，后逾期未收回货款且金额较大，此事项对公司 2008 年度业绩产生巨大亏损影响，也暴露出公司在内部控制上存在一些问题。公司虽建立了基本有效的内部控制制度，但在执行中未良好执行。公司从成立时起为了保证公司业务活动的正常进行，保护资产的安全和完整，防止、发现各种错误、舞弊行为，结合自身实际情况，建立了内部控制，并在执行中不断完善。但随着公司生产规模的不断扩大，公司内部职能不断调整，公司将部分权利下放到分公司，本次出口铅事项的经办即由贸易分公司负责。通过此次事件反映出公司内部控制制度存在一定的问题，公司将进一步根据公司职能的划分进行合同管理办法的修订，同时加大相关人员的学习，杜绝此类事件的再次发生。此项工作已于 7 月底前整改完成。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陈孟礼 否 6 3300 否 刘宝生 否 6 3300 否 张英岱 否 6 2310 否 韩军 否 6 3300 否 甄志军 否 6 3300 否 袁建强 否 6 3300 否 王扬祖 是 6 3300 否 张延禧 是 6 2310 否 王富强 是 6 3300 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。风帆股份有限公司 2009 年年度报告 133、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 独立董事以认真负责的态度履行职责，按时出席董事会和股东大会，事先认真审阅会议资料，参与讨论并提供意见和建议；对需经董事会决策的重要事项，详细了解相关各方的背景情况、详细资料并仔细审查；对公司经营状况、管理情况和内控制度建设及执行情况，认真听取公司管理层的汇报，讯问相关问题，提出改进意见；认真开展年报审议工作，召开会议，听取财务总监关于年度财务状况和经营成果的汇报，讨论相关问题，对公司担保情况作了专项检查并发表意见，发挥了独立董事的监督作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司建立了独立完整的产供销业务体系，主营业务完全独立于控股股东。人员方面独立完整情况 是 公司按照有关规定设立了劳动、人事及工资管理的独立管理机构，建立了完整、系统的管理规章制度。公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合 公司法、证券法的有关规定。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理 人员专职在公司任职并领取薪酬，无在控股股东及其附属企业担任管理职务或领取报酬的情况。资产方面独立完整情况 是 公司拥有与经营有关的土地、房屋、设备，以及其他无形资产的所有权或使用权，资产独立完整、权属基本清晰，完全独立于控股股东，无资金、资产被现控股股东或其关联方违规占用的情况。机构方面独立完整情况 是 公司拥有完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、经营 风帆股份有限公司 2009 年年度报告 14管理层职责明确，各机构依照相关法律和公司章程运行。公司与控股股东在业务经营场所和机构设置上相互独立，不存在合署办公、混合经营的情形。公司根据经营需要设置了完善的组织架构，并制定了一系列规章制度，各部门依照规章制度行使 各自职能。同时，公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，银行账号、会计核算体系和财务管理制度与控股股东完全独立。公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会 授权范围内做出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已依据上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司内部控制指引，结合所处行业、经营方式、资产结构及业务特点在销货及收款环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、担保及融资节、投资环节、研发环节、人事管理环节、其他管理环节等十一个方面，分别建立健全了 55 项内部控制制度。这些内部控制制度能够涵盖公司所有营运环节。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司根据市场环境和企业实际情况需要建立了健全的制度管理体系，并在公司及子公司逐步进行推广及规范化管理，涵盖了公司治理、重大投资、计划预算、财务管理、会计核算、内控监督、人力资源、信息披露、安全生产、质量控制、合同管理、行政管理等主要的业务与管理环节，形成风帆股份有限公司 2009 年年度报告 15较为规范的管理体系，各项工作做到有章可循。内部控制检查监督部门的设置情况 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。公司董事会审计委员会是董事会下设的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司审计监督部设置专职的内部审计人员，作为公司内部监督体系和自我约束机制的重要组成部分，履行独立的监督和评价工作，对公司及所属经营单位的经济业务及有关制度的执行情况等进行审计。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司制定了内部审计制度，就内部审计的机构、人员、职责、权限、工作程序、违规责任做出了明确规定。内部审计部门独立检查公司及其所属部门、子公司、分公司的会计凭证、会计账簿、会计报表以及其他与财务收支有关的资料和资产，对公司及控股公司财务收支、资产质量、经营绩效以及建设项目的真实性、合法性和效益性进行监督 和评价工作，督促建立健全完整的公司内部控制制度，杜绝各种隐患，确保公司及所属全资、控股公司的资产完整和安全。内部审计机构按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，一旦发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，及时向审计委员会报告，促进了公司内部控制的建立健全，有效地控制成本，改善经营管理，规避 经营风险，增加公司价值。董事会对内部控制有关工作的安排 公司在董事会设立了以独立董事为主的审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并充分发挥其作用。审计委员会负责审查公司的年度报告、年度财务（预）决算报告、内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 根据会计法、企业会计准则、企业会计制度等有关规定，公司制定和实施了会计核算制度、财务管理制度、内部会计控制规定等制度，做到了会计核算规范，财务管理有序，较好地防范了财务风险。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制或执行方面的重大缺陷。虽然目前公司的制度体系比较健全，但随着公司战略发展计划的进一步实施，公司的业务范围及实施地点的不断拓展，公司的内部控制制度还应根据公司的运营需要，不断加以完善和提高，对制 度执行情况的检查、监督还需要进一步加强。(五)高级管理人员的考评及激励情况 风帆股份有限公司 2009 年年度报告 16本公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系。董事会下设薪酬委员会，负责薪酬政策的制定、薪 酬方案的审定，并依据公司年度经营计划目标，对公司高级管理人员及其所负责的单位进行经营业绩 和管理指标的考核，并以此作为奖惩依据。公司正在按照市场化取向，逐步建立更加完善的激励和约 束机制。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 风帆股份有限公司 2008 年度股东大会 2009 年 5 月 12 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 5 月 13 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 风帆股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 12 月 3 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 12 月 4 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2009 年，受国际金融危机的严重冲击以及公司 2008 年巨额亏损的严重影响，公司经历了极为困难的一年。公司正视困难、树立信心、扎实工作、抢抓机遇，以“两条主线”统领全局，扎实推进“五项重点”工作，严控经营风险，狠抓运行质量，紧紧依靠班子集体决策和全体员工的共同努力，经营局面实现快速和明显扭转，超额完成年度经济指标，整体运营健康向好，发展基础日益稳固。一、主要经济技术指标超额完成。股份公司 2009 年完成工业总产值（现价）28.61 亿元，主营业务收入 268765 万元；工业增加值 6亿元，利润总额 5075 万元，超额完成年度扭亏增盈目标。二、“两条主线”成效显著。公司为全力打好扭亏增盈攻坚战，年初将降低成本和强化管理列为全年工作的两条主线，大力开展了各种形式的增收节支、降本增效活动。一年来成效充分证明，“两条主线”抓及时、推有力，成为今年取得良好经营业绩的有力支撑。第一，降本增效成绩突出。公司建立和完善了财务类指标与非财务类指标相结合，费用指标落实与增收节支项目相促进的三级指标体系。一是从产品研发源头抓起，对产品及工艺进行优化改进。二是大幅压缩采购成本，大宗材料集中采购，根据生产节奏动态调控材料供应，降低物流成本。三是强化费用管理，严格费用控制，多方位内部挖潜，严格落实项目招标及审计工作，三项费用支出得到进一步压缩。四是不断完善指标管理体系和库存限额标准，实行限额发料与核销，各制造单元加快半在制品周转，压缩自采材料价格。公司全员全方位开展了“增收节支、降本增效”活动，全年完成节能降耗项目 35 项，起动电池总体单耗比目标值下降 8%，万元工业增加值综合能耗同比下降 1.64%，降本增效活动实现效益超 1 亿元，成效显著。第二，基础管理明显提高。2009 年，在系统评价企业管理基础上，公司狠抓基础管理。一从公司决策指挥系统、运行控制系统和支持系统三个方面，全面优化企业管理与控制。二强化定额与统计管理，实行层级归口管理模式，建立起材料核销三级核算体系，完成所有主导产品的工艺定额、工时定额、废损定额并于 2010 年起全面执行。三结合公司“两条主线”对绩效考核机制进行优化完善，实现了绩效考核制度、日常化。三、“五项重点”有效推进。第一，市场销售拉动作用强劲。2009 年销售工作取得佳绩对公司经营局面实现扭转起到至关重要的作用。一是采取了灵活的月度风帆股份有限公司 2009 年年度报告 17销售政策和业务人员激励政策，市场拉动作用逐步显现，全年销售汽车起动电池 791 万只。二是在美系轿车配套市场首次实现批量配套，同时加强了日系车配套力度，实现为东风日产批量供货。三是以市场需求为导向，积极开拓工程车和农用