600432_2009_吉恩镍业_2009年年度报告_2010-04-23.pdf

股票代码：600432 股票名称：吉恩镍业 股票代码：600432 股票名称：吉恩镍业 吉林吉恩镍业股份有限公司 2009 年年度报告吉林吉恩镍业股份有限公司 2009 年年度报告 二一年四月二十二日 二一年四月二十二日 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.31 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 吴术 主管会计工作负责人姓名 柴连志 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 金龙国 公司负责人吴术、主管会计工作负责人柴连志及会计机构负责人（会计主管人员）金龙国声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 吉林吉恩镍业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 吉恩镍业 公司的法定英文名称 Ji Lin Ji En Nickel Industry Co.,Ltd.(二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王行龙 联系地址 吉林省磐石市红旗岭镇 电话 0432-65610887 传真 0432-65614429 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 吉林省磐石市红旗岭镇 注册地址的邮政编码 132311 办公地址 吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号 办公地址的邮政编码 132311 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 吉林吉恩镍业股份有限公司证券投资部 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 吉恩镍业 600432 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 12 月 27 日 公司首次注册登记地点 吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号 变更 公司变更注册登记日期 2010-01-15 公司变更注册登记地点 吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号 企业法人营业执照注册号 220000000016044 税务登记号码 22028472673322X 组织机构代码 72673322-X 公司聘请的会计师事务所名称 立信大华会计师事务所有限公司 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 117,961,715.46利润总额 141,531,657.16归属于上市公司股东的净利润 119,005,228.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 90,069,372.42经营活动产生的现金流量净额 94,227,883.89(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-3,335,752.26计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,885,050.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 11,326,302.62债务重组损益 20,372,718.44 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-278,073.41所得税影响额-2,034,389.77合计 28,935,855.62(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,125,848,850.44 1,822,438,999.39 1,822,438,999.39-38.22 2,669,195,268.18 2,669,195,268.18利润总额 141,531,657.16 272,204,442.15 275,657,387.03-48.01 976,986,395.13 989,787,111.48归属于上市公司股东的净利润 119,005,228.04 230,807,550.09 233,434,265.26-48.44 846,967,398.39 859,627,033.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 90,069,372.42 232,588,377.76 235,215,092.93-61.38756,719,805.50 756,719,805.53经营活动产生的现金流量净额 94,227,883.89 480,982,030.95 480,982,030.95-80.41 349,967,259.47 338,949,511.352008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 6,832,547,827.90 4,833,727,675.88 4,775,224,313.88 41.35 4,201,679,442.72 4,172,078,639.88所有者权益（或股东权益）2,820,683,975.27 2,684,827,039.92 2,684,223,782.63 5.06 2,580,853,225.60 2,541,662,528.31 42008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后调整前 本期比上年同期增减(%)调整后调整前 基本每股收益（元股）0.16 0.30 0.46-46.67 1.703.70稀释每股收益（元股）0.16 0.30 0.46-46.67 1.703.70扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.120.300.46-60.00 1.523.26加权平均净资产收益率（%）4.388.668.75-4.28 47.2854.23扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.328.728.82-5.4 42.2447.74每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.120.630.95-80.95 1.381.332008 年末 2007 年末 2009 年末调整后调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.703.525.275.11 10.149.99 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 247,625,84448.66 19,317,991-208,989,862-189,671,871 57,953,9737.593、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 247,625,84448.66 19,317,991-208,989,862-189,671,871 57,953,9737.59二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 261,268,18451.34 235,129,023208,989,862444,118,885 705,387,06992.412、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 261,268,18451.34 235,129,023208,989,862444,118,885 705,387,06992.41三、股份总数 508,894,028100.00 254,447,0140254,447,014 763,341,042100.00 股份变动的批准情况 公司 2008 年度利润分配方案已经 2009 年 5 月 4 日召开的公司 2008 年度股东大会审议通过。股份变动的过户情况 2009 年 5 月 19 日公司实施了 2008 年度利润分配方案，完成股份变动过户，公司股份总数由 508,894,028 股增至 763,341,042 股。5股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 实施送转股方案后，按新股本总数摊薄计算的 2008 年度每股收益为 0.30 元/股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 吉林昊融有色金属集团公司 247,625,844 208,989,86219,317,99157,953,973 非公开发行锁定期 36 个月 2010 年 10月 9 日 合计 247,625,844 208,989,86219,317,99157,953,973/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 限售流通股 A 股 2007 年 9 月 24 日18.7519,317,991 2010 年 10 月 9 日 38,635,982 限售流通股 A 股 2007 年 10 月 19 日887,129,023 2008 年 10 月 30 日 14,258,046 前三年历次证券发行情况的说明：2008 年 5 月 6 日公司实施 2007 年度利润分配方案每10 股送 4 股转增 6 股,2009 年 5 月 19 日公司实施 2008 年度利润分配方案每 10 股送 5 股后，2007 年 9 月 24 日非公开发行的 19,317,991 股增至 57,953,973 股。2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 公司本年根据 2008 年度股东大会审议通过的 公司 2008 年度利润分配方案，以 2008年末公司总股本 508,894,028 股为基数，每 10 股送 5 股。经过此次分配后，公司股本由原来的 508,894,028 股增加到 763,341,042 股。2009 年 3 月 16 日，吉林昊融有色金属集团公司持有 208,989,862 股有限售条件的流通股转为无限售条件流通股，导致公司股份结构发生变化。公司股份总数及结构的变动，没有导致公司资产负债结构变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 108,319 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 吉林昊融有色金属集团有限公司 国有 法人 57.62439,838,766146,612,922 57,953,973 质押 269,570,000 6上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 1.3210,048,33910,048,339 未知 广东华创化工有限公司 其他 0.795,998,900-1,357,642 未知 宝钢集团有限公司 其他 0.433,303,9233,303,923 未知 海通中行FORTIS BANKSA/NV 其他 0.362,719,9052,719,905 未知 中国银行嘉实沪深 300指数证券投资基金 其他 0.332,483,7971,185,703 未知 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 其他 0.322,429,961809,987 未知 交通银行华安创新证券投资基金 其他 0.262,000,0002,000,000 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 0.241,799,9471,799,947 未知 营口青花耐火材料股份有限公司 其他 0.231,761,4731,102,824 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 吉林昊融有色金属集团有限公司 381,884,793人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 10,048,339人民币普通股 广东华创化工有限公司 5,998,900人民币普通股 宝钢集团有限公司 3,303,923人民币普通股 海通中行FORTIS BANK SA/NV 2,719,905人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 2,483,797人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 2,429,961人民币普通股 交通银行华安创新证券投资基金 2,000,000人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 1,799,947人民币普通股 营口青花耐火材料股份有限公司 1,761,473人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东是否存在关联关系或一致行动关系 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 吉林昊融有色金属集团有限公司 57,953,9732010 年 10 月 9 日57,953,973 非公开发行锁定期36 个月 72、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 吉林昊融有色金属集团有限公司 单位负责人或法定代表人 徐广平 成立日期 2006 年 1 月 25 日 注册资本 320,000,000 主要经营业务或管理活动 镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和三来一补业务；镍矿开采(由分支机构凭许可证经营)(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 李来华 成立日期 2004 年 7 月 28 日 主要经营业务或管理活动 指导推进省属企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督；代表省政府向国有大中型企业派出监事会、独立董事；依照法定程序对所监管的企业负责人进行任免、考核等。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。8五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末 持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 吴 术 董事长 男 43 2009 年 12 月 28 日 2012 年 12 月 28 日00 是 柴连志 董事 男 59 2009 年 12 月 28 日 2012 年 12 月 28 日00 30.27否 徐广平 董事 男 53 2009 年 12 月 28 日 2012 年 12 月 28 日00 是 于然波 董事、总经理 男 44 2009 年 12 月 28 日 2012 年 12 月 28 日00 29.98否 李淳南 董事、副总经理 男 52 2009 年 12 月 28 日2012 年 12 月 28 日00 18.01否 蒋开喜 独立董事 男 46 2009 年 12 月 28 日2012 年 12 月 28 日00 3否 刘维民 独立董事 男 47 2009 年 12 月 28 日2012 年 12 月 28 日00 3否 孙立荣 独立董事 女 53 2009 年 12 月 28 日2012 年 12 月 28 日00 3否 宿跃德 监事 男 52 2009 年 12 月 28 日2012 年 12 月 28 日00 5.69是 李德君 监事 男 50 2009 年 12 月 28 日2012 年 12 月 28 日00 是 李志民 监事 男 52 2009 年 12 月 28 日2012 年 12 月 28 日00 4.98否 李景峰 副总经理 男 43 2009 年 12 月 28 日 2012 年 12 月 28 日00 18.04否 王兴瑞 副总经理 男 44 2009 年 12 月 28 日 2012 年 12 月 28 日00 17.78否 米海祥 副总经理 男 46 2009 年 12 月 28 日 2012 年 12 月 28 日00 16.37否 朴东鹤 总工程师 男 55 2009 年 12 月 28 日 2012 年 12 月 28 日00 17.91否 王行龙 董事会秘书 男 41 2009 年 12 月 28 日 2012 年 12 月 28 日00 18.43否 合计/00/186.46/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)吴术，2001 年 12 月-2008 年 2 月，吉林吉恩镍业股份有限公司董事、董秘、副总经理、财务负责人，吉林镍业集团有限责任公司(2006 年 1 月已改制为吉林昊融有色金属集团有限公司)董事；2008 年 3 月至今，吉林昊融有色金属集团有限公司董事、总经理，吉林吉恩镍业股份有限公司董事；2009 年 12 月至今吉林吉恩镍业股份有限公司董事长。(2)柴连志，2001 年 12 月-2009 年 12 月，吉林吉恩镍业股份有限公司董事长；2009 年12 月至今吉林吉恩镍业股份有限公司董事、党委书记。(3)徐广平，2001 年 3 月-2008 年 2 月，吉林镍业集团有限责任公司(2006 年 1 月已改制为吉林昊融有色金属集团有限公司)董事长、总经理；2008 年 3 月至今吉林昊融有色金属集团有限公司董事长；2009 年 6 月至今吉林昊融有色金属集团有限公司党委书记。2001 年12 月至今吉林吉恩镍业股份有限公司董事。(4)于然波，2000 年 12 月至今，吉林吉恩镍业股份有限公司董事、总经理。(5)李淳南，2000 年 12 月-2003 年 12 月，吉林吉恩镍业股份有限公司监事；2004 年 1月至今吉林吉恩镍业股份有限公司董事、副总经理。(6)蒋开喜，2000 年 3 月-2002 年 9 月，北京矿冶研究总院冶金研究所所长、教授级高级工程师（研究员）；现任北京矿冶研究总院院长；2006 年 12 月至今吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事。(7)刘维民，2002 年至今，中国科学院兰州化学物理研究所副所长、所长；2006 年 12月至今吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事。(8)孙立荣，2000 年 6 月至今，吉林大学管理学院教学(95 年评为会计学硕士生导师)；2006 年 12 月至今吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事。9 (9)宿跃德，2005 年 1 月-2006 年 2 月，吉林吉恩镍业有限股份公司富家矿矿长、书记；2006 年 2 月-2007 年 2 月，吉林昊融有色金属集团有限公司总经理助理兼规划发展部主任；2007 年 2 月-2009 年 4 月，吉林吉恩镍业有限股份公司副总经理；2009 年 4 月至今吉林昊融有色金属集团有限公司副总经理、朝阳昊天有色金属有限公司总裁；2009 年 6 月至今吉林昊融有色金属集团有限公司党委副书记；2009 年 12 月至今吉林吉恩镍业股份有限公司监事会主席。(10)李德君,2003 年 1 月至今吉林镍业集团有限责任公司(2006 年 1 月已改制为吉林昊融有色金属集团有限公司)工会主席；2004 年 1 月至今吉林吉恩镍业股份有限公司监事、工会主席。(11)李志民，2000 年 12 月至今吉林吉恩镍业股份有限公司选矿厂车间主任；2000 年12 月至今吉林吉恩镍业股份有限公司监事。(12)李景峰，2002 年 1 月-2006 年 12 月，吉林吉恩镍业股份有限公司冶炼厂厂长兼吉林卓创有色金属有限公司公司经理；2007 年 1 月-2008 年 3 月，吉林吉恩镍业股份有限公司总经理助理；2008 年 3 月至今吉林吉恩镍业股份有限公司副总经理。(13)王兴瑞，2003 年 1 月-2006 年 12 月，吉林吉恩镍业股份有限公司原料开发公司经理；2007 年 1 月-2008 年 2 月，吉林吉恩镍业股份有限公司总经理助理兼原料开发公司经理；2008 年 3 月至今吉林吉恩镍业股份有限公司副总经理。(14)米海祥，2001 年 1 月-2008 年 12 月，吉林吉恩镍业股份有限公司销售公司经理；2009 年 1 月-2009 年 12 月，吉林吉恩镍业股份有限公司总经理助理；2009 年 12 月至今吉林吉恩镍业股份有限公司副总经理。(15)朴东鹤，2001 年-2003 年 2 月，长春冶炼厂总工办工程师、副主任、厂长助理、副厂长；2003 年 3 月-2005 年 3 月，吉林吉恩镍业股份公司冶炼专业主任工程师、技术中心主任；2005 年 4 月至今，吉林吉恩镍业股份有限公司总工程师。(16)王行龙，2002 年 1 月-2008 年 2 月，吉林吉恩镍业股份有限公司证券投资部主任、证券事务代表，2008 年 3 月至今吉林吉恩镍业股份有限公司董事会秘书兼证券投资部主任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴徐广平 吉林昊融有色金属集团有限公司董事长、党委书记 2006-01 是 吴 术 吉林昊融有色金属集团有限公司董事、总经理 2006-01 是 柴连志 吉林昊融有色金属集团有限公司董事 2006-01 否 宿跃德 吉林昊融有色金属集团有限公司副总经理、党委副书记2009-04 否 李德君 吉林昊融有色金属集团有限公司工会主席 2006-01 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴吉林省宇光能源有限责任公司董事 2007 年 12 月 28 日 否 吉林昊融技术开发有限公司 董事长 2008 年 4 月 15 日 否 吉林大黑山钼业有限公司 董事 2004 年 12 月 21 日 否 朝阳昊天有色金属有限公司 董事 2007 年 6 月 1 日 否 吴 术 东海证券有限责任公司 董事 2006 年 5 月 15 日 否 于然波 吉林省宇光能源有限责任公司董事 2007 年 12 月 28 日 否 李淳南 吉林省宇光能源有限责任公司监事 2007 年 12 月 28 日 否 10吉林昊融技术开发有限公司 监事会主席2008 年 4 月 15 日 否 朝阳昊天有色金属有限公司 监事 2007 年 6 月 1 日 否 中冶金吉矿业开发有限公司 董事 2008 年 7 月 7 日 否 四平昊融银业有限公司 董事长 2006 年 4 月 12 日 否 吉林大黑山钼业有限公司 董事长 2004 年 12 月 21 日 否 朝阳昊天有色金属有限公司 董事 2007 年 6 月 1 日 否 珲春金地矿业股份有限公司 董事 2007 年 7 月 14 日 否 徐广平 大连融德特种材料有限公司 董事长 2008 年 3 月 13 日 否 朝阳昊天有色金属有限公司 总裁 2009 年 4 月 24 日 是 延边矿产资源开发有限公司 董事 2008 年 8 月 11 日 否 宿跃德 四平昊融银业有限公司 监事 2006 年 4 月 12 日 否 朴东鹤 吉林昊融技术开发有限公司 董事 2008 年 4 月 15 日 否 王行龙 安华农业保险股份有限公司 董事 2009 年 8 月 9 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由薪酬与考核委员会进行考核，董事会确定。对在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员主要实行年薪和绩效奖金制，其报酬的确定依据主要是年度绩效考评结果。职工代表监事的薪酬根据其在公司的任职岗位薪酬标准来确定。独立董事津贴标准每人年津贴 3 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司第三届董事会、监事会任期届满，公司召开的 2009 年第二次临时股东大会进行了董事会、监事会的换届选举。报告期内公司董事无变动。选举了宿跃德、李德君为公司第四届监事会监事，第三届监事会监事袁学文离任。2009 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了宿跃德先生辞去公司副总经理的职务。2009 年 12 年 28 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了聘任米海祥先生为公司副总经理。(五)公司员工情况 在职员工总数 4,716公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 150财务人员 41技术人员 923销售人员 34生产人员 3,568教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 545专科 810中专及以下 3,361 11六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，建立现代企业制度,具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司按照上市公司股东大会规范意见和公司章程的要求，规范了股东大会的召集、召开和议事程序。建立能够确保所有股东充分行使法律、行政法规和合法权利的公司治理结构，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。公司历次股东大会的召开和表决程序规范，均经律师现场见证并出具法律意见书，股东大会决议合法有效。对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，并按规定执行，确保了关联交易的公平合理。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，从未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：董事会设立了审计、提名、战略、薪酬与考核四个专门委员会，进一步完善了公司董事会的决策机制。公司严格按照 公司章程 规定的选聘程序选聘董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，从股东利益出发，规范运作，对公司重大事项、财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、消费者、社区等利益相关者的合法权益；公司重视社会责任，努力加强与利益相关者的沟通和交流，共同推进持续、健康地发展，积极承担社会责任。6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律、法规的要求，依法履行信息披露义务，严格履行信息披露审批程序；公司在中国证监会指定的报刊和国际互联网站，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，设立了投资者咨询专线，确保了所有股东平等地获得公司信息，增强了公司透明度。7、关于公司治理专项活动情况：为持续推进公司治理整改活动，根据中国证监会关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知(上市部函2009088 号)的要求和吉林监管局 关于持续推进上市公司治理整改活动的通知（吉证监发2009193 号）的部署，公司积极组织持续推进上市公司治理整改活动，对公司治理结构和各项制度重新进行了梳理和认真的自查，避免遗漏问题，保证公司的健康发展。经自查公司认为：“公司未发现在公司治理方面的新问题。但公司治理是一项长期的工作，公司将不断地学习和借鉴好的方式方法，认真接受中国证监会、吉林监管局、上海证券交易所的监督和指导以及社会公众的监督，进一步健全和完善内部控制体系，提高公司规范运作水平、增强公司透明度，不断加强有关法律、法规的学习，提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益。提升企业核心竞争力，以更优的业绩回报广大投资者。”12(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 吴术 否 131330 0 否 柴连志 否 13130 0 否 徐广平 否 131320 0 否 于然波 否 13130 0 否 李淳南 否 13130 0 否 蒋开喜 是 131340 0 否 刘维民 是 131340 0 否 孙立荣 是 131340 0 否 年内召开董事会会议次数 13其中：现场会议次数 9现场结合通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已建立健全独立董事的相关工作制度，报告期内，公司向每位独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，公司财务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。公司在年审注册会计师出具初步审计意见后，安排独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情况。人员方面独立完整情况 是 公司人员完全独立于控股股东，与控股股东在人员的管理和使用上完全分开，公司拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产，以及独立的采购和销售系统，资产独立完整，产权清晰。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，所有职能部门独立运作，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预，控股股东的职能部门与公司职能部门各自独立运作，不存在上下级关系，也不存在混合经营等其它情况。财务方面独立完整情况 是 公司与控股股东在财务方面完全分开。公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。13(三)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 建立健全涵盖生产经营控制、财务管理控制、信息管理控制等方面的内控管理体系，保证公司、分公司、子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了企业内部控制基本规范规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司法人治理制度规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证了公司法人治理的高效运转。公司治理方面：建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、财务管理制度、关联交易决策制度、安全生产管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理办法等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。在公司章程中，明确规定了股东大会对董事会的授权，董事会在闭会期间对董事长的授权，董事会对总经理的授权，公司严格遵照公司法及公司章程的有关规定执行。日常经营管理方面：公司在 2008 年制度建设的基础上，根据企业实际情况，进一步完善企业制度体系，形成了 29 类制度，其中一级制度 14 项，二级制度 107 项，三级制度 24 项。建立了包括资金、采购、销售、研发、存货、固定资产、质量、技改、筹资、投资、预算、人力资源、财务管理、综合管理、企业文化等一系列制度，涵盖了日常经营管理的各个方面，确保各项经营管理工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。公司制度的建立健全更加适应企业发展的需要，强化了企业的执行力，保证了公司规范运作，促进了公司健康发展。公司执行全面预算管理，明确了预算的管理机构、预算编制、审批、分解执行等流程以及各单位在预算管理中的职责权限。通过预算的编制、审批和执行严格控制各公司的成本费用开支，确保各项经营计划和财务目标如期实现。预算的执行情况作为各单位经营绩效考核的重要依据，保证了公司生产经营持续、稳健发展。内部控制检查监督部门的设置情况 公司的内部监督主要通过监事会、审计委员会、审计监察部实施。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 本公司内部控制制度健全、执行有效。虽然公司内部控制制度比较健全并得到了有效执行，控制活动覆盖了公司重要领域与涉及风险的重要环节。对于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现错误，公司将及时进行内部控制体系的补充和完善。董事会对内部控制有关工作的安排 今后，将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，加强对重大项目投资、担保等涉及风险的重要环节控制，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，以保障财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现，促进公司持续、健康、快速发展。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司财务部严格按照中国会计准则和企业会计制度规范工作，公司制定了会计核算管理制度、财务预决算管理制度、员工借款管理制度、内部牵制与稽核制度等在内的财务管理制度，有效地反映企业财务目标，控制企业财务活动，保障企业财务目标顺利实现；保护资金财产安全，防止舞弊及保证会计资料的真实、合法、完整性；规范会计核算工作，保证会计信息质量；建立健全会计电算岗位责任制，将具体的工作要求，主要的约束条款，落实到岗位，落实到人，公司已基本建立与企业发展相适应的相关财务管理制度，规范财务管理和会计核算工作；强化公司财务监督的功能，加强投资、资产的管理力度，防止经营风险。财务核算使用 14金蝶财务软件，对公司财务状况实施全程管理，电算化操作分工明确，授权合理，并定期备份确保数据安全。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，公司内部控制制度健全、执行有效。由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现错误，公司将及时进行内部控制体系的补充和完善。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 详见吉林吉恩镍业股份有限公司董事会关于内部控制自我评价报告(五)高级管理人员的考评及激励情况 本公司中层管理人员全部实行了竞聘上岗和末位淘