600423_2009_柳化股份_2009年年度报告_2010-04-14.pdf

柳州化工股份有限公司 2009 年年度报告 0 柳州化工股份有限公司 柳州化工股份有限公司 600423600423 2009 年年度报告 2009 年年度报告 柳州化工股份有限公司 2009 年年度报告 1目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.29 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.36 十二、备查文件目录.101 柳州化工股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 廖能成 主管会计工作负责人姓名 黄吉忠 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 黄东健 公司负责人廖能成、主管会计工作负责人黄吉忠及会计机构负责人（会计主管人员）黄东健声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 柳州化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 柳化股份 公司法定代表人 廖能成(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 袁志刚 龙立萍 联系地址 广西柳州市北雀路 67 号 广西柳州市北雀路 67 号 电话 0772-2516580 0772-2519434 传真 0772-2510401 0772-2510401 电子信箱 柳州化工股份有限公司 2009 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 广西柳州市北雀路 67 号 注册地址的邮政编码 545002 办公地址 广西柳州市北雀路 67 号 办公地址的邮政编码 545002 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司办公楼投资融资部(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 柳化股份 600423 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2001 年 3 月 6 日 公司首次注册登记地点 柳州市北雀路 67 号 企业法人营业执照注册号 4500001001343（1-1）税务登记号码 450205723064200 首次变更 组织机构代码 72306420-0 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 武汉市中山大道 1166 号金源世界中心 AB 座 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 19,593,615.94 柳州化工股份有限公司 2009 年年度报告 4利润总额 31,953,136.20 归属于上市公司股东的净利润 20,583,291.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,351,836.52经营活动产生的现金流量净额 187,281,828.63(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-949,716.14越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免76,474.50计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,874,903.33企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6,662,451.19除上述各项之外的其他营业外收入和支出-152,105.37少数股东权益影响额-14,589.80所得税影响额-265,962.27合计 8,231,455.44(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本 期 比 上年 同 期 增减(%)2007 年 营业收入 1,539,728,353.76 1,618,088,579.911,618,088,579.91-4.84 1,177,098,320.12利润总额 31,953,136.20 110,526,203.63 110,972,855.82-71.09 144,576,604.45 归属于上市公司股东的净利润 20,583,291.96 90,661,879.95 90,909,506.84-77.30 124,970,396.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,351,836.52 89,413,414.51 89,661,041.40-86.19 121,918,355.70 经营活动产生的现金流量净额 187,281,828.63 51,108,235.71 51,108,235.71 266.44 82,363,280.59 柳州化工股份有限公司 2009 年年度报告 5 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本 期 末 比上 年 同 期末增减(%)2007 年末 总资产 3,969,352,505.87 3,450,099,657.733,450,099,657.7315.05 2,872,479,631.03所有者权益（或股东权益）1,400,997,743.64 1,359,217,567.46 1,359,217,567.463.07 1,279,401,047.07 2008 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.08 0.340.34-76.47 0.49 稀释每股收益（元股）0.08 0.34 0.34-76.47 0.49 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.05 0.340.34-85.29 0.48 加权平均净资产收益率（%）1.49 6.906.90减少 5.41 个百分点 11.15扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.90 6.816.81减少 5.91 个百分点 10.87每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.70 0.190.19 268.42 0.31 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.26 5.11 5.11 2.94 4.81 报告期内，受金融危机影响，公司产品销售价格较低，使公司在产品销售总量增加的情况下，营业收入同比不增反降，公司实现利润总额同比下降 71.09%，归属于上市公司股东的净利润同比下降77.30%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比下降 86.19%，由此也导致了公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、净资产收益率等指标报告期大幅度下降。2009 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 187,281,828.63 元，同比增加 266.44%，其主要原因是：根据财税【2008】170 号文，固定资产进项税允许抵扣，导致 2009 年减少相应税额的缴纳；2009 年受金融危机的影响，利润减少相应减少所得税的缴纳；采用票据结算，减少材料采购现金支出。根据财政部2009 年6 月26 日发布的企业会计准则解释第3 号（财会20098 号）的相关规定，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专柳州化工股份有限公司 2009 年年度报告 6项储备”科目。公司对2009年期初相关财务数据进行追溯调整，调整期初专项储备2,101,816.65元,期初盈余公积121,189.20元,期初未分配利润-2,223,005.85元。四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)1、人民币普通股 266,231,675 100 266,231,6751002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 股份总数 266,231,675 100 266,231,675100说明：公司股份全部为无限售条件的流通股。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2006 年 7 月 28 日采用优先向原 A 股股东配售，原 A 股股东放弃部分向社会公开发行的方式发行 3.07 亿元可转换公司债券(简称“柳化转债”，代码 110423)，并于 2006 年 8 月 10 日在上海证券交易所挂牌交易。公司转债自 2007 年 1 月 29 日开始可转换为本公司发行的 A 股股票（股票简称“柳化股份”），至 3 月 2 日公司债券已连续 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价的 130%，根据上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则等有关规定和本公司可转换公司债券募集说明书中的约定，公司对柳化转债进行了提前赎回。2007 年，共有 306,038,000 元柳化转债转换成公司 A 股股票，有 962,000 元的柳化转债被赎回，4 月 13 日柳化转债在上海证券交易所摘牌。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。柳州化工股份有限公司 2009 年年度报告 7(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 24,674 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 柳州化学工业集团有限公司 国有法人36.3096,638,795-6,950,610 0 0 光大保德信量化核心证券投资 境内非国有法人4.8212,820,1057,366,320 0 未知 诺安平衡证券投资基金 境内非国有法人3.368,934,9218,934,921 0 未知 法国爱德蒙得洛希尔银行 境外法人2.707,199,8447,199,844 0 未知 嘉实研究精选股票型证券投资基金 境内非国有法人2.466,552,4726,552,472 0 未知 光大保德信新增长股票型证券投资基金 境内非国有法人1.333,547,5751,311,099 0 未知 嘉实服务增值行业证券投资基金 境内非国有法人1.002,672,3502,672,350 0 未知 海富通风格优势股票型证券投资基金 境内非国有法人0.982,609,9002,609,900 0 未知 华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人0.862,300,000310,000 0 未知 华夏复兴股票型证券投资基金 境内非国有法人0.862,299,9332,299,933 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 柳州化学工业集团有限公司 96,638,795人民币普通股 96,638,795 光大保德信量化核心证券投资 12,820,105人民币普通股 12,820,105 诺安平衡证券投资基金 8,934,921人民币普通股 8,934,921 法国爱德蒙得洛希尔银行 7,199,844人民币普通股 7,199,844 嘉实研究精选股票型证券投资基金 6,552,472人民币普通股 6,552,472 光大保德信新增长股票型证券投资基金 3,547,575人民币普通股 3,547,575 嘉实服务增值行业证券投资基金 2,672,350人民币普通股 2,672,350 海富通风格优势股票型证券投资基金 2,609,900人民币普通股 2,609,900 华夏红利混合型开放式证券投资基金 2,300,000人民币普通股 2,300,000 华夏复兴股票型证券投资基金 2,299,933人民币普通股 2,299,933 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司股东中，国有法人股股东柳州化学工业集团有限公柳州化工股份有限公司 2009 年年度报告 8司与其他股东之间不存在关联关系；也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。其它股东之间是否存在关联关系或是否是一致行动人均未知。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东是柳州化学工业集团有限公司，2009 年 11 月 16 日柳州化学工业集团有限公司通过上海证券交易所的交易系统以大宗交易的方式减持公司股份 2,210,000 股；2009 年 11 月 17 日柳州化学工业集团有限公司以同一方式减持公司股份 4,740,610 股，两天共减持公司股份 6,950,610 股，占公司总股本的 2.61%。截至报告期末，柳州化学工业集团有限公司持有公司股份 96,638,795 股，全部为无限售流通股，持股比例为 36.30%。根据广西壮族自治区柳州市国有资产监督管理委员会 2008年 4 月 28 日发出关于将柳州化学工业集团有限公司国有资产授权经营和国有股权划转的通知（柳国资200822 号），将柳州化学工业集团有限公司的国有资产授权给广西柳州化工控股有限公司经营，柳州化学工业集团有限公司的国有股权划转到广西柳州化工控股有限公司名下，股权划转后的柳州化学工业集团有限公司成为广西柳州化工控股有限公司的全资子公司。本次股权划转后，广西柳州化工控股有限公司成为柳州化学工业集团有限公司的控股股东，从而间接构成对本公司的控股关系。关于公司股东控股权结构发生变化的相关公告详情见 2008 年 5 月 5 日上海证券报的相关公告。公司的实际控制人是柳州市国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 柳州化学工业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 廖能成 成立日期 1998 年 7 月 18 日 注册资本 220,480,327.50主要经营业务或管理活动 系列微肥试产；进出口经营业务（在外贸部核准范围内经营），装卸服务，铁路专用线延伸服务；第一类压力容器，第二类低、中压容器制造，微生物肥料生产，副产电(仅向柳化集团各控股及下属子公司供应)；化肥、化工产品研究、开发、设计；生产销售各种纸张、纸板、浆板及各种纸制品、造纸副产品；机械设备安装、机械加工、设备修理、设备保温、化工防腐处理(在资格证书核定范围内经营)、代办运输服务、蓬布租赁，铆焊制作，房屋修缮。(3)实际控制人情况 名称 柳州市国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 黄穗卿 主要经营业务或管理活动 国有资产的监督管理(4)控股股东及实际控制人变更情况 柳州化工股份有限公司 2009 年年度报告 9 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴廖能成 董事长 男 52 2007 年 5 月 10 日 2010 年 5 月 10 日 00 25.47 否 覃永强 副董事长、总裁 男 43 2007 年 5 月 10 日 2010 年 5 月 10 日 00 23.07 否 苏东升 董事 男 48 2007 年 5 月 10 日 2010 年 5 月 10 日 00 1.44 是 袁志刚 董事、副总经理、董事会秘书 男 37 2007 年 5 月 10 日 2010 年 5 月 10 日 00 17.66 否 王启生 董事 男 60 2007 年 5 月 10 日 2010 年 5 月 10 日 00 1.44 否 袁正中 独立董事 男 73 2007 年 5 月 10 日 2010 年 5 月 10 日 00 3 否 童张法 独立董事 男 46 2007 年 5 月 10 日 2010 年 5 月 10 日 00 3 否 张雄斌 独立董事 男 39 2007 年 5 月 10 日 2010 年 5 月 10 日 00 3 否 庞邦永 监事会主席 男 52 2007 年 5 月 10 日 2010 年 5 月 10 日 00 1.44 是 柳州化工股份有限公司 2009 年年度报告 10林波 监事 男 52 2007 年 5 月 10 日 2010 年 5 月 10 日 00 1.2 是 黄良活 监事 男 51 2007 年 5 月 10 日 2010 年 5 月 10 日 00 0 否 韦冬蜜 监事 女 37 2007 年 5 月 10 日 2010 年 5 月 10 日 00 13.24 否 黄湛 监事 男 39 2007 年 5 月 10 日 2010 年 5 月 10 日 00 13 否 韦挺 副总经理 男 45 2007 年 5 月 10 日 2010 年 5 月 10 日 00 16.22 否 李兆胜 副总经理 男 44 2007 年 5 月 10 日 2010 年 5 月 10 日 00 16.23 否 陆胜云 副总经理 男 39 2007 年 5 月 10 日 2010 年 5 月 10 日 00 16.23 否 黄吉忠 财务总监 男 39 2007 年 5 月 10 日 2010 年 5 月 10 日 00 16.22 否 合计/00/171.86/1、廖能成：2002 年 5 月至今任柳化集团董事长，2004 年 5 月至今任公司董事长。2、覃永强：2004 年 5 月至今任公司副董事长、总裁；2007 年 11 月至今任贵州新益矿业有限公司首席执行董事。3、苏东升：2001 年 2 月至 2006 年 9 月任本公司董事，2006 年 9 月至 2007 年 5 月任公司监事及监事会召集人，2007 年 5 月至今任公司董事。4、袁志刚：2001 年 2 月至今任公司董事会秘书、行政部部长、投融资部部长，2006 年 9 月至今任公司董事。2007 年 5 月至今任公司副总经理。5、王启生：曾任柳州市财政局党委副书记；柳州市国资委主任、党委副书记；现任柳州市国有资产监督管理委员会调研员，公司董事。6、袁正中：2003 年 1 月至今任中国生产力学会副会长；2006 年 10 月至今任世界生产力科学院院士，2009 年 11 月至今任中国老科协副会长。2007 年 5 月至今任公司独立董事。7、童张法：1997 年 4 月至 2008 年 1 月任广西大学化学化工学院院长、教授；2008 年 1 月至今任广西大学化学规划发展处处长、教授。2007 年 5 月至今任公司独立董事。8、张雄斌：2002 年 4 月至今任南宁化工股份有限公司独立董事；2004 年 11 月至 2006 年 9 月任南方控股股份有限公司（原广西斯壮股份有限公司）副董事长、副总裁，2006 年 9 月至今任南方控股股份有限公司总裁；2004 年 5 月至今任公司独立董事。9、庞邦永：2004 年 5 月至 2007 年 4 月任公司副总经理；2007 年 5 月至 2009 年 5 月任柳化集团副总经理，2009 年 5 月至今任柳化集团总经理，2007 年 5 月至今任公司监事会召集人。10、林波：2003 年 10 至 2006 年 7 月，任柳化集团董事会副秘书长、党委工作部部长、党支部书记、监察室主任；2006 年 7 月至今，任柳化集团党委副书记、纪委书记；2006 年 8 月至今，兼任柳化集团工会主席；2006 年 9 月至今任公司监事。11、黄良活：2006 年至今任柳州市国有资产监督管理委员会派驻柳州市公安局、柳化集团财务总监；2007 年 5 月至今任公司监事。柳州化工股份有限公司 2009 年年度报告 1112、韦冬蜜：2001 年 2 月至今任公司职工监事，2001 年 10 月至 2007 年 5 月任公司项目办副主任；2007年 5 月至 2009 年 2 月任公司工程部部长；2009 年 2 月至今任公司总裁助理。13、黄湛：2003 年至 2006 年任公司设计院副院长、煤气化项目副经理、第二合成氨厂副厂长；2007年 5 月至今任公司二造气分厂厂长、公司监事；2009 年 2 月至今任公司副总工程师。14、韦挺：2001 年 2 月至今任公司副总经理。15、李兆胜：2001 年 3 月至今任公司副总经理。16、陆胜云：2004 年 5 月至 2007 年 5 月任公司总经理助理、董事，2007 年 5 月至今任公司副总经理；2007 年 11 月至今任贵州新益矿业有限公司总经理。17、黄吉忠：2001 年 3 月至 2007 年 5 月任公司财务部部长、会计机构负责人；2007 年 5 月至今任公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 是否领取报酬津贴 廖能成 柳州化学工业集团有限公司 董事长 2002 年 2 月 8 日 否 苏东升 柳州化学工业集团有限公司 副总经理 1998 年 7 月 15 日 是 庞邦永 柳州化学工业集团有限公司 总经理 2009 年 5 月 3 日 是 林波 柳州化学工业集团有限公司 党委副书记2006 年 7 月 5 日 是 在其他单位任职情况：姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴王启生 柳州市国有资产监督管理委员会 调研员 是 童张法 广西大学化学规划发展处 教授、处长 是 张雄斌 南方控股股份有限公司 副董事长、总裁 是 黄良活 柳州市国有资产监督管理委员会 派驻柳化集团财务总监 是 袁正中 世界生产力科学院 院士 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司部分董事、监事及高级管理人员的薪酬由柳州市国有资产监督管理委员会根据柳州市国资委履行出资人职责企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则和柳州市国资委监管企业负责人经营业绩考核暂行办法进行考核，对不属于国资委考核的公司董事、监事，公司制定了绩效考核办法，根据考核办法核算其年度薪酬，但最终还要参考其他经国资委柳州化工股份有限公司 2009 年年度报告 12考评的高级管理人员的薪酬进行发放。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据一是根据国资委考评结果；二是根据公司职工代表大会审议通过的绩效考核方案，结合公司当年的经济效益完成情况确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 由于柳州市国有资产监督管理委员会尚未完成对公司 2009 年度高管人员的绩效考评工作，因此本报告中披露的公司董事、监事、高级管理人员 2009 年度报酬情况，是报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬预发数据。2009 年，高管人员的实际报酬需等根据国资委的正式考评结果出来后，实行多限少补。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数（人）2,693公司需承担费用的离退休职工人数（人）0专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员 1,945销售人员 85技术人员 624财务人员 17行政管理人员 22教育程度 教育程度类别 数量（人）高等教育 968中等教育 1,470初等教育 255六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、关于提高上市公司质量的意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等相关法律和规定的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全内部控制制度，促进公司规范运作。柳州化工股份有限公司 2009 年年度报告 13 报告期内，公司及时履行信息披露义务，信息披露做到公平、及时、准确、真实、完整。公司董事、监事勤勉尽责，公司高级管理人员遵章守纪，求真务实，踏踏实实搞好公司经营，努力维护公司和全体股东的利益。报告期内，公司根据中国证监会上市公司章程指引、关于修改上市公司现金分红若干规定的决定等相关规定，结合公司的实际情况，对公司章程进行了修订完善；根据中国证券监督管理委员会200848 号公告的要求，对 2008 年制定的审计委员会年报工作规程进行重新修订。为进一步规范公司有关信息管理行为，提高上市公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法行为，维护证券市场“公开、公平、公正”的原则，按照广西证监局关于建立上市公司内幕信息知情人登记制度的通知（桂证监发200911 号）的要求，结合公司的信息披露事务管理制度，报告期内，公司制定了内幕信息知情人登记管理制度，经公司董事会审议通过后，已按要求上报广西证监局和上海证券交易所进行备案。规范运作是企业健康发展的基础，是维护和提高企业诚信的保障，2010 年，公司还将继续按照各级监管部门的要求，建立健全各项内控制度，不断完善公司法人治理结构，持续提高规范运作水平，保证公司持续、稳定、健康发展。经过自审，公司认为，目前公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是相符的。公司治理的主要情况如下：1、关于股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程的相关规定，股东大会提案审议符合法定程序，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会审议关联交易事项时，能够严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避制度，保证关联交易符合公开、公平、公正原则。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务独立，控股股东没有越过股东大会干预公司决策和生产经营活动，公司重大决策由公司独立作出和实施；控股股东没有以任何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为其及他人提供担保。3、关于董事与董事会 公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，符合相关法律、法规和公司章程的规定。公司董事均能够履行勤勉尽责义务，积极参加有关培训，认真参与公司重大事项的决策和重要信息披露的审核，对董事会和股东大会负责。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，各委员会建立了明确的工作制度。柳州化工股份有限公司 2009 年年度报告 14 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成以及产生程序均符合法律法规的要求，公司监事能够做到勤勉尽责，能够本着对股东负责的态度，严格按照法律法规与公司章程的规定，对公司的经营管理、财务状况、关联交易、依法运作以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司部分高级管理人员的薪酬由柳州市国有资产监督管理委员会根据柳州市国资委履行出资人职责企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则和柳州市国资委监管企业负责人经营业绩考核暂行办法进行考核，对不属于国资委考核的公司董事、监事，公司制定了高级管理人员绩效考核办法，根据考核办法核算出其年度薪酬后，最终还需参考国资委考评的其他高级管理人员的薪酬进行发放。6、关于信息披露与透明度 公司制定并严格执行信息披露事务管理制度，明确了董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务。公司董事会秘书是公司董事会成员，拥有信息披露事项的知情权。公司制定了内幕信息知情人登记管理制度，杜绝内幕信息交易，促使公司董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，保证股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司能够及时、准确、完整地进行定期报告和临时报告的信息披露工作，加强投资者关系管理工作，认真对待投资者来信、来电、来访和咨询。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 袁正中 是 10 10400 否 张雄斌 是 10 10400 否 童张法 是 10 10400 否 廖能成 否 10 10400 否 覃永强 否 10 10400 否 袁志刚 否 10 10400 否 苏东升 否 10 10400 否 王启生 否 10 10400 否 柳州化工股份有限公司 2009 年年度报告 15 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作细则和独立董事年报工作制度。独立董事工作细则中对独立董事的任职条件，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的特别职权，独立董事的工作条件以及独立董事的法律责任等进行了详细规定，独立董事工作细则是公司明确独立董事责权的内部指导性文件，也是独立董事履行职责基础性管理制度。独立董事年报工作制度明确了独立董事在公司年报编制与披露过程中负有的审核与监督职责，同时规定了公司管理层应为独立董事履职提供各种便利条件。报告期内，公司独立董事严格按照相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责地出席了每一次董事会和股东大会，并对公司 2009 年所发生的关联交易事项、对外担保、资产收购、董监事及高管人员的薪酬、财务报告等发表了独立意见，较好地维护了公司及广大股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的采购供应系统、生产系统、营销系统，具备独立完整的自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司在人员方面独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均未在控股股东担任除董事以外的其他职务。资产方面独立完整情况 是 公司资产产权清晰，完全独立于控股股东，不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的情况。机构方面独立完整情况 是 公司机构设置独立、完整。公司拥有独立的决策管理机构和生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作，不存在控股股东干预公司机构设置的情况。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，配备了相应的财务人员，建立了自已的财务核算体系；公司建立了涉及财务管理各方面的财务管理制度，开柳州化工股份有限公司 2009 年年度报告 16设了独立的银行账号，独立经营，独立纳税，与股东单位无混用账户、混合纳税现象，公司财务完全独立。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门，负责内部审计、稽核等工作。制定了公司审计制度、内部审计审前制度、高级管理人员经济责任审计制度等内部审计管理制度。公司董事会设立了下属审计委员会，加强内部审计工作，公司还制定并披露了独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程等，规范和指导公司内部审计工作。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司建立了财务管理制度汇编，汇编包括会计制度、财务收支审批制度、内部牵制制度、内部审计制度、财务管理制度及其实施细则组成的财务管理规章制度汇编，八项减值准备制度、内部稽核制度、定额管理制度、计量验收制度、财务清查制度、会计档案管理办法、员工差旅开支规定、业务招待管理规定等。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司原来一直执行通过股东大会审议的公司董事长、监事会召集人及高管人员的报酬考核方案，但自 2009 年开始，柳州市国有资产监督管理委员会决定对公司高管进行年度薪酬及绩效考核，并已正式下发了柳州市国资委履行出资人职责企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则和柳州市国资委监管企业负责人经营业绩考核暂行办法。因此，自 2009 年，公司高级管理人员的年薪和激励需由柳州市国资委根据其制定的方案进行考评和激励。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告和履行社会责任的报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 报告标题是：柳州化工股份有限公司董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我评估报告 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司在信息披露事务管理制度中明确规定了信息披露责任追究机制以及对违规人员的处理措施。具体规定为：“第八十六条 由于公司董事、监事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。第八十七条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息柳州化工股份有限公司 2009 年年度报告 17披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导、给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。第八十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。第八十九条 信息披露过程中涉嫌违法的，按证券法的相关规定进行处罚。”截至报告期末，公司尚未制定专门的年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内，公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 6 月 29 日 上海证券报 2009 年 6 月 30 日 2008 年年度股东大会审议通过了如下议案：1、审议2008 年度董事会工作报告 2、审议2008 年度监事会工作报告 3、审议公司 2008 年度报告 4、审议公司 2008 年度财务决算报告 5、审议公司 2009 年度财务预算报告 6、审议公司 2008 年度利润分配方案 7、审议关于 2009 年续聘大信会计师事务有限公司的议案 8、审议关于发行短期融资券的议案 9、审议关于修订公司章程部分条款的议案 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)2009 年生产经营情况及董事会工作总结 一)管理层讨论与分析 一)管理层讨论与分析 1、总体经营情况 2009 年，在国际金融危机的影响下，公司经营面临了前所未有的挑战，是公司经营最为困难的一年。上半年，受金融危机影响，外部经营环境复杂多变，产品市场低迷，需求萎缩，价格大幅度下降；化肥产品旺季不旺，产品出口受阻；市场需求不足，行业竞争进一步加剧，产品库存严重积压；内部生产不理想，合成氨老系统产能发挥不足，硝酸系统设备出现问题等，使公司生产经营受到严重影响，没有较好地实现公司提出的“充分发挥现有装置产能，提高投入产出率”的目标。柳州化工股份有限公司 2009 年年度报告 18针对上半年经营内外