600419_2009_ST天宏_2009年年度报告_2010-04-01.pdf

1 新疆天宏纸业股份有限公司 新疆天宏纸业股份有限公司 600419600419 2009 年年度报告 2009 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.115 3一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 赵磊 主管会计工作负责人姓名 王青 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 沈永新 公司负责人赵磊、主管会计工作负责人王青及会计机构负责人（会计主管人员）沈永新声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 新疆天宏纸业股份有限公司 公司的法定英文名称 Xinjiang Tianhong Papermaking Co.,Ltd.公司法定代表人 赵磊 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王巧玲 冯志强 联系地址 新疆石河子市西三路 17 号 新疆石河子市西三路 17 号 电话 0993-7526008 0993-7526018 传真 0993-2526585 0993-2526585 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 新疆石河子市西三路 注册地址的邮政编码 832009 办公地址 新疆石河子市西三路 17 号 办公地址的邮政编码 832009 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 4(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司证券投资部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 天宏 600419 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 12 月 30 日 公司首次注册登记地点 新疆维吾尔自治区工商行政管理局 首次变更 企业法人营业执照注册号 650000040000482 税务登记号码 659001718902425 组织机构代码 71890242-5 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-46,921,415.15 利润总额-25,718,602.77 归属于上市公司股东的净利润-26,327,878.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-45,006,392.51经营活动产生的现金流量净额-54,743,426.84(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,433,171.60计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）22,872,723.64单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,090,617.66除上述各项之外的其他营业外收入和支出-186,345.56少数股东权益影响额（税后）-2,665,309.72合计 18,678,514.42(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 373,535,682.80482,936,335.75-22.65 486,235,798.45 利润总额-25,718,602.777,034,584.63-465.6-50,964,910.01归属于上市公司股东的净利润 -26,327,878.0910,764,499.87-344.58-48,725,343.18 5归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -45,006,392.51-29,242,445.07-53.9-43,028,492.96经营活动产生的现金流量净额-54,743,426.84 12,867,903.81-525.43-10,162,402.70 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 458,173,912.78 622,905,650.51-26.45 727,252,532.92所有者权益（或股东权益）127,186,784.52 155,101,968.61-18 183,245,123.43 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）-0.330.13-353.85-0.61 稀释每股收益（元股）-0.33 0.13-353.85-0.61 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.56-0.36-55.56-0.53 加权平均净资产收益率（%）-18.767.19减少 25.95 个百分点-30.24扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-32.07-19.53减少 12.54 个百分点-26.19每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.680.16-525-0.13 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.59 1.93-17.622.28 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 新疆石河子造纸厂 29,556,632 29,556,632股权分置改革承诺 2009 年 6 月1 日 合计 29,556,632 29,556,632/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 6 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 9,162 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新疆石河子造纸厂 国有法人 41.90 33,590,432 冻结 1,710,000 周爽 其他 2.09 1,679,0001,679,000 未知 韩秀珍 其他 1.57 1,260,000 未知 新疆教育出版社 国有法人 1.00 803,684 未知 于超 其他 0.88 703,000-125,000 未知 周宇光 其他 0.67 535,000535,000 未知 黄泽坚 其他 0.65 518,197518,197 未知 蔡晓云 其他 0.56 450,000450,000 未知 罗燚 其他 0.53 421,900421,900 未知 田农 其他 0.50 400,000400,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 新疆石河子造纸厂 33,590,432人民币普通股 33,590,432 周爽 1,679,000人民币普通股 1,679,000 韩秀珍 1,260,000人民币普通股 1,260,000 新疆教育出版社 803,684人民币普通股 803,684 于超 703,000人民币普通股 703,000 周宇光 535,000人民币普通股 535,000 黄泽坚 518,197人民币普通股 518,197 蔡晓云 450,000人民币普通股 450,000 罗燚 421,900人民币普通股 421,900 田农 400,000人民币普通股 400,000 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东新疆石河子造纸厂，于 1989 年 7 月 9 日成立，法定代表人王玉柱，注册资本 23864 万元，经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）；货物与技术的进出口业务、住宿（分支机构经营）。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；机制纸、本册生产销售、造纸机械加工、化工产品、办公用品、学生用品、仪器仪表，机构零配件的销售、造纸原料的开发与种植。房屋租赁。本公司实际控制人石河子国有资产经营（集团）有限公司，成立于 1996 年 5 月，法定代表人崔锋军，注册资本 145549 万元，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的除外）；国有资产产权（股权）经营、引资、投资、咨询。7(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 新疆石河子造纸厂 单位负责人或法定代表人 王玉柱 成立日期 1989 年 7 月 9 日 注册资本 23,864(3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 石河子国有资产经营（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 崔锋军 成立日期 1996 年 5 月 13 日 注册资本 145,549(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王东升 董事长 男 462008 年12 月 22日 2010 年1月6日 13.73否 石河子国有资产经营（集团）有限公司 新疆石河子造纸厂 新疆天宏纸业股份有限公司持股比例 100%持股比例 41.90%8樊新文 党委书记、董事 男 522008 年12 月 22日 2010 年1月6日 是 王玉柱 副董事长 男 562007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 是 李 侠 董事、总经理 男 482007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 11.23否 王巧玲 董事、副总经理、董秘 女 492007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 9.98否 吴晓军 董事 女 432007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 是 周书义 独立董事 男 662007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 4.76否 李 辉 独立董事 男 452007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 4.76否 石红年 独立董事 男 452008 年12 月 22日 2010 年12 月 18日 4.76否 张一新 监事会主席 男 552007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 是 王志国 监事 男 562007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 9.98否 姜保军 监事 男 452007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 4.98否 王 波 副总经理 男 432007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 9.98否 王 青 副总经理、财务总监 男 472007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 9.98否 殷 江 副总经理 男 422007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 9.98否 娄卫东 副总经理 男 412007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 9.98否 周俊英 副总经理 女 402007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 9.98否 徐思兵 副总经理 男 452009 年3月9日2010 年12 月 18日 9.29否 王东升：2006 年至 2008 年 12 月任 148 团党委副书记、团长；2008 年 12 月任新疆天宏纸业股份有限公司董事长。樊新文：2006 年至 2008 年 12 月任农八师 148 团党委书记、政委；2008 年 12 月任新疆天宏纸业股份有限公司党委书记、董事、石河子汇昌豆业有限责任公司董事长。王玉柱：2004 年 11 月至今任新疆石河子造纸厂厂长、新疆天宏纸业股份有限公司副董事长。9李 侠：2005 年 3 月至 2007 年 4 月任 150 团副团长，分管供销工业和银河纺织工作；2007 年 5 月任新疆天宏纸业股份有限公司总经理，2007 年 12 月至今任新疆天宏纸业股份有限公司董事、总经理。王巧玲：2007 年 12 月至今任新疆天宏纸业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。吴晓军：2005 年至今任石河子国有资产经营集团有限公司总会计师、副总经理；2007年 12 月任新疆天宏纸业股份有限公司董事。周书义：2004 年 4 月至 2007 年 12 月任新新华通会计师事务所高级顾问；2007 年 12 月任至今新疆天宏纸业股份有限公司独立董事。李 辉：2005 年 4 月至 2007 年 12 月任石河子大学经济技术管理学院院长；2008 年至今任兵团干部培训学院院长；2007 年 12 月至今任新疆天宏纸业股份有限公司独立董事。石红年：2006 年至今任石河子律师协会秘书长、新疆公证杂志编委会委员、新疆执业律师。2008 年 12 月至今任新疆天宏纸业股份有限公司独立董事。张一新：2001 年 11 月至今任石河子国有资产经营（集团）有限公司党委书记、副董事长；2007 年 4 月兼任石河子贵航农机装备有限公司董事长、法定代表人；2007 年 12 月任新疆天宏纸业股份有限公司监事会主席。王志国：2004 年至 2007 年 12 月任石河子造纸厂纪委书记、新疆天宏纸业股份有限公司监事会召集人；2007 年 12 月至今任新疆天宏纸业股份有限公司纪委书、工会主席、监事会监事。姜保军：2005 年 4 月至 2006 年 1 月任新疆天宏纸业股份有限公司宣传科科长；2006 年2 月至 2008 年 12 月任新疆天宏纸业股份有限公司党委工作部部长、党委秘书；2007 年 12月至今任新疆天宏纸业股份有限公司监事会监事；2008 年 12 月任天宏纸厂党委书记。王 波：2003 年 4 月至今任新疆天宏纸业股份有限公司副总经理；2005 年 12 月任新疆石河子天宏国际贸易有限责任公司董事长。王 青：2005 年 2 月至今任新疆天宏纸业股份有限公司副总经理、财务总监。殷 江：2004 年 4 月至 2005 年 3 月任新疆天宏纸业股份有限公司副总工程师；2005 年3 月至今任新疆天宏纸业股份有限公司副总经理。娄卫东：2004 年 4 月至 2005 年 3 月任新疆天宏纸业股份有限公司副总工程师；2005 年3 月至今任新疆天宏纸业股份有限公司副总经理。周俊英：2004 年 4 月至 2005 年 3 月任新疆天宏纸业股份有限公司副总工程师兼技术中心主任；2005 年 3 月至今任新疆天宏纸业股份有限公司副总经理。徐思兵：2006 至 2008 年 11 月任 148 团工交建商科科长、副总工程师；2008 年 12 月任本公司全资子公司石河子汇昌豆业有限责任公司总经理；2009 年 3 月至今任新疆天宏纸业股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王玉柱 新疆石河子造纸厂 法定代表人、厂长 1999 年 12 月 20日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 樊新文 石河子汇昌豆业有限责任公司 董事长 2008年11月20日 2010 年 1 月 29日 否 10王波 新疆石河子天宏国际贸易有限责任公司 董事长 2005年12月30日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高管人员薪酬方案，经公司第三届董事会第一次会议审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司岗位工资制。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2009 年，公司给董事、监事及高级管理人员实际支付报酬总额 123.37万元。公司副董事长王玉柱、董事樊新文、董事吴晓军及监事会主席张一新均在股东单位和其他单位领取报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 赵磊 董事长 聘任 被选举 王东升 董事长 离任 工作变动 樊新文 董事 离任 工作变动 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,230公司需承担费用的离退休职工人数 20专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 989销售人员 81账务人员 28专业技术人员 132教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科及以上学历 85大学专科学历 360中专及高中学历 760高中以下学历 25 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，根据中国证监会新疆证监局新上市函200983 号关于加快治理未整改问题进行整改的通知文件精神和要求，公司对有关持续改进问题进行了整改。（1）独立董事应有的监督咨询作用发挥不充分的问题 1、公司完成了对三名独立董事任职资格的培训工作，公司三名独立董事均已取得任职资格培训结业证书。2、公司董事会设立了四个专门委员会，公司董事会已对四个专门委员会人员组成进行了相应调整，便于独立董事履行专门委员会的各项职责。3、公司三名独立董事能够积极参加公司董事会及股东大会，特别是在公司经营管理及重大资产出售方面，三名独立董事能够从法律、会计、经济管理各自专业的特长方面发挥作用，并提出独立意见，能够对公司规范运作、经营决策方面发挥监督和咨询作用。11 4、公司在日常经营中，对涉及关联交易事项，三名独立董事能够严格依照法律法规和规定，从关联交易决策和表决程序的合法性合规性，以及交易价格是否公平合理方面发表独立意见。5、公司对独立董事参与公司发展战略方面的咨询工作不够，这方面未能发挥独立董事的作用。（2）公司信息披露管理工作仍需加强，内部信息报告制度执行情况存在薄弱环节问题 1、公司已制定了公司信息披露管理制度及公司内部重大信息报告制度，公司已按上述管理制度，对内部信息管理的薄弱环节强化了管理工作，由公司副总经理、董事会秘书王巧玲具体负责内部信息的管理披露工作，对公司所属分子公司、相关职能部门内部信息报告制度执行情况进行了检查和督促，要求对公司重大信息内部报告，并按审批情况进行传递，完善了公司重大信息内部报告审批登记及处理程序。2、子公司汇昌豆业对有关内部重大信息履行了报告制度，公司及时对有关信息进行披露。（3）内部控制程序的有效性不够，制度之间相关条款未能有效街接和吻合，权限划分不清晰；对控股子公司规范运作、财务核算的管理和指导不足的问题 1、公司已制定了公司经营管理规则、公司控股子公司管理制度，在此基础上，公司从规范运作、财务核算等方面，制定了公司资产损失确认与核销管理制度、公司业务操作流程管理办法、公司应收账款管理办法、公司合同管理办法及公司内部经营管理办法。2、子公司石河子汇昌豆业有限责任公司，根据公司章程的规定，设立了董事会及监事会。3、为落实公司内部控制程序的有效性，公司设立了企管部，负责对公司内部控制制度进行修订、补充和完善，强化制度管理，认真对（分）子公司及各职能部门完成任务指标进行月度考核，不断地加大了对内部控制制度的执行力度。通过对上述措施制度的落实，公司内部控制程序进一步规范，对公司经营管理等方面起到了积极有效的作用。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王东升 否 10108 王玉柱 否 10971 樊新文 否 10108 李 侠 否 10108 王巧玲 否 10108 吴晓军 否 10971 周书义 是 10108 李 辉 是 10108 石红年 是 10108 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 8 12 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作细则，并制定了董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则。报告期内，公司三名独立董事能够积极参加公司董事会及股东大会，特别是在公司经营管理及重大资产出售方面，三名独立董事能够从法律、会计、经济管理各自专业的特长方面发挥作用，并提出独立意见，能够对公司规范运作、经营决策方面发挥监督和咨询作用。公司在日常经营中，对涉及关联交易事项，三名独立董事能够严格依照法律法规和规定，从关联交易决策和表决程序的合法性合规性，以及交易价格是否公平合理方面发表独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不独立的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了高管人员薪酬方案，经公司董事会审议通过后实施，公司根据高管人员工作业绩情况进行考评。(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，提交公司董事会审议通过后实施。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 5 月 29 日 上海证券报 2009 年 6 月 2 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东 2009 年 3 月 26 日上海证券报 2009 年 3 月 27 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2009 年，公司进行了产业结构调整，剥离了控股子公司天宏新八棉的棉纺产业资产，形成了以造纸、食用油为主的两大产业结构。2009 年，公司生产机制纸 27842 吨，较去年同期增长 20.63%（其中：文化用纸产量 24094吨，较去年同期增长 14.30%；生活用纸产量 3748 吨，较去年同期增长 87.21%）；生产木 13质素 16259 吨；汇昌豆业生产食用油 11767 吨，较去年同期增长 40.28%；生产各种饼粕 39027吨，较去年同期增长 84.74%。由于公司进行产业结构调整和受市场产品价格波动等因素的影响，公司实现营业收入37353.56 万元，与上年相比减少 29.28；营业利润亏损 4692.14 万元，净利润2632.78万元。截止 2009 年 12 月 31 日，公司总资产 45817.39 万元，净资产 12817.67 万元，与上年相比分别减少 35.95和 41.03。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 工业 341,685,628.72 324,754,401.364.96-23.89-22.41 减少 1.81 个百分点商业 2,630,733.15 866,239.9667.07-43.45-64.75 增加 19.89 个百分点服务业 166,103.35 34,351.2079.32-30.08-31.96 增加 0.57 个百分点分产品 纸制品 115,704,615.10 110,724,807.904.3-10.317.8 减少 16.07 个百分点木质素 13,827,812.12 8,616,754.2837.69104.0729.57 增加 35.83 个百分点棉 纱 17,899,243.20 22,146,413.14-23.73-89.9-87.77 减少 21.57 个百分点食用油 175,204,995.70 165,319,443.655.6428.629 减少 0.29 个百分点商铺租赁 2,630,733.15 866,239.9667.07-13.720 减少 4.52 个百分点出口 18,337,507.49 17,259,640.515.881082.07951.39 增加 11.70 个百分点(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）新疆地区 289,276,240.98-50.58新疆以外地区 55,206,224.2466.99 2、对公司未来发展的展望 2010 年，公司管理层对文化用纸和食用油市场情况进行了调研，以及考察了原料基地的原料资源等情况，同时，公司管理层采取积极有效的措施，想方设法扭转亏损局面。公司 2010 年经营目标：营业利润不亏损、利润总额 1000 万元、职工收入有一定提高、全年安全生产无事故。14公司 2010 年计划生产机制纸 3.9 万吨(其中：文化用纸 3.3 万吨，生活用纸 6000 吨)、生产木质素 2.2 万吨及子公司汇昌豆业计划生产食用油 1.6 万吨。为完成上述目标和计划，公司管理层采取完善经营目标责任考核办法，与所属分（子）公司、分厂等经营单位和部门签订目标责任书，明确了目标责任，制定了相应的措施和考核办法，实行奖罚兑现。(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 7 号长网纸机改造 705100 日处理 400 吨棉籽（油葵）加工、储存和灌装生产线改扩建项目 844.1100 合计 1,549.1/1、公司 7 号长网纸机改造项目，预算投资 860 万元，实际投资 705.07 万元，本年度转入固定资产。2、子公司石河子汇昌豆业有限责任公司日处理 400 吨棉籽（油葵）加工、储存和灌装生产线改扩建项目，预算投资 844.1 万元，实际投资 1326.51 万元，本年度转入固定资产。(三)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 对立信会计师事务所有限公司出具带强调事项段无保留意见审计报告认为：“天宏纸业主业持续亏损，2009 年度经营亏损 4,692.14 万元，净利润-2,573.41 万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为-2,632.79 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,500.64 万元。”董事会说明如下：1、公司 2009 年度财务报表已经按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制，基本反映了公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量；2、公司采取有了效措施改善经营亏损，增强公司持续经营能力。（1）公司进行了产业结构调整 2009 年，公司进行了产业结构调整，剥离了控股子公司天宏新八棉的棉纺产业资产，形成了以造纸、食用油为主的两大产业结构。2009 年，公司生产机制纸 27841 吨，较去年同期增长 20.62%（其中：文化用纸产量 24094吨，较去年同期增长 14.30%；生活用纸产量 3747 吨，较去年同期增长 87.16%）；生产木质素 16259 吨；汇昌豆业生产食用油 11767 吨，较去年同期增长 40.28%；生产各种饼粕 39027吨，较去年同期增长 84.74%。（2）为保证公司持续经营和发展，2009 年，公司实施了 7 号长网纸机节能提速技改项目及子公司石河子汇昌豆业有限责任公司日处理 400 吨棉籽（油葵）加工、储存和灌装改扩建项目的建设 7 号 1760 长网纸机节能提速技改项目，项目估算总投资 860 万元，于 2009 年 4 月建成并投入生产。子公司汇昌豆业日处理 400 吨棉籽（油葵）加工、储存和灌装改扩建项目 15该项目针对企业能耗高，效益低，产能小，落后陈旧的油脂加工生产工艺和设备进行彻底更新改造，通过引进先进的工艺技术和设备，从而实现节约能源，降低能耗，减少排放，提高产能，增加效益之目的。该项目总投资 844.1 万元，其中：固定资产投资 809 万元（包括土建工程投资 317 万元，设备及辅助设施 492 万元），2009 年 9 月建成并投入生产。该项目建成投入使用后新增油料储备能力 20000 吨，新增食用油储备能力 6000 吨。由于公司进行产业结构调整和受市场产品价格波动等因素的影响，公司本年度营业利润亏损严重，净利润为亏损。针对上述经营情况，公司管理层经过认真讨论与分析，在今后公司持续经营方面将采取如下措施，确保公司持续经营与发展。1、公司加强和完善内部控制制度的建设，增强抵御风险的能力 （1）2010 年，公司要重点建立和完善由董事会负责内部控制制度建立、健全和有效实施，公司管理层负责组织领导单位内部控制的日常运行，审计委员会和内部审计部门监督内部控制的建立和有效实施，并由企管部向管理层等报告各经营单位的风险管理进展情况，全体员工都为实现内部控制承担相应职责，并发挥积极有效的作用，建立起一整套有效的内部控制体系。（2）为规范公司各项业务操作，落实业务相关责任，提高办事效率，确保各项业务工作有序进行，制定了公司业务流程管理办法，主要包括：原料业务操作流程、采购管理、供应业务操作流程、销售管理程序、销售业务操作流程、成本、费用业务操作流程、付款业务操作流程。（3）为规范公司的应收账款管理，落实应收账款责任，提高资金周转率，降低风险损失，确保应收账款及时收回，制定了公司应收账款管理办法，主要包括：应收账款管理的基本原则、应收账款的监控管理、收取票据注意事项、有问题应收账款的处理。（4）为规范公司合同管理，防范经营风险，避免因合同管理不当造成的损失，依法维护公司的合法权益，根据中华人民共和国合同法以及国家有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了公司合同管理办法。（5）为促进公司整体经营管理水平的提高，增强公司的市场竞争能力和抵御风险能力，确保公司年度生产经营财务计划的顺利完成，结合公司实际，制定了公司内部经营管理办法。上述内部控制制度的完善和建立，增强了公司抵御风险的能力。2、强化目标考核管理，提高经营管理水平 公司采取有效措施，强化四个基础性规范管理：（1）强化经济责任目标管理。按照权责清晰、目标明确、奖罚兑现的总体原则，公司分别与七分（子）公司及分厂签订年度经济目标责任书，明确了责任主体。（2）强化公司内部考核管理。对各分子公司及分厂，实行了产品产量、质量、可控成本量化单耗逐月考核制度，实施了奖罚兑现，并对机关各部室进一步明确了岗位目标和量化考核指标，以及开支费用预算包干制度。（3）强化各类经济合同的规范管理。针对合同管理不规范，公司结合实际情况，进一步建立和健全了经济合同规范管理制度。（4）强化公司财务内控管理。公司将二级财务核算改为一级财务核算，并强化了对财会人员的业务考核管理。上述措施的实施，对公司规范管理起到了积极有效的作用，进一步提高公司经营管理水平。3、公司管理层积极争取当地政府政策支持及实际控制人在资金方面的支持，想方设法筹措资金，以保证公司造纸及油脂主营业务的正常运行 16 公司管理层对市场进行了调研，考察原料资源及纸张和食用油市场情况，并采取了积极相应的措施，想方设法扭转亏损局面。2010 年公司管理层争取当地政府政策支持，当地政府给予汇昌豆业重点产油单位奖励资金 370 万元，给予本公司出疆棉纱运输费用补贴资金 371 万元；另外，公司得到了实际控制人资金上支持，实际控制人已给公司流动资金借款 4000 万元，保证了公司流动资金的周转，确保了公司生产经营的正常运行。(四)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。(五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第三届董事会第十三次会议 2009 年 3 月 9日 1、审议通过了关于转让控股子公司新疆天宏新八棉产业有限公司69.66股权的议案；2、审议通过了关于公司撤销北京、上海、深圳三个子公司产生投资损失及核销坏帐损失的议案；3、审议通过了 关于公司终止与李奇伟签订的生活用纸分厂承包经营合同的议案；4、审议通过了 关于公司拟与石河子开发区鑫天宏工贸有限公司签订生活用纸分厂租赁经营合同的议案；5、审议通过了 关于聘任公司高级管理人员的议案；6、审议通过了 关于公司董事会证券事务代表享受待遇的议案；7、审议通过了关于公司与新疆兵团农八师财务局签订财政资金借款合同的议案；8、审议通过了 关于公司向乌鲁木齐市商业银行申请流动资金贷款的议案；9、审议通过了 关于修订公司章程的议案；10、审议通过了 关于设立新疆天宏纸业股份有限公司新安镇东泉农场的议案；11、审议通过了关于召开公司 2009年第一次临时股东大会的议案。上海证券报 2009 年 3 月 10日 17第三届董事会第十四次会议 2009年4月17日 1、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；2、审议通过了公司 2008 年度董事会工作报告；3、审议通过了公司 2008 年度总经理工作报告；4、审议通过了公司 2008 年度财务决算报告；5、审议通过了公司 2008 年度利润分配预案；6、审议通过了公司 2008 年年度报告及摘要；7、审议通过了关于续聘 2009 年度审计机构及支付报酬的议案；8、审议通过了公司资产损失确认与核销管理制度；9、审议通过了关于李强先生申请辞去公司副总经理职务的议案；10、审议通过了关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案；11、审议通过了关于召开 2008年年度股东大会的议案。上海证券报 2009 年 4 月 21日 第三届董事会第十五次会议 2009年4月29日 审议通过了公司 2009 年第一季度报告。上海证券报 2009 年 4 月 30日 第三届董事会第十六次会议 2009 年 6 月 5日 审议并通过了 关于全资子公司石河子汇昌豆业有限责任公司日处理 400 吨棉籽（油葵）加工、储存和灌装改扩建项目的议案。上海证券报 2009 年 6 月 6日 第三届董事会第十七次会议 2009年8月13日 审议通过了 关于向工商银行