600425_2009_青松建化_2009年年度报告_2010-02-05.pdf

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 600425 2009 年年度报告年年度报告 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示一、重要提示.2 二、公司基本情况二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告八、董事会报告.20 九、监事会报告九、监事会报告.30 十、重要事项十、重要事项.32 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.36 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.122 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 甘军 主管会计工作负责人姓名 周斌 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 吴陇青 公司负责人甘军、主管会计工作负责人周斌及会计机构负责人（会计主管人员）吴陇青声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 青松建化 公司的法定英文名称 XINJIANG QINGSONG BUILDING MATERIALS AND CHEMICALS(GROUP)CO.LTD 公司法定代表人 甘军 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 沈荣法 熊学华 联系地址 新疆阿克苏市林园 新疆阿克苏市林园 电话 09972813793 09972813793 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 3 传真 09972811675 09972811675 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 新疆阿克苏市林园 注册地址的邮政编码 843005 办公地址 新疆阿克苏市林园 办公地址的邮政编码 843005 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 青松建化 600425 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 11月 17 日 公司首次注册登记地点 新疆阿克苏市林园 首次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 7 月 18 日 公司变更注册登记地点 新疆阿克苏市林园 企业法人营业执照注册号 6500001000950 税务登记号码 652901229681166 组织机构代码 22968116-6 二次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 5 月 23 日 公司变更注册登记地点 新疆阿克苏市林园 企业法人营业执照注册号 6500001000950 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 4 税务登记号码 652901229681166 组织机构代码 22968116-6 三次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 11月 27 日 公司变更注册登记地点 新疆阿克苏市林园 企业法人营业执照注册号 6500001000950 税务登记号码 652901229681166 组织机构代码 22968116-6 四次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 12月 24 日 公司变更注册登记地点 新疆阿克苏市林园 企业法人营业执照注册号 650000040000193 税务登记号码 652901229681166 组织机构代码 22968116-6 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 193,165,967.03 利润总额 267,618,909.91 归属于上市公司股东的净利润 206,882,561.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 212,751,059.55经营活动产生的现金流量净额 331,848,006.13(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-5,991,818.89除上述各项之外的其他营业外收入和支出-907,447.41所得税影响额 1,011,978.07少数股东权益影响额（税后）18,789.68合计-5,868,498.55新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 5 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008年 2007年 主要会计数据 2009年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,250,425,233.23 949,953,167.42949,953,167.4231.63686,966,388.69 686,966,388.69 利润总额 267,618,909.91 153,752,997.07156,943,089.2674.0690,805,665.39 92,402,744.16归属于上市公司股东的净利润 206,882,561.00 117,055,040.46120,110,554.7876.7475,712,633.37 77,152,507.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 212,751,059.55 116,219,586.63119,275,100.9683.0675,903,368.59 77,343,242.61经营活动产生的现金流量净额 331,848,006.13 196,683,756.86196,683,756.8668.72153,125,086.58 153,125,086.582008年末 2007年末 2009 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 3,066,675,728.65 2,259,781,165.83 2,259,781,165.8335.712,053,873,075.08 2,053,873,075.08所有者权益（或股东权益）1,504,695,415.25 1,368,706,276.231,368,414,493.619.941,277,585,443.58 1,315,630,796.65 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.560.320.33 75.00 0.205 0.209稀释每股收益（元股）0.56 0.32 0.33 75.00 0.205 0.209 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.58 0.320.32 81.25 0.205 0.209 加权平均净资产收益率（%）14.548.869.08增加 5.68个百分点 12.21 12.43扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.958.809.02增加 6.15个百分点 12.25 12.46每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.900.530.53 69.81 0.42 0.42 2008 年末 2007 年末 2009 年末调整后调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.08 3.71 3.71 9.97 3.46 3.57根据财政部企业会计准则解释第 3 号的规定：企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目，解释发布前未按上述规定处理的，应当进行追溯调整,公司对 2007年、2008 年的财务报表相关科目进行了调整。新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 139,858,659 37.91-15,533,326-15,533,326 124,325,33333.701、国家持股 2、国有法人持股 139,858,659 37.91-15,533,326-15,533,326 124,325,33333.703、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 229,032,591 62.0915,533,32615,533,326 244,565,91766.301、人民币普通股 229,032,591 62.0915,533,32615,533,326 244,565,91766.302、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 368,891,250 10000 368,891,250100 股份变动的批准情况 2005 年 12月 26 日，公司股权分置改革方案经股权分置改革相关股东会议审议通过，公司流通股东每持有 10 股流通股获得 3.5 股的股份。2005 年 12 月 30日公告了股权分置改革方案实施公告，方案实施的内容为：流通股股东每持有 10 股获得股票为 3.5 股。股权登记日为 2006 年 1新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 7 月 5 日，股票复牌日为 2006年 1 月 9日，沪市股票代码“600425”、深市代理代码“003425”保持不变。公司股权分置改革方案已于2006年1月9日按期实施完毕。2007年1月9日，公司1,442,019股限售股上市流通；2008 年 1 月 9 日，公司 9,246,375 股限售股上市流通；2009年 1 月 9日，公司 15,533,326 限售股上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 138,194,895 13,869,562124,325,333股改形成 2010 年 1 月 9 日新疆生产建设兵团农一师电力公司 1,663,764 1,663,7640股改形成 合计 139,858,659 15,533,326124,325,333/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 人民币普通股 2007年 11月8日11.6361,000,0002007 年 11月 21 日 61,000,0002007 年 11月 8 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字2007363 号文核准，采取网上、网下定价发行相结合的方式，成功发行了每股面值 1 元的 6100万股人民币普通股，发行价格为每股 11.63 元。11 月 21 日，本次发行的 6100万股上市交易。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 8 单位：股 报告期末股东总数 17,892 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 国有法人 41.22152,064,4570 124,325,333无 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 其他 4.3916,187,66516,187,665 无 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)其他 3.2512,000,000-1,925,605 无 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 其他 2.9911,033,40211,033,402 无 中国银行泰达荷银行业精选证券投资基金 其他 2.448,999,741 8,999,741 无 华夏成长证券投资基金 其他 1.967,232,358 2,134,185 无 东方证券农行东方红3号集合资产管理计划 其他 1.906,999,935 6,999,935 无 海通中行FORTIS BANK SA/NV 其他 1.816,693,203 2,648,388 无 全国社保基金一一零组合 其他 1.756,469,598 4,719,598 无 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 其他 1.084,000,014 4,000,014 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 27,739,124 人民币普通股 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 16,187,665 人民币普通股 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)12,000,000 人民币普通股 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 11,033,402 人民币普通股 中国银行泰达荷银行业精选证券投资基金 8,999,741 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 7,232,358 人民币普通股 东方证券农行东方红 3 号集合资产管理计划 6,999,935 人民币普通股 海通中行FORTIS BANK SA/NV 6,693,203 人民币普通股 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 9 全国社保基金一一零组合 6,469,598 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 4,000,014 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司与其他持有无限售条件股份的股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 第九条规定的一致行动人；未知其他持无限售条件股份的股东之间是否存在关联关系或是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法第九条规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 124,325,333 2010 年 1 月 9 日124,325,333 所持有股份自取得上市流通权后 12 个月内遵守相关法律法规的禁售规定，其后 12 个月内不上市交易，在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占公司股份数量的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 阿拉尔统众国有资产经营有限公司是公司的控股股东，是新疆生产建设兵团农一师国有资产监督管理委员会的下属国有独资公司，持有公司股份数为 152,064,457 股，控股比例为 41.22%。(2)控股股东情况 单位：万元 币种：人民币 名称 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 单位负责人或法定代表人 汪天仁 成立日期 2005 年 12月 30 日 注册资本 152,629.24 主要经营业务或管理活动 股权投资 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 10 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 甘 军 董事长 男 56 2007 年 7 月 13 日 2010年7月13日 24.2 否 杨万川 副董事长、总裁 男 45 2007 年 7 月 13 日 2010年7月13日 24.2 否 张展福 副董事长 男 54 2007 年 7 月 13 日 2010年7月13日 19.97 否 高 华 董事、副总裁 男 52 2007 年 7 月 13 日 2010年7月13日 0 是 张狩奖 董事、工会主席 男 55 2007 年 7 月 13 日 2010年7月13日 19.97 否 孔 兵 董事 男 47 2007 年 7 月 13 日 2010年7月13日 0 是 许锐敏 独立董事 女 41 2007 年 7 月 13 日 2010年7月13日 5 是 赵晓雷 独立董事 男 54 2007 年 7 月 13 日 2010年7月13日 5 是 陈 亮 独立董事 男 42 2009 年 8 月 26 日 2010年7月14日 0 是 龚建新 监事会主席 女 55 2007 年 7 月 13 日 2010年7月15日 21.46 否 蒋晓进 监事 男 40 2007 年 7 月 13 日 2010年7月16日 0 是 杨苏胜 监事 男 53 2007 年 7 月 13 日 2010年7月17日 0 是 王文莉 职工代表监事 女 42 2007 年 7 月 13 日 2010年7月18日 5.51 否 朱 刚 职工代表监事 男 36 2007 年 7 月 13 日 2010年7月19日 5.27 否 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 11 李迎春 副总裁 男 47 2007 年 7 月 13 日 2010年7月20日 19.97 否 沈荣法 副总裁、董事会秘书 男 64 2007 年 7 月 13 日 2010年7月21日 19.96 否 方兴国 副总裁 男 39 2009 年 4 月 1 日2010年7月22日 9.11 否 夏玉龙 副总裁 男 39 2009 年 4 月 1 日2010年7月23日 9.11 否 苏 发 副总裁、总工程师 男 58 2007 年 7 月 13 日 2010年7月24日 19.98 否 吴哲超 副总裁 男 48 2007 年 7 月 13 日 2010年7月25日 16.76 否 周 斌 财务总监 男 42 2007 年 7 月 13 日 2010年7月26日 19.98 否 程志军 副总裁 男 56 2007 年 7 月 13 日 2010年7月27日 0 是 合计/245.45/甘 军：自 2004 年起，任公司董事长、党委书记 杨万川：自 2004 年起，历任公司党委副书记、副董事长、总裁 张展福：自 2004 年起，历任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事，公司党委副书记、副董事长 高 华：2004年起，历任公司第一届董事会董事、副总裁、第三届董事会董事、新疆青松水泥有限责任公司公司董事长 张狩奖：自 2004 年起，历任新疆青松塔里木建筑安装工程有限公司工会主席、董事，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司工会主席、董事 孔 兵：自 2004 年起，历任新疆生产建设兵团农一师财务局副局长、阿拉尔塔河投资有限责任公司总经理、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司董事 许锐敏：自 2004 年起，历任新疆天富热电股份有限公司董事会秘书，公司第二届董事会独立董事、公司第三届董事会独立董事 赵晓雷：自 2004 年起，历任上海财经大学经济学教授，上海财经大学经济研究所所长，博士生导师、公司第二届董事会独立董事、公司第三届董事会独立董事 陈 亮：历任宏源证券股份有限公司总经理助理、宏源证券股份有限公司经纪业务部总经理、宏源证券股份有限公司副总经理、总经理 龚建新：历任公司纪委书记、监事会主席 蒋晓进：历任新疆生产建设兵团农一师审计局副局长、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事、公司监事 杨苏胜：历任新疆青松塔里木建筑安装工程有限公司总经理助理、计划财务部部长、副总会计师，农一师政研室主任助理，新疆生产建设兵团农一师电力公司财务总监 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 12 王文莉：任公司人力资源部职员 朱 刚：历任公司本部水泥厂特水分厂值班长，公司水泥厂质量工艺科水泥质量控制工艺员、公司新型干法水泥分公司制成车间副主任 李迎春：历任公司本部水泥厂厂长、总裁助理、副总裁 沈荣法：任公司董事会秘书、副总裁 方兴国：历任公司库车水泥厂厂长、本部水泥厂厂长、新型干法水泥分公司总经理 夏玉龙：历任公司本部水泥厂生产副厂长、库车青松水泥有限责任公司执行董事、总经理 苏 发：历任公司总工程师、副总裁 吴哲超：历任公司副总裁兼和田青松建材有限责任公司执行董事、总经理，公司副总裁兼本部水泥厂厂长 周 斌：任公司财务总监 程志军：历任卡子湾水泥有限责任公司董事长，公司副总裁、新疆青松水泥有限责任公司总经理 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴蒋晓进 新疆生产建设兵团农一师国资委 副主任 2009-3 至今 是 孔 兵 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 董事 2005-12 至今 否 杨苏胜 新疆生产建设兵团农一师电力公司 财务总监 2005-9 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴杨万川 阿克苏青松龙仁塑化有限责任公司 董事长 2004-8 至今 否 杨万川 国电阿克苏河流域水电开发有限公司 董事 2008-1 至今 否 高华 新疆青松水泥有限责任公司 董事长 2005-4 至今 是 高华 国电青松吐鲁番新能源有限公司 监事 2009-4 至今 否 高华 新疆青建进出口贸易有限公司 董事长 2007-3 至今 否 高华 新疆青松国际货代物流有限责任公司 董事长 2008-12 至今 否 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 13 高华 新疆青松机械设备制造有限责任公司 董事长 2009-6 至今 否 孔兵 新疆生产建设兵团农一师财务局 副局长 2002-12 至今 是 张狩奖 国电青松吐鲁番新能源有限公司 董事 2009-4 至今 否 许锐敏 新疆天富热电股份有限公司 董事会秘书 1999-3 至今 是 赵晓雷 上海财经大学 教授 1986-7 至今 是 陈亮 宏源证券股份有限公司 副总经理 2009-10 至今 是 蒋晓进 新疆塔里木农业业综合开发股份有限公司 董事 2009-5 至今 否 李迎春 国电青松库车矿业开发有限公司 副董事长 2008-2 至今 否 方兴国 国电青松吐鲁番新能源有限公司 董事 2009-4 至今 否 程志军 新疆青松水泥有限责任公司 总经理 2003-10 至今 是 程志军 乌苏市青松建材有限责任公司 董事长 2009-12 至今 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：为充分发挥公司高管人员的积极性和创造性，促进公司董事、监事、高管人员围绕公司经营发展的目标，协调运转，有效制衡，公司制订了董事长和监事会主席薪酬和绩效考评办法和高管人员薪酬和绩效考评办法，并经公司第一届董事会第九次会议审议通过和公司 2002 年度股东大会审议批准 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据经营目标完成情况，依据以上二个考评办法，对公司各高管人员目标任务的完成情况进行综合考评，根据考评结果，兑现其年度薪酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按照上述原则执行，具体支付金额见（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 方兴国 副总裁 聘任 董事会聘任 夏玉龙 副总裁 聘任 董事会聘任 陈豹 独立董事 离任 个人原因辞职 陈亮 独立董事 聘任 增补独立董事 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,707新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 14 公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产 2,884销售 196技术 247财务 123行政 257教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上学历 170大专 675中专技校及高中 1,184其他 1,678 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期内，公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规章的规定运作，不断完善公司的法人治理结构，不断完善公司内部控制制度，股东大会、董事会、监事会和经营层形成科学、规范的决策机制。（1）股东大会 公司严格按照公司法公司章程股东大会议事规则的有关规定，规范股东大会的召集、召开和审议程序，确保所有股东享有同等的权利并充分行使自己的权利。（2）董事会 公司董事会成员任职资格和人数完全符合法律、法规和公司章程的规定，公司董事会成员均能认真、诚信、勤勉地履行职责。公司设有 3 名独立董事，报告期内，独立董事认真履行职责，就公司对外担保等有关问题及时发表独立意见。（3）监事会 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 15 公司监事会成员任职资格和人数完全符合法律、法规和公司章程的规定，公司监事会成员认真履行职责，对公司的经营决策、财务状况、对外担保、对外投资和公司董事会日常工作及董事、经理层履行职责的合法合规性进行了有效的监督，维护了股东的利益。（4）对外担保情况 公司严格按照中国证券监督管理委员会员会200356 号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知和2005120 号关于规范上市公司对外担保行为的通知的规定，在报告期内，公司没有为控股股东及其控制的关联方、公司持股 50%以下的关联方和任何非法人单位和个人提供担保的情况。同时，公司不断完善对外担保事项的决策程序，保障公司规范运作。（5）占用资金情况 在报告期内，公司与关联方的往来均为正常的日常交易往来，不存在控股股东和其他关联方非经营性占用公司资金的情形。（6）信息披露和投资者关系 公司董事会秘书处为指定的信息披露部门，负责公司的信息披露、投资关系管理、接待来访和来电咨询，并由证券事务代表配合董事会秘书工作。报告期内，公司注重加强投资者关系管理，派专人对公司的网站进行维护，及时更新网站上的内容，不断完善公司信息披露制度，严格按照法律、法规和相关规范性文件的规定，做到信息披的及时、准确、完整。在今后公司将不断探索和尝试更多的沟通方式，建立良好的与投资进行交流的渠道，加强与投资者的沟涌，让投资者能更好地了解公司生产经营、治理情况。2、公司治理专项整改情况 上市公司治理是企业良好发展的基础和保障，是一个系统而复杂的工作，也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作。报告期内，根据中国证监会上市部函2009088号关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知和中国证监会新疆监管局新证监局2009117 号关于做好 2009年辖区上市公司治理相关工作的通知)的文件要求，公司认真开展了公司治理专项活动总结，公司治理专项活动领导小组积极安排组织对公司治理专项工作进行了全面自查。为加强公司董事、监事及高级管理人员对法律法规的学习，在日常工作及会议中，公司及时将有关的新的法规、部门规章复印交各位董事、监事学习。在 2009 年度，组织公司部分董事、监事参加新疆证监局举办的董事监事培训。截止 2008 年底，公司治理整改报告中需整改的事项已全部整改完成。目前，公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。通过严格自查、认真整改，进一步提高了公司运作的透明度和规范化水平。本次治理专项活动有力地促进了公司的规范运作，对完善公司法人治理结构和内部控制制度、提高会计核算的规新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 16 范性有很大的促进作用。为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司将加强提高公司董事、监事和高级管理人员规范运作的意识，从而更好地保障公司又好又快的发展，以更优的业绩回报股东、服务社会。公司将继续严格按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等法律法规和相关规章制度的要求，认真贯彻专项活动精神，不断完善公司各项管理规章，不断提高公司的规范运作和治理水平，维护公司和全体股东的合法利益，促进公司的持续健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议甘军 否 6 6 3 0 否 杨万川 否 6 6 3 0 否 张展福 否 6 6 3 0 否 张狩奖 否 6 6 3 0 否 高华 否 6 6 4 0 否 孔兵 否 6 6 3 0 否 许锐敏 是 6 6 4 0 否 赵晓雷 是 6 6 5 0 否 陈亮 是 2 2 2 0 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事制度和独立董事年报工作制度。独立董事制度对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、特别职权等进行了详细规定，是独立董事履行职责的基本管理制度。独立董事年报工作制度对独立董事在公司年报编制与披露过程中负有的审核与监督职责等作出了规定。新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 17 报告期内，独立董事严格按照公司法、上市公司治理准则、公司章程及相关规范性文件的规定，按时参加公司各次董事会会议，认真审议董事会议案，勤勉尽责，深入了解公司的生产经营和规范运作情况。对公司的定期报告、关联交易、资金往来、对外担保等事项发表了客观、专业的意见，对董事会科学客观的决策，对公司的规范运作、良性发展起到了积极的作用，维护了公司及广大中、小投资者的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司与控股股东在业务方面不存在竞争关系，完全独立于控股股东，拥有完整的供应、生产、销售系统，具有完全自主的经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面是完全分开的，各自拥有独立的劳动人事职能部门。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均未在控股股东单位任职。资产方面独立完整情况 是 公司拥有完整独立的产、供、销系统，资产完全独立于控股股东，不存在以资产或信誉为控股股东及其子公司提供担保的情况，也不存在资产被控股股东及其子公司占用的情况。机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，各职能部门与控股股东职能部门不存在上下级关系，也不存在交叉办公关系。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，建立、健全了会计核算体系和财务、会计管理制度，在银行独立开户，并依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定。制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作细则、信息披露事务管理制度、投资者关系管理工作制度、关联交易的决策制度、对外担保管理办法等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的规定，履行信息披露义务，通过股东的监督来进一步完善公司治理和经营管理。为保证公司生产经营目标的实现，适应公司发展的需要，按业务实际情况制定了一系列业务控制制度。公司制定了行政管理制度、档案管理制度、公司机关事务管理制度、资产经营单位考核指标与办法、预算管理制度等，是提高工作效率和质量的基础条件。新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 18 公司建立了人力资源管理制度，绩效考核管理办法、各类假期管理以及、招聘、培训、奖惩、福利、考勤等管理办法，努力建立科学的激励机制和约束机制，通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。公司制定了内部审计制度，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。公司制订了新产品开发管理程序、生产运作管理程序、生产设备管理程序、环境保护管理程序、生产现场管理程序等规程文件，要求员工按照规程操作。公司制订了制程检验管理程序、产品检验管理程序、不合格品管理程序、测量与监控装置管理程序、安全生产责任制和安全管理与紧急救护程序，生产管理部督导各程序的实施。公司制定了营销管理制度，明确了市场管理、销售管理、客户管理及合同管理；建立了客户信用管理、确定了赊销额度，并对销售及收款做出了明确规定。公司已建立了独立的内部审计机构并直接对董事会负责；按内部审计制度规定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。高级管理人员离职时，其工作业绩和内部控制执行情况实施离任审计。公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计制度、企业会计准则及有关财务会计补充规定，并建立了公司具体的财务管理制度，包括全面预算管理、会计核算办法、财务管理组织机构、资金管理、成本费用管理、存货管理、固定资产管理、工程项目管理、对外投资管理、发票和收据的使用管理、会计档案管理、等方面的内容；并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司建立健全了一系列的内部控制制度。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司现有内部会计控制制度是充分考虑了公司自身特点和公司多年管理经验，较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司内控制度还将进一步建立和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 19