600421_2009_＊ST国药_2009年年度报告_2010-04-26.pdf

武汉国药科技股份有限公司 2009 年年度报告 武汉国药科技股份有限公司 600421武汉国药科技股份有限公司 600421 2009 年年度报告 2009 年年度报告 武汉国药科技股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.39 武汉国药科技股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 钱汉新 董事 因公出国 龚晓超 (三)中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 龚晓超 主管会计工作负责人姓名 黄丽华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王华 公司负责人龚晓超、主管会计工作负责人黄丽华及会计机构负责人（会计主管人员）王华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 武汉国药科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写*ST 国药 公司法定代表人 龚晓超 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张义洪 刘彦萍 联系地址 武汉市武昌区武珞路 628 号亚洲贸易广场 B 座 武汉市武昌区武珞路 628 号亚洲贸易广场 B 座 电话 027-87654767 027-87654767 传真 027-87654767 027-87654767 (三)基本情况简介 注册地址 武汉市武昌区武珞路 628 号亚洲贸易广场 B 座 注册地址的邮政编码 430070 办公地址 武汉市武昌区武珞路 628 号亚洲贸易广场 B 座 办公地址的邮政编码 430070 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 武汉国药科技股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 国药 600421 国药科技 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 11 月 20 日 公司首次注册登记地点 湖北省工商行政管理局 最近变更 公司变更注册登记日期 2009 年 11 月 16 日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 42000001000745 税务登记号码 420101714608739 组织机构代码 71460873-9 公司聘请的会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 50,189,082.32 利润总额 55,096,290.84 归属于上市公司股东的净利润 54,812,086.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-39,095,121.57经营活动产生的现金流量净额 70,242,351.29(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 53,212.93 固定资产处置 债务重组损益 5,203,464.36 银行利息减免 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 89,000,000.00 收回债权 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-349,468.77 合计 93,907,208.52 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 18,936,642.1419,130,843.43-1.01 18,142,939.85 利润总额 55,096,290.84-278,549,413.28不适用-448,025,756.57归属于上市公司股东的净利润 54,812,086.95-278,464,069.00不适用-445,112,575.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -39,095,121.57-286,941,584.70不适用-386,955,456.57经营活动产生的现金流量净额 70,242,351.29-7,425,102.24不适用-183,124,043.08 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 76,816,839.69 78,990,017.12-2.75 390,980,346.46所有者权益（或股东权益）-159,868,518.24-214,680,605.19不适用 28,192,871.84武汉国药科技股份有限公司 2009 年年度报告 4 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.28-1.42不适用-2.28 稀释每股收益（元股）0.28-1.42 不适用-2.28 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.20-1.47不适用-1.98 加权平均净资产收益率（%）不适用-177.51扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用-154.32每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.36-0.04不适用-0.94 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）-0.82-1.28 不适用-0.94 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 15,045 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 武汉新一代科技有限公司 境内非国有法人28.1255,004,30055,004,300 冻结 55,004,300 许赟 境内自然人4.378,550,000 未知 湖北中医学院科技服务公司 国有法人1.983,881,547 未知 湖北汇智投资管理咨询有限公司 未知1.092,140,000 未知 陈升 未知0.621,221,504 未知 上海格昌工贸有限公司 未知0.611,206,500 未知 郁永军 未知0.531,055,153 未知 张洁 未知0.531,038,609 未知 武汉国药科技股份有限公司 2009 年年度报告 5曾云龙 未知0.511,000,000 未知 付方明 未知0.50987,136 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 许赟 8,550,000人民币普通股 8,550,000 湖北中医学院科技服务公司 3,881,547人民币普通股 3,881,547 湖北汇智投资管理咨询有限公司 2,140,000人民币普通股 2,140,000 陈升 1,221,504人民币普通股 1,221,504 上海格昌工贸有限公司 1,206,500人民币普通股 1,206,500 郁永军 1,055,153人民币普通股 1,055,153 张洁 1,038,609人民币普通股 1,038,609 曾云龙 1,000,000人民币普通股 1,000,000 付方明 987,136人民币普通股 987,136 上海固通投资咨询有限公司 949,900人民币普通股 949,900 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 武汉新一代科技有限公司 55,004,300 2009 年 6 月 30 日0 已到解禁时间，因质押及冻结未解除，暂未申请解除限售。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 2009 年 4 月 12 日，仰帆投资(上海)有限公司与徐进等武汉新一代科技有限公司的原 6 名股东签订了股权转让协议，仰帆投资(上海)有限公司收购了徐进等 6 名股东所持有的新一代科技 100%的股权，从而实现间接控制上市公司。上述股权变更手续已于 2009 年 4 月 16 日在武汉市工商行政管理局办理完毕。上述事项构成本公司控股股东武汉新一代科技有限公司股东已由徐进等 6 人变更为仰帆投资(上海)有限公司，仰帆投资（上海）有限公司通过持有武汉新一代科技有限公司 100%的股份，间接持有本公司 28.12%的股份，是公司的法人实际控制人。钱汉新和滕国祥分别持有仰帆投资(上海)有限公司 50%的股份，是本公司的实际控制人。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 武汉新一代科技有限公司 单位负责人或法定代表人 钱汉新 成立日期 1995 年 2 月 22 日 注册资本 5,600主要经营业务或管理活动 生物工程、光纤通信、光电器件、电子、计算机等技术及产品的开发、研制、技术服务；针纺织品、百货、五金交电、建筑及装饰材料、普通机械、电器机械、工艺美术品批发兼零售。武汉国药科技股份有限公司 2009 年年度报告 6(3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 仰帆投资(上海)有限公司 单位负责人或法定代表人 钱汉新 成立日期 1999 年 6 月 17 日 注册资本 3,000主要经营业务或管理活动 实业投资、创业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），销售日用百货、五金交电、化工产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、金属材料、电线电缆，生产加工汽配、机械配件。(4)控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 仰帆投资(上海)有限公司 新实际控制人变更日期 2009 年 4 月 16 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2009 年 4 月 20 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 上海证券报、中国证券报、证券时报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。武汉国药科技股份有限公司 2009 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 龚晓超 董事长 男 45 2010 年 2 月 8 日2013 年 2 月 7 日 0 0 0是 钱汉新 董事 男 57 2010 年 2 月 8 日2013 年 2 月 7 日 0 0 0是 滕祖昌 董事 男 45 2010 年 2 月 8 日2013 年 2 月 7 日 0 0 0是 朱忠良 董事 男 57 2010 年 2 月 8 日2013 年 2 月 7 日 0 0 0是 范震东 董事 男 54 2010 年 2 月 8 日2013 年 2 月 7 日 0 0 0是 徐进 董事 男 43 2010 年 2 月 8 日2013 年 2 月 7 日 0 0 0是 黎地 独立董事 男 53 2010 年 2 月 8 日2013 年 2 月 7 日 0 0 0否 华伟 独立董事 男 41 2010 年 2 月 8 日2013 年 2 月 7 日 0 0 0否 徐军 独立董事 男 41 2010 年 2 月 8 日2013 年 2 月 7 日 0 0 0否 陈杰 总经理 男 39 2010 年 2 月 8 日2013 年 2 月 7 日 0 0 1是 张义洪 副总经理兼董事会秘书 男 35 2010 年 2 月 8 日2013 年 2 月 7 日 0 0 1是 周伟兴 副总经理 男 50 2010 年 2 月 8 日2013 年 2 月 7 日 0 0 1是 彭惠珍 监事会召集人 女 54 2010 年 2 月 8 日2013 年 2 月 7 日 0 0 0是 江波 监事 男 50 2010 年 2 月 8 日2013 年 2 月 7 日 0 0 0是 刘彦萍 监事、证券事务代表 女 32 2010 年 2 月 8 日2013 年 2 月 7 日 0 0 3.1否 夏协安 原董事长 男 64 2008 年 1 月 24日2009 年 10 月 10 日 0 0 6否 杨长安 原董事 男 65 2008 年 1 月 24日2009 年 10 月 10 日 0 0 3否 宋凤莲 原董事 男 60 2008 年 1 月 24日2009 年 10 月 10 日 0 0 3否 郭蓉子 原独立董事 女 59 2008 年 1 月 24日2010 年 2 月 8 日 0 0 3否 刘树华 原独立董事 女 40 2008 年 4 月 1 日2010 年 2 月 8 日 0 0 3否 王学军 原独立董事 男 48 2008 年 4 月 1 日2010 年 2 月 8 日 0 0 3否 徐勇军 原财务总监 男 38 2008 年 3 月 13日2009 年 10 月 13 日 0 0 8.4否 李佳 原监事会召集人男 30 2008 年 4 月 1 日2009 年 10 月 10 日 0 0 0否 叶子娥 原监事 女 32 2008 年 3 月 13日2010 年 2 月 8 日 0 0 0否 许中元 原监事 男 36 2008 年 4 月 1 日2009 年 10 月 10 日 0 0 0否 武汉国药科技股份有限公司 2009 年年度报告 8龚晓超龚晓超：曾任中国农业银行上海崇明支行信贷科长、国际业务部经理、客户部经理，中国农业银行上海市分行高级客户经理；上海裕生特种线材有限公司财务总监；上海裕科（集团）有限公司副总裁兼财务总监；上海裕科工业投资（集团）有限公司董事；上海塑胶线厂有限公司监事；上海熊猫线缆股份有限公司财务总监、董事会秘书。2009 年 10 月 10 日起任本公司董事长。钱汉新钱汉新：历任崇明县工业委员会主任、书记；上海久远企业集团公司总经理；上海仰帆企业发展有限公司执行董事、法定代表人；上海凯迪企业（集团）有限公司执行董事、法定代表人；上海塑胶线厂有限公司董事长；上海熊猫线缆股份有限公司董事长；2009 年 4 月起任武汉新一代科技有限公司董事长，2009 年 10 月 10 日起任本公司董事。滕祖昌滕祖昌：历任上海崇明水泵厂厂长；崇明远东冰箱厂厂长；上海久远企业集团公司副总经理；上海久禄企业有限公司总经理；上海欣九联企业发展有限公司董事长；上海凯迪企业（集团）有限公司总经理；上海塑胶线厂有限公司董事；上海熊猫线缆股份有限公司董事，2009 年 10 月 10 日起任本公司董事。朱忠良朱忠良：曾任上海市崇明县经济委员会体改办副主任、审计科科长，上海市远东冰箱厂副厂长，上海协力卷簧制造有限公司董事长，崇明县城镇集体工业联合社副主任，崇明县工业总公司副总经理，上海市区县工业管理局财务处处长，现任仰帆投资(上海)有限公司常务副总经理，2009 年 10 月 10 日起任本公司董事。范震东范震东：历任济南铁路局助理工程师；上海市崇明县科学技术委员会副主任；上海市崇明县工业委员会副书记、工业局副局长、局长；上海市崇明县大同镇镇长；上海康阔光通信技术有限公司总经理、常务副总裁；上海塑胶线厂有限公司总经理、兼上海熊猫电线有限公司总经理、法定代表人。2007年 12 月起任上海熊猫线缆股份有限公司总经理，2009 年 10 月 10 日起任本公司董事。徐 进徐 进：曾任武汉春天生物工程有限公司董事长，武汉春天生物工程股份有限公司董事长，武汉新一代科技有限公司董事，现任武汉春天仁和商贸有限公司董事长、兼湖北省政协委员、湖北省工商联常委、湖北省成功学研究会会长、湖北省青年企业家协会副会长等社会公职。2008 年 1 月 24 日起任本公司董事。黎 地黎 地：曾任中共浙江省委党校教师，上海市静安区审计局科长。1994 年 4 月至今任上海沪中会计师事务所董事长、主任会计师。2010 年 2 月 8 日起任本公司独立董事。华 伟华 伟：曾任南京下关发电厂工程师，复旦大学金融研究院副研究员，2009 年 7 月至今任华东师范大学商学院房地产系主任。2010 年 2 月 8 日起任本公司独立董事。徐 军徐 军：曾任上海国耀律师事务所合伙人律师，现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人。2007年 4 月 2 日起任上海益民商业股份有限公司独立董事。2009 年 10 月 10 日起任本公司独立董事。陈 杰陈 杰：曾任上海船舶工业公司基建处技术负责人，上海建设工程承包有限公司项目工程师、项目经理；2002 年 5 月至今先后任上海凯迪企业（集团）有限公司项目经理、工程管理经理；上海凯迪企业（集团）有限公司房产总公司总经理；上海凯迪企业（集团）有限公司总裁。2009 年 10 月 10 日起任本公司总经理。武汉国药科技股份有限公司 2009 年年度报告 9张义洪张义洪：历任中海发展(上海)有限公司营销部高级经理，上海鸿毅投资管理有限公司总经理，上海凯迪企业（集团）有限公司营销公司常务副总经理，投资部总经理，集团公司执行副总裁。2009 年10 月 10 日起任本公司副总经理兼董事会秘书。周伟兴周伟兴：曾任上海正泰橡胶厂轮胎车间团总支副书记，上海橡胶工业公司团委副书记、住宅科科长，上海回力宾馆副总经理兼党支书记，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司乘用轮胎厂办公室主任、钢丝厂厂长兼党委书记、欣业实业公司常务副总经理，河南洛阳海虹轮胎（集团）股份有限公司董事长；2002 年 5 月至今任上海凯迪企业（集团）有限公司副总裁兼办公室主任。2009 年 10 月 10 日起任本公司副总经理。彭惠珍彭惠珍：历任上海第十五毛纺织厂财务科长；上海久远企业集团公司财务主管；上海凯迪企业（集团）有限公司财务总监、副总经济师；上海塑胶线厂有限公司监事；上海熊猫线缆股份有限公司监事会主席。2009 年 10 月 10 日起任本公司监事会召集人。江 波江 波：历任机械修造厂团支部书记；崇明财税局税政科副科长；上海海关驻崇明办事处办公室副主任、加工贸易科科长、通关科科长；仰帆投资（上海）有限公司副总经理，上海天鹤大酒店有限公司总经理。2009 年 10 月 10 日起任本公司监事。刘彦萍刘彦萍：曾任本公司策划部主管兼春天杂志主编、职工监事。2004 年起任本公司证券事务代表。2010 年 2 月 8 日起任本公司职工监事。夏协安夏协安：曾任贵州 011 基地第二设计所助理工程师、团委书记、机关二总支书记；武汉化工学院（现武汉工程大学）自动化系总支副书记、学生处处长；湖北省中药材公司药王分公司人力资源部经理；海南田园饮料有限公司副总经理兼人力资源部经理；湖北春天科教有限公司副总裁兼党委书记；武汉新一代科技有限公司副总经理；2009 年 10 月 10 日起不再担任本公司董事长。杨长安杨长安：曾任华中科技大学电机系团委书记；长期从事风力发电机研究，是湖北省风力发电事业的奠基人和开拓者，曾任武汉新一代科技有限公司副总经理，2009 年 10 月 10 日起不再担任本公司董事。宋凤莲宋凤莲：曾任湖北安华大厦有限公司董事，2009 年 10 月 10 日起不再担任本公司董事。郭蓉子郭蓉子：曾任职于湖北汽车工程塑料厂，湖北汽车集团公司法律顾问处，现任职于湖北晓天律师事务所律师，2010 年 2 月 8 日起不再担任本公司独立董事。刘树华刘树华：曾任职于湖北敬业会计师事务有限公司，现任武汉京华会计师事务有限公司主任，2010年 2 月 8 日起不再担任本公司独立董事。王学军王学军：武汉大学经济与管理学院教授，技术经济及管理研究所所长，电力企业管理研究所所长，美国纽约州立大学布法罗管理硕士 MBA。省级重点学科技术经济及管理学科的学术带头人，工商管理一级博士后流动站合作导师，技术经济及管理专业博士生导师，MBA 和 EMBA 指导导师。先后担任国家南水北调工程评标专家，湖北省国资委企业绩效考核首席专家，湖北省科学技术管理学会理事，武汉市系统工程学会理事，清华紫光集团等多家顾问，担任多个电力公司等大型企业的高级顾问和常年顾问。2010 年 2 月 8 日起不再担任本公司独立董事。武汉国药科技股份有限公司 2009 年年度报告 10徐勇军徐勇军：曾任职于湖北省粮食机械厂，后任职于武汉春天生物工程股份有限公司（本公司原名）至今。2009 年 10 月 13 日起不再担任本公司财务总监。李佳李佳：2001 年至今任职于武汉国药科技股份有限公司。2009 年 10 月 10 日起不再担任本公司监事会主席。叶子娥叶子娥：2000 年至今任职于武汉国药科技股份有限公司。2010 年 2 月 8 日起不再担任本公司监事会职工监事。许中元许中元：曾任大枫企业（台资）厂部统计、厂长助理、集团宣传部长等职。1999 年进入武汉春天生物工程股份有限公司（现为国药科技），先后任市场区域经理、营销策划等职。现任武汉叶开泰药业连锁有限公司董事长。2009 年 10 月 10 日起不再担任本公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 钱汉新 武汉新一代科技有限公司 董事长 2009-4-16 否 朱忠良 武汉新一代科技有限公司 常务副总 2009-4-16 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 龚晓超 上海熊猫线缆股份有限公司 董事 2009-09-232011-09-22 否 钱汉新 上海凯迪企业（集团）有限公司法定代表人 2002-06 否 滕祖昌 上海凯迪企业（集团）有限公司总经理 2002-06 2009-10 否 滕祖昌 上海熊猫线缆股份有限公司 董事 2004-06 否 朱忠良 仰帆投资(上海)有限公司 常务副总经理2009-04 否 范震东 上海熊猫线缆股份有限公司 总经理 2004-11 是 徐进 武汉春天仁和商贸有限公司 董事长 2007-01 是 陈杰 上海凯迪企业（集团）有限公司总裁 2009-10 是 张义洪 上海凯迪企业（集团）有限公司常务副总经理，投资部总经理 2009-10 是 周伟兴 上海凯迪企业（集团）有限公司副总裁兼办公室主任 2009-10 是 徐军 上海益民商业股份有限公司 独立董事 2007-04 是 徐军 上海市锦天城律师事务所 高级合伙人 2000-10 是 华伟 华东师范大学商学院 房地产系主任2009-07 是 黎地 上海沪中会计师事务所 董事长、主任会计师 1994-04 是 彭惠珍 上海凯迪企业（集团）有限公司财务总监 2002-06 2009-10 否 彭惠珍 上海熊猫线缆股份有限公司 监事会主席 2007-03 否 江波 仰帆投资（上海）有限公司 副总经理 2009-04 是 江波 上海天鹤大酒店有限公司 总经理 2007-08 是 武汉国药科技股份有限公司 2009 年年度报告 11(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会决定，其他高级管理人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司依据 独立董事制度，确定公司独立董事津贴为 3 万元/年（税后）；高级管理人员的报酬由董事会根据业绩和绩效考评确定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 夏协安 董事长 解任 董事变更 杨长安 董事 解任 董事变更 宋凤莲 董事 解任 董事变更 郭蓉子 独立董事 离任 董事变更 徐勇军 财务总监 离任 个人辞职 龚晓超 董事长 聘任 董事变更 钱汉新 董事 聘任 董事变更 滕祖昌 董事 聘任 董事变更 朱忠良 董事 聘任 董事变更 范震东 董事 聘任 董事变更 徐军 独立董事 聘任 董事变更 (五)公司员工情况 在职员工总数 95专业构成 专业构成类别 专业构成人数 技术人员 35销售人员 17财务人员 7行政人员 36教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 16大中专 71高中以下 8 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所 股票上市规则等法律、法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司治理结构，规范公司运作。在 2007 年上市公司专项治理活动的基础上，公司认真落实中国证监会和湖北证监局的相关要求，继 续深入开展完善公司治理的各种工作，目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的 规范性法规不存在原则差异。具体内容如下：1、股东和股东大会：公司严格按照公司章程和有关法律法规的要求，确保所有股东，尤其是 中小股东的合法权益，确保所有股东能够充分行使自己的权利。严格按照公司章程和股东大会 议事规则的要求召集、召开股东大会，并严格遵守事项和表决程序的规定，股东大会由律师出席并 见证。武汉国药科技股份有限公司 2009 年年度报告 12 2、控股股东与上市公司：控股股东严格按公司法要求依法行使出资人的权利并承担义务。控 股股东与上市公司之间实现了业务、人员、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会和内部机 构均独立运作，确保重大决策由公司独立作出和实施。3、董事和董事会：公司董事的选聘严格遵守公司法、公司章程的规定，董事会的人数和 人员构成符合法律、法规的要求。公司严格执行董事会议事规则、独立董事工作细则，确保 了董事会运作的规范和决策的客观、科学。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真 实的会议记录。董事能忠实、诚信、勤勉地履行职务，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，更好 地行使相应地权利和履行相应地义务。4、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。监事会制订了议 事规则。监事会会议符合相关要求，有完整、真实的会议记录。公司监事能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、利益相关者：公司能够尊重和维护相关利益者的合法权益，并与相关利益者之间保持良好的沟 通，共同推动公司持续、健康发展。6、信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，充分履行上市公司信息披露义务，严格按照 法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获取信 息。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1、无专职董事会秘书 年内已整改完成，报告期内聘请张义洪先生为公司董事会秘书 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 夏协安 否 9 7200 杨长安 否 9 5211 宋凤莲 否 9 7101 徐进 否 11 7202 是 郭蓉子 是 9 7101 王学军 是 11 6311 刘树华 是 11 8300 龚晓超 否 2 1100 钱汉新 否 2 1100 滕祖昌 否 2 1100 范震东 否 2 1100 朱忠良 否 2 1100 徐军 是 2 1100 徐进先生因两次会议均出差在外，未能亲自参加会议。武汉国药科技股份有限公司 2009 年年度报告 132、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已建立独立董事制度、独立董事年报工作制度。上述制度中对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和 义务等均作出了详细的规定。报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规和上述工作制度的具体要求，勤 勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，对公司聘 任高级管理人员、重大资产重组、关联交易等重大事项发表了专业独立意见，对董事会科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司和控股股东武汉新一代科技有限公司各自经营不同的产业，公司的业务活动完全独立于控股股东，控股股东与公司不存在同业竞争，相互间没有业务往来，亦无关联交易发生。人员方面独立完整情况 是 公司有独立的劳动、人事及工资管理机构，有相关的规章制度及考核监督机制；总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬。控股股东除出任本公司部分董事、监事以外，不参与公司任何经营活动。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的商标、专利和独立的采购和销售机制；拥有独立的资产权属（包括土地、厂房、设备等）。机构方面独立完整情况 是 公司设有较为完善的治理和运作机构，和控股股东及其机构之间无相互干预的情况发生，各自独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务核算部门，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户，财务部门按照有关会计政策独立运作，依法独立纳税。公司与大股东之间产权明晰，财务核算系统完全独立。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司的内部控制以基本管理制度为基础，建立了各项业务制度、工作制度、部门职能和岗位职责等内部控制制度，已覆盖了公司运营的各个层面和各个环节，内部控制制度体系基本完整。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司根据企业实际需要加强了制度建设，报告期内，公司加强管理，通过各项内部控制制度的建立，明确了组织架构下的各部门、各岗位职责，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项发生，促进了公司内部约束机制和责任追究机制的完善，使得各项制度得到有效的执行。内部控制检查监督部门的设置情况 公司下设审计部作为内部控制检查监督部门，负责对公司内部控制的有效性和充分性进行评价和评审，并负责监督内部控制的有效实施和内部控武汉国药科技股份有限公司 2009 年年度报告 14制的自我评价情况。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，公司审计部尚未对公司内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。董事会对内部控制有关工作的安排 报告期内，公司正在进行重大资产重组，重组完成后，公司业务将发生转型，为积极推进重组工作，为下一步重组成功做铺垫，董事会将根据公司发展情况进一步加强和完善内部控制制度的制订、修订和培训宣传贯彻工作，重点加强公司各级管理人员及员工对内控制度的学习掌握和落实。建立健全运营情况分析制度，综合运用经营、管理等各方面信息，定期开展对公司运营情况的分析，通过发现存在的问题，及时进行原因查明并加以改进。并将通过全面系统地分析和梳理业务流程，形成各司其职、各负其责和相互制约的工作机制。加强内部控制的监督检查，分析内部控制的缺陷的性质和产生原因，提出整改要求，并跟踪内部控制缺陷整改情况，对内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司参照国家相关会计政策和制度制订了货币资金、固定资产、在建工程等具体管理办法。定期对应收款项、投资、固定资产、在建工程等项目中可能存在的问题和潜在损失进行调查。同时，为进一步完善财务管理制度，提高财务人员业务能力，公司组织了财务人员进行专业知识的培训，严格按照会计准则的要求，做好公司会计核算工作。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司将在重组工作完成后，根据公司业务转型情况，制定高管人员薪酬及考核办法，建立公平、透明的经理人员绩效评价标准与激励约束机制。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了信息披露管理制度、敏感信息排查管理制度、重大事项内部报告制度、管理层问责制度、定期报告编制管理制度、外部信息报送和使用管理制度内幕信息知 情人登记制度和信息披露重大过错责任追究制度等制度。根据相关规定，信息披露义务人或知 情人因工作失职或违反制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。武汉国药科技股份有限公司 2009 年年度报告 15七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 6 月 22 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 6 月 23 日 会议审议通过了2008 年度董事会工作报告、2008 年度监事会工作报告、2008 年度财务决算报告、2008 年度利润分配预案、2008 年度报告全文及摘要、关于修改公司章程的议案、关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 3 月 30 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 3 月 31 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 7 月 15 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 7 月 16 日 2009 年第三次临时股东大会 2009 年 8 月 24 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 8 月 25 日 2009 年第四次临时股东大会 2009 年10 月10 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 10 月 13 日 1、2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于设立公司董事会专门委员会的议案,同意设立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会；审议通过了武汉国药科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则；审议通过了武汉国药科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则；审议通过了武汉国药科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则；审议通过了武汉国药科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则；审议通过了关于聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的议案。同意聘请中审亚