600418_2009_江淮汽车_2009年年度报告_2010-03-26.pdf

安徽江淮汽车股份有限公司 600418安徽江淮汽车股份有限公司 600418 2009 年年度报告 2009 年年度报告 安徽江淮汽车股份有限公司 2009 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.114 安徽江淮汽车股份有限公司 2009 年年度报告 3一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 左延安 主管会计工作负责人姓名 安进 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 贺佩珍 公司负责人左延安、主管会计工作负责人安进及会计机构负责人（会计主管人员）贺佩珍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 安徽江淮汽车股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 江淮汽车 公司的法定英文名称 Anhui Jianghuai Automobile Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 JAC 公司法定代表人 左延安 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王敏 冯梁森 联系地址 安徽省合肥市东流路 176 号 安徽省合肥市东流路 176 号 电话 0551-2296835 0551-2296835 传真 0551-2296837 0551-2296837 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 安徽省合肥市东流路 176 号 注册地址的邮政编码 230022 办公地址 安徽省合肥市东流路 176 号 办公地址的邮政编码 230022 公司国际互联网网址 电子信箱 安徽江淮汽车股份有限公司 2009 年年度报告 4(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 江淮汽车 600418 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 9 月 30 日 公司首次注册登记地点 安徽省合肥市东流路 176 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 11 月 15 日 公司变更注册登记地点 安徽省合肥市东流路 176 号 企业法人营业执照注册号 340000400000427 税务登记号码 340111711775048 组织机构代码 71177504-8 公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城门西直门南大街 2 号 2105 公司其他基本情况 1、2001 年 10 月，公司注册资本变更为 23000 万元。2、2002 年 12 月，公司名称由“安徽江淮汽车底盘股份有限公司”变更为“安徽江淮汽车股份有限公司”；3、2004 年 12 月，公司注册资本变更为 41400.2916 万元。4、2005 年 6 月，完成公司外资法人股东变更的股权转让过户手续。5、2006 年 2 月，公司注册资本变更为 90989.2506 万元。6、2007 年 11 月，公司注册资本变更为 128873.6635 万元，公司经营范围增加“轿车产品的开发、制造、销售业务；技术服务、技术转让业务”。三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 380,499,411.52 利润总额 423,603,083.79 归属于上市公司股东的净利润 335,686,648.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 299,108,760.65经营活动产生的现金流量净额 3,356,715,657.60(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-3,527,157.87计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）46,744,113.03计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 523,062.65安徽江淮汽车股份有限公司 2009 年年度报告 5除上述各项之外的其他营业外收入和支出-197,077.40所得税影响额-6,254,322.43少数股东权益影响额（税后）-710,730.32合计 36,577,887.66(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 20,091,709,226.12 14,726,142,155.1714,724,642,819.6236.4414,275,893,953.35 14,273,819,929.20 利润总额 423,603,083.79 23,968,925.4622,667,264.011,667.30422,372,728.82 417,865,396.06归属于上市公司股东的净利润 335,686,648.31 57,636,729.4557,051,443.48482.42331,327,671.53 328,457,571.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 299,108,760.65 39,372,428.6639,372,428.66659.69271,057,760.00 271,057,760.00经营活动产生的现金流量净额 3,356,715,657.60 582,336,716.04567,142,783.36476.42767,027,432.62 771,404,627.012008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 12,373,158,011.98 8,909,065,170.75 8,820,925,445.3938.887,607,090,104.19 7,531,449,194.02所有者权益（或股东权益）4,323,110,628.63 4,026,010,480.764,004,737,148.677.384,072,663,500.81 4,051,975,454.69 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后调整前本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.26 0.040.04 550.00 0.27 0.27稀释每股收益（元股）0.26 0.04 0.04 550.00 0.27 0.27 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.23 0.030.03 666.67 0.22 0.22 加权平均净资产收益率（%）8.07 1.411.42增加 6.66 个百分点 9.07 9.04扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.19 0.980.98增加 6.21 个百分点 7.46 7.46每股经营活动产生的现金流量净额（元股）2.60 0.450.44 477.78 0.60 0.60 2008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后调整前本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.35 3.12 3.11 7.37 3.16 3.14 安徽江淮汽车股份有限公司 2009 年年度报告 6四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 407,868,240 31.65 407,868,24031.651、国家持股 2、国有法人持股 407,868,240 31.65 407,868,24031.653、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 880,868,395 68.35 880,868,39568.351、人民币普通股 880,868,395 68.35 880,868,39568.352、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,288,736,635 100 1,288,736,635100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 非公开发行股票 2007年5月17 日 5.07160,000,0002010年5月17 日 160,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。安徽江淮汽车股份有限公司 2009 年年度报告 7(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 121,195 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 安徽江淮汽车集团有限公司 国有法人 34.76447,906,5440335,868,240 无 合肥市国有资产控股有限公司 国有法人 5.5972,000,000072,000,000 无 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 其他 2.8036,049,70836,049,7080 无 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 2.3430,156,55130,156,5510 无 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 1.2916,643,88216,643,8820 无 中国再保险(集团)股份有限公司集团本级集团自有资金007GZY001 沪 其他 1.1715,029,84815,029,8480 无 交通银行普惠证券投资基金 其他 0.9512,199,99812,199,9980 无 中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 其他 0.9311,945,62611,945,6260 无 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 其他 0.9011,549,03211,549,0320 无 中国人民人寿保险股份有限公司万能个险万能 其他 0.8110,499,97810,499,9780 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 安徽江淮汽车集团有限公司 112,038,304人民币普通股 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 36,049,708人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 30,156,551人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 16,643,882人民币普通股 中国再保险(集团)股份有限公司集团本级集团自有资金007GZY001 沪 15,029,848人民币普通股 交通银行普惠证券投资基金 12,199,998人民币普通股 中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 11,945,626人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 11,549,032人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司万能个险万能 10,499,978人民币普通股 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 9,097,051人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东中,安徽江淮汽车集团有限公司与其他股东不存在关联关系和一致行动人关系,其它股东之间未知是否存在关联关系和一致行动人关系。前十名股东中,安徽江淮汽车集团有限公司与其他股东不存在关联关系和一致行动人关系,其它股东之间未知是否存在关联关系和一致行动人关系。安徽江淮汽车股份有限公司 2009 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 安徽江淮汽车集团有限公司 215,868,240 2010 年 12 月 14 日215,868,240 所持原非流通股份自获得上市流通权之日起60 个月内不上市交易。2 安徽江淮汽车集团有限公司 120,000,000 2010 年 5 月 17 日 120,000,000 认购非公开发行股票,限售期为 3 年 3 合肥市国有资产控股有限公司 72,000,000 2010 年 5 月 17 日 72,000,000 认购非公开发行股票,限售期为 3 年 上述股东关联关系或一致行动人的说明 安徽江淮汽车集团有限公司与合肥市国有资产控股有限公司不存在关联关系和一致行动人关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 安徽江淮汽车集团有限公司 单位负责人或法定代表人 左延安 成立日期 1997 年 8 月 26 日 注册资本 17.97主要经营业务或管理活动 资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售,汽车改装、修理、技术开发、产品研制，货物运输，经营经国家批准的进出口业务。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。安徽江淮汽车股份有限公司 2009 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期 年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴左延安 董事长 男 60 2009年3月30日 2012 年 3 月29 日 150,000150,000 66否 安 进 董事总经理 男 52 2009年3月30日 2012 年 3 月29 日 020,000二级市场买入 62.7否 赵厚柱 董事副总经理 男 46 2009年3月30日 2012 年 3 月29 日 46.2否 戴茂方 董事副总经理 男 46 2009年3月30日 2012 年 3 月29 日 100,000100,000 46.2否 俞能宏 董事 男 53 2009年3月30日 2012 年 3 月29 日 是 汤书昆 独立董事 男 49 2009年3月30日 2012 年 3 月29 日 5.95否 许敏 独立董事 男 47 2009年3月30日 2012 年 3 月29 日 5.95否 赵惠芳 独立董事 女 57 2009年3月30日 2012 年 3 月29 日 5.95否 王才焰 监事会主席 男 55 2009年3月30日 2012 年 3 月29 日 是 陶伟 监 事 男 36 2009年3月30日 2012 年 3 月29 日 18否 江闽涛 监 事 男 38 2009年3月30日 2012 年 3 月29 日 是 江平 监 事 女 46 2009年3月30日 2012 年 3 月29 日 18否 严刚 副总经理 男 46 2009年3月30日 2012 年 3 月29 日 46.2否 佘才荣 副总经理 男 43 2009年3月30日 2012 年 3 月29 日 46.2否 王 敏 董事会秘书 男 48 2009年3月30日 2012 年 3 月29 日 25否 贺佩珍 财务负责人 女 55 2009年3月30日 2012 年 3 月29 日 25否 合计/250,000270,000/417.35/左延安：第十届、十一届全国人大代表，中国汽车行业协会副会长、安徽上市公司协会会长。近五年主要就任江汽集团总裁、董事长、本公司董事长。安 进：全国劳动模范、安徽省人大代表、安徽省科协副主席、中国汽车工程学会副理事长。近五年主要就任安徽省汽车研究所所长、安徽四创电子股份有限公司独立董事、江汽集团副董事长、总裁、本公司董事、总经理。赵厚柱：近五年主要就任本公司董事、副总经理。戴茂方：近五年主要就任本公司董事、副总经理。俞能宏：最近五年来一直担任合肥市国有资产控股有限公司董事长，并兼任合肥市创新信用担保公司董事长、合肥市兴泰信托公司董事、合肥市科技农村商业银行董事、科大讯飞董事、合肥城建董事等职务，本公司董事。汤书昆：近五年主要担任中国科学技术大学信息与决策研究所所长，知识管理研究所所长，人文社会学院执行院长，国家科技史与科技文明创新基地执行主任，中国科技传播研究会副会长、安徽安凯汽车股份有限公司独立董事。安徽江淮汽车股份有限公司 2009 年年度报告 10许敏：历任通用汽车公司德尔福分部发动机管理系统研发部资深项目工程师、伟世通公司研发中心发动机燃烧高级技术专家、奇瑞汽车有限公司副总经理兼汽车工程研究院院长，现任上海交通大学校长助理、汽车工程研究院院长。赵惠芳：历任合肥工业大学管理学院副院长、院长，现任合肥工业大学管理学院党委书记、MBA、MPA 管理中心主任、财务管理研究所所长，兼任中国会计学会高等工科院校分会理事长、教育部高等学校工商管理类专业教学指导委员会委员、安徽省审计学会常务理事、安徽省社会科学联合会常务理事、合肥城建发展股份有限公司独立董事、安徽华星化工股份有限公司独立董事。王才焰：近五年主要就任安徽江淮汽车集团有限公司财务部部长、总会计师。陶伟：近五年主要就任本公司财务部副部长、部长。江闽涛：历任安徽省外经贸委厦门兴皖公司进出口一部副经理、安徽省科技产业投资有限公司项目部经理，现任安徽省科创投资管理咨询有限公司总经理、合肥世纪创新投资有限公司副总经理、公司监事等职。江平：历任公司法务审计部部长，副总法律顾问。严刚：历任本公司总经理助理、副总经理、技术中心常务副主任。佘才荣：历任本公司总经理助理、副总经理，国际公司总经理。王 敏：近五年主要就任公司董事会秘书。贺佩珍：近五年主要就任公司财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴左延安 安徽江淮汽车集团有限公司 董事长 否 安 进 安徽江淮汽车集团有限公司 副董事长、总裁 否 王才焰 安徽江淮汽车集团有限公司 财务总监 是 俞能宏 合肥市国有资产控股有限公司 董事长 是 江闽涛 安徽省科创投资管理咨询有限公司 总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴汤书昆 中国科学技术大学 信息与决策研究所所长，知识管理研究所所长，人文社会学院执行院长 是 许敏 上海交通大学 校长助理、汽车工程研究院院长 是 赵惠芳 合肥工业大学 管理学院党委书记、MBA、MPA 管理中心主任、财务管理研究所所长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会下设薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额，薪酬与考核委员会表决通过后，报公司董事会。董事报酬还需报股东大会批准。在公司领取报酬的监事仅为职工监事，其报酬直接由在公司担任的职务确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、高管薪酬及业绩考核办法 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 具体见本章“（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”安徽江淮汽车股份有限公司 2009 年年度报告 11(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务变动情形 变动原因 钟荣光 副董事长 离任 因新加坡豪登公司不再是公司股东，所以钟荣光先生于 2009年 10 月 29 日主动辞职，不再担任公司副董事长。方兆本 独立董事 解任 因任期届满，方兆本先生不再担任公司独立董事。李晓玲 独立董事 解任 因任期届满，李晓玲女士不再担任公司独立董事。李明发 独立董事 解任 因任期届满，李明发先生不再担任公司独立董事。王钧云 监事会主席 解任 因任期届满，王钧云女士不再担任公司监事会主席。陈劲吉 监事 离任 因新加坡豪登公司不再是公司股东，所以陈劲吉先生于 2009年 10 月 29 日主动辞职，不再担任公司监事。戴敏 监事 解任 因任期届满，戴敏女士不再担任公司监事。徐国伟 监事 解任 因任期届满，徐国伟先生不再担任公司监事。(五)公司员工情况 在职员工总数 11,070公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理类 478专业类 798市场类 737技术类 1,738生产类 7,139本科见习类 180教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生以上 229本科生 2,880大专 2,896大专以下 5,065 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司根据监管部门要求，进一步巩固公司治理专项活动成果，对相关薄弱环节重点完善，截至目前，未出现公司治理相关问题。报告期内，公司根据中国证监会令第 57 号关于修改上市公司现金分红若干规定的决定对公司章程中有关分红、利润分配政策的条款进行了重新修订，有利于保护股东权益。报告期内，公司顺利完成了董事会、监事会的换届选举工作。公司严格按照 公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事和监事，新一届董事会中独立董事 3 人，占公司董事成员的 1/3，符合相关规定，同时公司还相应调整了董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的人员组成。监事会中职工监事 2 人，符合相关规定。同时公司还聘任了总经理、副总经理等高级管理人员，建立了较为科学的决策、监督和执行体系。报告期内，公司部分董事、监事和高级管理人员参加了省证监局组织的董监高培训，了解相应的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握相关知识，进一步提高了履行职责的能力。报告期内，公司积极配合监管部门，完成一系列自查工作。安徽江淮汽车股份有限公司 2009 年年度报告 12(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 汤书昆 是 6 6 1 0 0 否 赵惠芳 是 6 5 1 1 0 否 许敏 是 6 5 1 1 0 否 左延安 否 7 6 1 0 0 否 安进 否 7 6 1 0 0 否 俞能宏 否 7 5 1 1 0 否 赵厚柱 否 7 6 1 0 0 否 戴茂方 否 7 6 1 0 0 否 钟荣光 否 7 6 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2009 年公司共召开了 7 次董事会，由于公司第三届董事会届满，汤书昆、赵惠芳、许敏作为公司第四届董事会独立董事，应当出席董事会次数为 6 次。报告期内，公司以上三位独立董事严格遵守各项法律法规和公司章程等相关规定，积极参加董事会，认真行使董事权力、履行董事义务。独立董事在董事会上积极参与讨论，发表专业性意见，为公司董事会的科学决策和公司的健康发展起到促进作用，尤其在对外投资、关联交易等方面发表独立意见，发挥了重要作用；同时独立董事对公司董事、总经理及其他高管人员履行职责的合法、合规性进行了有效监督，切实维护了股东及公司的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司的生产、经营、销售以及产品研究开发完全独立于控股股东，并且不存在同业竞争。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事、工资管理等方面独立运作，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统，工业产权、非专利技术等无形资产均为公司完全拥有，公司建立了完整、独立的采购和销售系统。机构方面独立完整情况 是 公司的行政、管理机构完全独立运行，不受控股股东及其职能部门的制约。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门和财务人员，并建有独立核算体系和财务管理制度，公司在银行开设独立账户。安徽江淮汽车股份有限公司 2009 年年度报告 13(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 严格按照内部控制及风险管理体系的要求，进一步防范风险，提高风险防范意识，约束和规范管理行为，及时发现和纠正各种错误舞弊行为，保证公司经营管理合法合规、资产的安全、财务报告及管理信息的真实、可靠和完整，从而提高公司的经营管理水平，促进可持续发展，实现公司的发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司成立了内部控制领导小组，制定了内部控制制度建立健全的工作计划。按照计划要求，公司对相关关键人员进行多次系统培训和专题研讨，建立了 34 个一级流程和 276 个三级业务流程，识别出 503 个风险点。对控股子公司内控体系建立 100 个一级流程、337 个三级业务流程，识别出 549 个风险点。对各项风险点进行系统地分析评价和采取相应的控制策略，编制了 34 个项目的评价体系并开展自评活动。2010 年 1 月，公司编制完成并下发内部控制及风险管理体系手册。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会审计委员会负责审查和评价公司内部控制制度的建立和执行情况，公司资产管理部组织内部审计组定期检查，并向审计委员会负责。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司每半年对内部控制的有效性进行评估，每年形成公司内部控制的自我评估报告。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会审计委员会每年审查公司内部控制的自我评价情况，并提出健全和完善的意见。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司在执行企业会计准则和国家其他规定前提下，在制度规范建设，财务人员、各主要会计业务处理程序诸多方面制订了财务管理制度、岗位职责规定等一系列企业具体规定，从制度上完善和加强会计核算、财务管理的管理职能和权限。公司的会计系统能够准确记录所有交易的真实情况，并且在会计报表中进行适当表达与披露。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制或执行方面的重大缺陷。虽然目前公司的制度体系比较健全，但随着公司战略发展计划的进一步实施，公司的业务范围及实施地点的不断拓展，公司的内部控制制度还应根据公司的运营需要，不断加以完善和提高，对制度执行情况的检查、监督还需要进一步加强。(五)高级管理人员的考评及激励情况 为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性和创造性，公司已建立了合理的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系。每年年初，公司总经理、主管副总经理（含相应职级人员）以及各部室负责人签订当年经营目标责任书，明确相关人员、单位本年的经营目标和考核指标，年终进行考核。董事会薪酬与考核委员会根据考核情况提出年终薪酬方案。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 安徽江淮汽车股份有限公司内部控制自我评估报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 安徽江淮汽车股份有限公司 2009 年年度报告 14 根据中国证监会关于做好 2009 年年度报告及相关工作的公告要求，公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司四届八次董事会审议通过。报告期内公司未出现年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 3 月 30 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 3 月 31 日 本次会议以记名投票表决方式，审议并表决通过了以下议案：1、2008 年度董事会工作报告 2、2008 年度监事会工作报告 3、2008 年独立董事述职报告 4、关于修改公司章程的议案 5、2008 年度报告及摘要 6、2008 年度财务决算报告和 2009 年度财务预算报告 7、2008 年度利润分配议案 8、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 9、关于 2009 年度日常关联交易事项的议案 10、关于公司董事 2008 年度薪酬的议案 11、关于前次募集资金使用情况说明的议案 12、关于放弃实施业绩股票激励计划的议案 13、关于选举第四届董事会成员的议案 14、关于选举第四届监事会成员的议案 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 7 月 13 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 7 月 14 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 8 月 17 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 8 月 18 日 2009 年第一次临时股东大会以记名投票表决方式，审议并表决通过了以下议案：1、关于公司继续符合认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行条件以及将发行有效期延长一年的议案；2、关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次发行具体事宜期限的议案。2009 年第二次临时股东大会以记名投票表决方式，审议并表决通过了以下议案：1、关于利用自有资金投资 3 万辆轻型客货车项目的议案；2、关于向银行申请 3 亿元项目贷款的议案。安徽江淮汽车股份有限公司 2009 年年度报告 15八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 2009 年是公司开局最为困难、面临挑战最多的一年。由于受全球金融危机和产品转型初期双重影响，一季度出现了首次亏损。在严峻的形势下，公司坚持战略转型、走质量效益型道路、结构调整不动摇，抓住了国家保增长、扩内需、刺激消费各项政策的机遇，全面加快自主创新步伐，及时推进组织结构和产品结构调整，在营销网络下沉、降成本工程和对外合资合作方面加快步伐，从二季度开始实现扭亏为盈。2009 年全年实现营业收入 200.9 亿元，同比增长 36.44%，实现利润总额 4.24 亿元，同比增长 1667.3%，实现净利润 3.42 亿元，同比增长 463.96%。报告期内，公司战略转型取得明显成效，一方面公司核心业务轻卡和瑞风 MPV 产品表现优异，另一方面，轿车作为公司战略业务产品快速成长,显示出较强的竞争实力。报告期内，公司小排量发动机实现高水平量产，拟发行的可分离交易债券仍然处于审核当中，中重卡、发动机合资等项目正稳步推进中。2、公司存在的主要优势和困难，及公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。2009 年度，公司在法人治理结构、学习创新能力和经营管理能力上进一步提高，作为拥有自主品牌和一定市场规模的本土汽车企业，公司对中国国情、国内用户的需求有更深理解，因此主要产品定位更加准确，为了满足转型期汽车市场主流客户群的需求，在主打产品性价比优势和成本优势等方面更加提升市场竞争力。公司作为国家高新技术企业，享有税率优惠，同时还受益于国家和地方政策扶持。但公司也面临经济环境瞬息万变、市场竞争异常激烈、盈利能力偏弱等困难，对此，公司将加强市场与政策的研究力度，采取更有力措施积极“上质量，降成本”，保持产品竞争优势，及时介入新能源汽车和国际化合资合作，进一步扩大利润贡献，提升整体盈利能力。3、报告期末公司资产构成发生重大变动的原因：（1）货币资金余额年末较年初增长 358.81%，主要系主营业务增加产生的现金流结余及年末尚未到期的应付票据保证金增加所致；（2）预付款项余额年末较年初增长 59.86%，主要系公司为未来生产经营需要预付的原材料款增加所致；（3）其他应收款余额年末较年初下降 41.52%，主要系本年末应收出口退税款及进口货物海关保证金较上年减少所致；（4）存货余额年末较年初增长 57.11%，主要系考虑到国内汽车市场消费需求增长及预应春节后销售旺季而进行的存货储备所致；（5）无形资产余额年末较年初增长 53.27%，主要系自行开发完成的专有生产技术转无形资产所致；（6）递延所得税资产余额年末较年初增长 180.09%，主要原因有以下两点：上年末及本年转固定资产的模具金额较大，相应累计折旧产生的可抵扣暂时性差异金额较大；本年销售增长，年末提取未支付的销售折扣、运输费用、广告费及售后服务费余额增加引起可抵扣暂时性差异金额增加；（7）短期借款余额年末较年初下降 89.35%，主要原因有以下两点：公司本年销售情况较好，资金量充裕，归还银行借款所致；本年公司较多地采用银行承兑汇票及商业信用解决流动资金需求；（8）应付票据余额年末较年初增长 136.77%，主要系本年销售增长引起采购量增加，开出的应付票据尚未到期所致；（9）预收款项余额年末较年初增长 328.71%，主要系本年国内汽车市场销售形势较好，公司较多地采用预收款方式销售产品所致；安徽江淮汽车股份有限公司 2009 年年度报告 16（10）应付职工薪酬余额年末较年初增长 50.65%，主要系未支付的年终奖金，将于下一年度支付完毕；（11）应交税费余额年末较年初增长 158.32%，主要系公司销售增长，年末应纳企业所得税额增加所致；（12）其他应付款余额年末较年初增长 79.93%，主要系本年销售增长，公司根据商务政策计提未兑现的销售折扣增加所致；（13）递延所得税负债余额年末较年初下降 76.83%，主要系本年开发支出形成的应纳税暂时性差异减少所致；（14）其他非流动负债余额年末较年初增长 166.42%，主要系本年收到的与资产相关的政府补助增加所致。4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的原因（1）营业收入本年较上年增长 36.44%,营业成本本年较上年增长 32.65%，主要原因有以下两点：受国家汽车产业振兴计划和各项优惠政策拉动，国内汽车消费需求增长，公司销售增长；本年营业成本增幅低于营业收入增幅，主要系本年材料价格下降及公司加强成本管理所致；（2）营业税金及附加本年较上年增长 34.17%，主要系本年国内汽车消费需求增长，公司销售增长，税费相应增加所致；（3）销售费用本年较上年增长 79.37%，主要原因有以下两点：本年销售增长，与销售量相关的送车费等费用增加；轿车产品上市，广告宣传费投入较大；（4）财务费用本年较上年下降 113.36%，主要系公司本年资金充裕，公司将暂时闲置的资金作为定期存款，自有资金利息收入相应增加所致；（5）资产减值损失本年较上年增长 509.43%，主要系本年公司根据轿车产品目前产销情况及未来市场预期，对宾悦和同悦专有技术形成的无形资