002010_2008_传化股份_2008年年度报告_2009-04-20.pdf

浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 证券简称：传化股份证券简称：传化股份 证券代码：证券代码：002010 浙江传化股份有限公司浙江传化股份有限公司 2008 年度报告年度报告 二?九年四月二?九年四月 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事均参加了第三届董事会第十五次会议。公司全体董事均参加了第三届董事会第十五次会议。没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。准确性和完整性无法保证或存在异议。公司年度财务报告已经浙江天健东方会计师事务所有限公司审公司年度财务报告已经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人徐冠巨先生、主管会计工作负责人吴建华先生及会公司负责人徐冠巨先生、主管会计工作负责人吴建华先生及会计机构负责人（会计主管人员）杨万清先生声明：保证年度报告中财计机构负责人（会计主管人员）杨万清先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。务报告的真实、完整。浙江传化股份有限公司董事会 董事长：徐冠巨徐冠巨 二九年四月十七日 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 2 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 6 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况13 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构19 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介26 第七节第七节 董事会报告董事会报告27 第八节第八节 监事会报告监事会报告48 第九节第九节 重要事项重要事项 50 第十节第十节 财务报告财务报告 56 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录58 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江传化股份有限公司 中文名称缩写：传化股份 公司法定英文名称：Zhejiang Transfar Co.,Ltd.英文名称缩写：ZJ Transfar 二、公司法定代表人：徐冠巨 三、董事会秘书：朱江英 董事会证券事务代表：金燕 联系电话：0571-82872991 传 真：0571-82871858 电子信箱： 联系地址：杭州市萧山经济技术开发区 四、公司注册地址：杭州市萧山经济技术开发区 公司办公地址：杭州市萧山经济技术开发区 邮政编码：311215 公司网址： 电子信箱： 五、投资者关系管理负责人：朱江英 联系电话：0571-82872991 传 真：0571-82871858 电子信箱： 联系地址：杭州市萧山经济技术开发区 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 4六、信息披露报刊名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：传化股份 股票代码：002010 八、其他有关资料 企业法人营业执照注册号：330000000005534 公司税务登记号：330181609301348 公司组织机构代码：60930134-8 公司首次注册登记日期：2001 年 7 月 6 日 公司第一次变更注册登记日期：2004 年 7 月 15 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 10 月 9 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司聘请的会计师事务所：浙江天健东方会计师事务所有限公司 办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 （单位：人民币元）项 目 财务数据 营业利润 113,435,803.19 利润总额 114,291,870.31 归属于上市公司股东的净利润 74,584,980.78 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 5归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 55,809,598.54 经营活动产生的现金流量净额 31,508,502.81 非经常性损益项目列表如下：（单位：人民币元）项 目 金 额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-482,680.99 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 849,855.12 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）3,984,400.00 债务重组损益-55,495.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 16,142,076.30根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 1,327,156.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,484,779.38 小 计 20,280,532.38减：企业所得税影响数（所得税减少以“”表示）543,890.79 少数股东所占份额 961,259.35 归属于母公司股东的非经常性损益净额 18,775,382.24 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据：表一：（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,870,878,641.88 1,571,732,045.52 19.03 977,359,321.97利润总额 114,291,870.31 146,171,454.85-21.81 114,701,458.88归属于上市公司股东的净利润 74,584,980.78 97,625,028.99-23.60 79,813,837.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 55,809,598.54 72,572,327.86-23.10 80,178,033.53经营活动产生的现金流量净额 31,508,502.81-51,476,945.61 161.21 79,340,907.47 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,156,650,940.13 1,183,118,564.45-2.24 616,780,442.72所有者权益（或股东568,520,617.96 638,293,322.88-10.93 497,551,170.47浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 6权益）股本 202,800,000.00 156,000,000.0030.00 120,000,000.00（二）主要财务指标：表二：（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.37 0.48-22.92 0.39稀释每股收益（元/股）0.37 0.48-22.92 0.39扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.280.36-22.22 0.40全面摊薄净资产收益率 13.12%15.29%减少 2.17 个百分点 16.04%加权平均净资产收益率 11.65%16.43%减少 4.78 个百分点 17.25%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.82%11.37%减少 1.55 个百分点 16.11%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.72%12.21%减少 3.49 个百分点 17.33%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.16-0.33148.48 0.66 2008 年末2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.804.09-31.54 4.15注：1、2006 年公司总股本 12,000 万股，2007 公司总股本 15,600 万股，2008 年公司实施公积金转增股本每 10 股转增 3 股，总股本增加至 20,280 万股。2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。三、利润表附表 根据中国证券监督管理委员会 公开发行证券公司信息编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：净资产收益率(%)每股收益(元/股)全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 本期数 上年 同期数本期数上年 同期数本期数上年 同期数 本期数 上年同期数归属于公司普通股股东的净利润 13.12 15.29 11.6516.430.37 0.48 0.37 0.48 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.82 11.378.7212.210.28 0.36 0.28 0.36 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 7第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、报告期内公司股本变动情况 2008 年 4 月 29 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度公积金转增股本方案，以公司总股本 15,600 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。此次转增完毕后，公司总股本由 15,600 万股增加至 20,280 万股。该方案已于 2008年 6 月 6 日实施完毕。2008 年 8 月 5 日，公司股改承诺全部履行完毕，股改限售股全部解禁。但徐冠巨作为公司董事长，徐观宝作为公司董事，其所持有的传化股份需遵守国家相关法律法规及规范性文件的规定，以“高管股份”的形式予以部分锁定。另外，公司收购大股东染料资产事项完成，大股东传化集团以追加锁定 1500万股传化股份的形式体现业绩承诺的严肃性。（一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 42,869,531 27.48%12,860,859-3,156,9379,703,922 52,573,453 25.92%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 42,869,531 27.48%12,860,859-3,156,9379,703,922 52,573,453 25.92%其中：境内非国有法人持股 13,966,875 8.95%4,190,062-3,156,9371,033,125 15,000,0007.40%境内自然人持股 28,902,656 18.53%8,670,79708,670,797 37,573,453 18.53%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 113,130,469 72.52%33,939,1413,156,93737,096,078 150,226,547 74.08%1、人民币普通股 113,130,469 72.52%33,939,1413,156,93737,096,078 150,226,547 74.08%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 156,000,000 100%46,800,000046,800,000 202,800,000100%（二）限售股份变动情况表 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 8单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期徐冠巨 18,336,093 05,500,82823,836,921高管股份 徐观宝 10,566,563 03,169,96913,736,532高管股份 传化集团有限公司 13,966,875 13,966,87515,000,00015,000,000追加承诺 合计 42,869,531 13,966,87523,670,79752,573,453 （三）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字200476 号文核准，公司于 2004年 6 月 15 日通过深圳证券交易所和上海证券交易所的交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股（A 股）股票 2000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 9.91 元，并于 2004 年 6 月 29 日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市。2、2005 年 8 月 4 日公司完成股权分置改革，改革前未上市流通股份为60,000,000 股，已上市流通股份为 20,000,000 股；改革后有限售条件的流通股为51,011,165 股，无限售条件的流通股为 28,988,835 股，公司总股本不变。3、公司 2005 年度中期公积金转增股本，以 2005 年 6 月 30 日的总股本80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本由80,000,000 股变为 120,000,000 股，其中，有限售条件的流通股为 76,516,747 股。无限售条件的流通股为 43,483,253 股。4、2006 年 8 月 7 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件股份中的 25,650,000 股可上市流通。公司股份总数仍为120,000,000 股，股份结构变为：有限售条件的股份为 50,866,747 股，无限售条件的股份为 69,133,253 股。5、公司 2006 年实施年度利润分配，以总股本 120,000,000 股为基数，向全浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 9体股东每 10 股送 3 股，送股后公司总股本由 120,000,000 股变为 156,000,000 股。6、2007 年 8 月 6 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件股份中的 13,601,250 股可上市流通。公司股份总数仍为156,000,000 股，股份结构变为：有限售条件的股份为 42,869,531 股，无限售条件的股份为 113,130,469 股。7、公司 2007 年度实施公积金转增股本方案，以公司总股本 156,000,000 股为基数，向全体股东每10股转增3股。此次转增完毕后，公司总股本由156,000,000股增加至 202,800,000 股。8、2008 年 8 月 5 日，公司股改承诺全部履行完毕，股改限售股全部解禁。但徐冠巨作为公司董事长，徐观宝作为公司董事，其所持有的传化股份以“高管股份”的形式予以部分锁定。因此，公司股份总数仍为 202,800,000 股，股份结构变为：有限售条件的股份为 37,573,453 股，无限售条件的股份为 165,226,547股。9、2008 年 12 月，公司完成收购大股东染料资产事项，为体现业绩承诺的严肃性，大股东传化集团追加锁定 1500 万股传化股份。公司股份总数仍为202,800,000 股，股份结构变为：有限售条件的股份为 52,573,453 股，无限售条件的股份为 150,226,547 股。二、公司股东情况（一）股东数量和主要股东持股情况 股东总数 14519 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 传化集团有限公司 其他 26.30 53,330,062 15,000,000 无 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 10徐冠巨 其他 15.67 31,782,563 23,836,921 无 徐观宝 其他 9.03 18,315,377 13,736,532 无 中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金 其他 4.99 10,123,863 0 未知 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 其他 4.559,229,165 0 未知 浙江大学创业投资有限公司 其他 1.653,353,400 0 无 兴华证券投资基金 其他 1.252,526,190 0 未知 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 其他 1.022,066,770 0 未知 章阿水 其他 0.641,300,000 0 未知 浙江航民实业集团有限公司 其他 0.641,300,000 0 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金 10,123,863 人民币普通股中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 9,229,165 人民币普通股浙江大学创业投资有限公司 3,353,400 人民币普通股兴华证券投资基金 2,526,190 人民币普通股中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 2,066,770 人民币普通股章阿水 1,300,000 人民币普通股浙江航民实业集团有限公司 1,300,000 人民币普通股唐阿大 538,395 人民币普通股吴榕 500,600 人民币普通股李力 500,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前 10 名股东中徐冠巨、徐观宝系兄弟关系，同时为传化集团有限公司的出资人，存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系。2、公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。（二）公司控股股东及实际控制人情况 本报告期，公司的控股股东仍为传化集团有限公司，实际控制人仍为徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人。但是，报告期内，徐传化、徐冠巨、徐观宝三人签订股权转让协议书，徐传化原持有传化集团 47.35的股权，现将其持有的传化浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 11集团 20的股权转让给徐冠巨，20的股权转让给徐观宝。本次变动前后，公司股权结构如下图所示：变动前股权结构：变动后股权结构：传化集团有限公司成立于 1995 年，法定代表人徐冠巨，注册资本 51,000 万元，经营范围：批发、零售，日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，徐 传 化 徐 冠 巨 徐 观 宝 徐 冠 巨 徐 观 宝 传化集团 其他股东 传化股份 47.3530.0322.6215.679.03 26.3049.00 徐 传 化 徐 冠 巨 徐 观 宝 徐 冠 巨 徐 观 宝 传化集团 其他股东 传化股份 7.35 50.0342.6215.679.03 26.3049.00 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 12机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务，凡以上涉及许可证制度的凭证经营；股东为徐传化、徐冠巨、徐观宝三人。徐冠巨先生：中国国籍，1961 年出生，研究生学历，高级经济师，无其他国家和地区的居留权。现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委、浙江省工商业联合会会长，本公司董事长、传化集团董事长等。徐冠巨先生直接持有本公司 15.67%的股份，同时其持股 50.03%的传化集团有限公司持有本公司26.30%的股份。徐观宝先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历，高级经济师，无其他国家和地区的居留权。现任本公司董事、传化集团副董事长等。徐观宝先生直接持有本公司 9.03%的股份，同时其持股 42.62%的传化集团有限公司持有本公司26.30%的股份。徐传化先生：中国国籍，1935 年出生，小学文化，无其他国家和地区的居留权。现任传化集团董事局主席。徐传化先生持股 7.35%的传化集团有限公司持有本公司 26.30%的股份。徐氏父子直接持有本公司 24.70%的股份，通过传化集团有限公司间接持有本公司 26.30%的股份，合并持有本公司 51.00%的股份。（三）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。（四）前 10 名有限售条件股东持有的限售股份数量及限售条件 单位：股 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 1 传化集团有限公司 15,000,000 2012.5.1 2012年4月30日前不上市交易 2 徐冠巨 23,836,921 有关法律法规关于董监高所持股份转让的限制性规定 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 133 徐观宝 13,736,532 有关法律法规关于董监高所持股份转让的限制性规定 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期年初持股数（股）年末持股数（股）本期增减（股）变动原因徐冠巨 董事长 男 48 2007.4-2010.4 24,448,125 31,782,563 7,334,438 股本转增 徐观宝 董事 男 52 2007.4-2010.4 14,088,751 18,315,377 4,226,626 股本转增 应天根 董事 男 48 2007.4-2010.4 0 0 0 吴建华 董事、总经理 男 44 2007.4-2010.4 0 0 0 杨万清 董事、财务负责人 男 36 2007.4-2010.4 0 0 0 朱国英 董事 女 52 2007.4-2010.4 0 0 0 刘今强 独立董事 男 61 2007.4-2010.4 0 0 0 李伯耿 独立董事 男 51 2007.4-2010.4 0 0 0 史习民 独立董事 男 49 2007.4-2010.4 0 0 0 杨柏樟 监事会主席 男 52 2007.4-2010.4 0 0 0 朱春燕 监事 女 31 2007.4-2010.4 0 0 0 羊志坚 监事 男 38 2007.4-2010.4 0 0 0 傅幼林 副总经理 男 42 2007.4-2010.4 0 0 0 罗巨涛 副总经理 男 48 2007.4-2010.4 0 0 0 丁智敏 副总经理 男 44 2007.4-2010.4 0 0 0 俞顺红 副总经理 男 41 2008.7-2010.4 0 0 0 朱江英 副总、董事会秘书 女 37 2008.7-2010.4 0 0 0 在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 徐冠巨 传化集团有限公司 董事长 1995 年 6 月至今 徐观宝 传化集团有限公司 副董事长 2002 年 10 月至今应天根 传化集团有限公司 总裁 2006 年 12 月至今朱国英 浙江大学创业投资有限公司 董事、总经理 2001 年 1 月至今 杨柏樟 传化集团有限公司 财务总监 1999 年 3 月至今 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 14朱春燕 浙江航民实业集团有限公司 投资部副经理 2002 年 3 月至今 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 徐冠巨先生：中国国籍，1961 年出生，研究生学历，高级经济师，曾在杭州万向节厂工作，现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委、浙江省工商业联合会会长，本公司董事长（在非股东关联企业中的任职情况详见下述内容）。徐观宝先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历，高级经济师，曾在萧山宁围初中任教，现任本公司董事等（在非股东关联企业中的任职情况详见下述内容）。应天根先生：中国国籍，1961 年出生，大专学历，高级经济师，曾在浙江萧山红山农场工作，1994 年至 2006 年 11 月在本公司工作，历任副总经理、常务副总经理、总经理，2006 年 12 月起任传化集团总裁，现任本公司董事，浙江新安化工集团股份有限公司董事。吴建华先生：中国国籍，1965 年出生，高分子化学专业硕士，高级经济师，曾就职于建德二轻工业总公司、万向集团公司。1997 年进入传化集团工作，历任传化集团员工、办公室主任、技术中心主任、发展部经理、投资发展部部长、副总裁兼发展总监，现任本公司董事、总经理，浙江新安化工集团股份有限公司董事，浙江传化华洋化工有限公司董事长，泰兴市锦鸡染料有限公司董事。杨万清先生：中国国籍，1973 年出生，大学本科学历，会计师。1996 年进入本公司工作，曾任财务部主办会计、财务部副经理，现任本公司董事、财务负责人，泰兴市锦鸡染料有限公司监事会主席。浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 15朱国英女士：中国国籍，1957 年出生，硕士，曾任浙江大学党委组织部副部长，中共浙江大学校产工作委员会书记、浙江大学企业集团副总裁，1999 年至 2003 年任浙江浙大海纳科技股份有限公司副总裁、董事会秘书。2001 年至今任浙江大学创业投资有限公司董事、总经理。本公司董事。刘今强先生：中国国籍，1948 年 5 月出生，教授、硕士生导师。曾任浙江工程学院材料与纺织学院副院长，1982 年至今在浙江理工大学工作，现任浙江理工大学实验与设备管理处处长，中国纺织工程学会委员，中国化学学会会员，美国染色家和纺织化学家协会资深会员。本公司独立董事。李伯耿先生：中国国籍，1958 年出生，博士，教授，长江学者。曾任浙江大学化工系主任、高分子科学与工程研究所所长、化学工程研究所所长。现任浙江大学材料与化工学院常务副院长、化学工程国家重点实验室（浙江大学）主任，中国化工学会化学工程专业委员会副主任委员、浙江省化工学会理事长。本公司独立董事。史习民先生：中国国籍，1960 年出生，会计学博士，教授，曾任安徽财贸学院教师。1987 年至今在浙江财经学院工作，历任会计系副主任、会计学院副院长、科研处副处长，现任研究生部主任，浙江省政协委员，民革浙江省委常委，浙江省总会计师协会常务理事，天邦股份、京新药业独立董事。本公司独立董事。2、监事 杨柏樟，中国国籍，1957 年 7 月出生，大专学历，高级会计师，浙江省总会计师协会副会长。1999 年 3 月至 2001 年 1 月担任传化集团财务部副主任，2001年 1 月至 2003 年 11 月担任传化集团财务部经理，2003 年 11 月至今担任传化集团总会计师、财务总监、副总裁。现任本公司监事会主席。朱春燕，中国国籍，1978 年 2 月出生，本科学历，经济师。2000 年 7 月进入浙江航民实业集团有限公司上市筹备办工作。2003.1.142004.2.28 任浙江航浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 16民股份有限公司证券部主管；2004.2.282006.8.15 任浙江航民股份有限公司证券事务代表、证券部副经理；2006.8.15 至今任浙江航民实业集团有限公司项目投资部副经理。现任本公司监事。羊志坚，中国国籍，1971 年 10 月出生，本科学历，经济师。1995 年 7 月至1995 年 12 月任浙江传化集团有限公司企管办审计员、综合管理员；1996 年 1 月至 2001 年 6 月任杭州传化日用化工有限公司销售处统计核算员、结算调配室主任、财务部经理、营销管理服务部副经理；2001 年 6 月至 2006 年 12 月任浙江传化股份有限公司客户服务部副经理、经理，南方营销部经理；2006 年 12 至今任浙江传化股份有限公司人力资源部部长。现任本公司职工监事。3、高级管理人员 傅幼林先生：中国国籍，1967 年出生，大专学历，曾在萧山汽车修理厂工作，1989 年至今在本公司工作，现任本公司副总经理。罗巨涛先生：中国国籍，1961 年出生，研究生学历，高级讲师。曾任浙江纺织工业学校染整教研室主任、校长助理、校长办公室主任、校科技公司总经理。1998 年至今在本公司工作，现任本公司副总经理、泰兴市锦鸡染料有限公司副董事长。丁智敏先生：中国国籍，1965 年出生，大学本科学历。曾在内蒙古包头纺织总厂印染分厂工作。1993 年至今在本公司工作，现任本公司副总经理。俞顺红先生：中国国籍，1968 年出生，学士学位。曾任杭州传化化学制品有限公司总经理助理，杭州传化日用化工有限公司生产部经理，市场部经理，杭州传化花王有限公司市场部部长，传化集团董事长助理，浙江新安化工集团股份有限公司副总经理。2008 年 7 月至今在本公司工作，现任本公司副总经理。朱江英女士，中国国籍，1972 年出生，大学本科学历，会计师，1994 年 7月至 2004 年 7 月就职于浙江卧龙集团公司财务部，2004 年 7 月至 2008 年 5 月浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 17任卧龙电气集团股份有限公司证券事务代表、办公室主任。2008 年 7 月至今在本公司工作，现任本公司副总经理、董事会秘书。下表为徐冠巨先生、徐观宝先生在非股东关联企业任职的情况 姓名 本公司职务 非股东关联企业名称 任职 任职期间 浙江传化江南大地发展有限公司 董事长 2000 年 11 月至今浙江传化物流基地有限公司 董事长 2001 年 3 月至今 杭州传化花王有限公司 董事长 2002 年 10 月至今浙江传化大地生物技术股份有限公司董事长 2002 年 8 月至今 浙江绿都房地产开发有限公司 董事长 2002 年 4 月至今 徐冠巨 董事长 上海传化投资控股集团有限公司 董事长 2007 年 8 月至今 宁波峙岭化工有限公司 董事长 2001 年 4 月至今 杭州传化涂料有限公司 董事长 2001 年 3 月至今 杭州传化涂装有限公司 董事长 2002 年 5 月至今 浙江传化进出口有限公司 董事长 2002 年 5 月至今 浙江海源投资有限公司 董事长 2004 年 3 月至今 上海潮涌化工有限公司 执行董事 2004 年 1 月至今 杭州传化大地园林工程有限公司 董事长 2005 年 7 月至今 舟山海源化工实业有限公司 董事长 2006 年 11 月至今徐观宝 董事 舟山丰源沥青有限公司 董事长 2007 年 1 月至今 （三）年度报酬情况 1、本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。2、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况 单位（万元）姓名 职务 2008 年报酬总额（万元）2007 年报酬总额（万元）吴建华 董事、总经理 63.29 57.67 杨万清 董事、财务负责人 18.80 16.68 刘今强 独立董事 4.00 3.00 李伯耿 独立董事 4.00 3.00 史习民 独立董事 4.00 3.00 羊志坚 监事 16.36 18.40 傅幼林 副总经理 37.68 39.82 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 18罗巨涛 副总经理 43.24 33.67 丁智敏 副总经理 43.80 35.35 俞顺红 副总经理 15.48 朱江英 副总、董事会秘书 12.57 张健 原董事会秘书 4.53 10.55 合计 267.75 221.14 公司2008年度高管薪酬总额同比增长21.08，高于净利润的同比增长幅度，一方面是由于人员的变化和独董津贴的增加，另一方面是由于公司对高管的考核是结合其重点项目和发展目标完成情况进行的综合评价，导致部分高管薪酬同比有所增加。3、不在公司领取报酬的董事、监事领取报酬情况 姓名 领取报酬情况 徐冠巨 在传化集团有限公司领取 徐观宝 在传化集团有限公司领取 应天根 在传化集团有限公司领取 朱国英 在浙江大学创业投资有限公司领取 杨柏樟 在传化集团有限公司领取 朱春燕 在浙江航民实业集团有限公司领取 （四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 原公司董事会秘书张健由于工作变动，辞去公司董事会秘书职务。公司于2008 年 7 月 13 日召开的第三届董事会第十二次会议聘任朱江英女士担任公司副总经理、董事会秘书。同时，根据公司生产经营的需要，聘任俞顺红先生担任公司副总经理。浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 19二、员工情况 报告期末母公司共有员工 988 人。员工结构如下：1)专业划分 生产人员 销售人员技术人员财务人员行政人员 合计 人数 261 153 185 34 355 988 所占比例(%)26.5%15.5%18.7%3.4%35.9%100 2)教育程度 博士 硕士 本科 大专 其他 合计 人数 3 32 165 224 564 988 所占比例(%)0.3%3.2%16.7%22.7%57.1%100 注：公司无需承担离退休职工的费用。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 公司自成立以来，一贯严格按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求规范运作，不断完善公司的治理结构，建立建全内控制度体系，切实维护中小股东的利益。公司具体内部控制相关情况如下表：2008 年内部控制相关情况披露表年内部控制相关情况披露表 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人是 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 20员从事内部审计工作（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 否 审计部有专门负责人，但尚未经董事会聘任。二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 鉴证报告每两年出具一次。5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 第一季度：会议审议通过了审计部关于浙江传化股份有限公司审计部 2007 年度工作总结、对公司2007 年度财务报表出具内部审计意见；第二季度：会议审议通过了审计部关于浙江传化股份有限公司审计部 2008 年第一季度工作总结与计划；第三季度：会议审议通过了审计部关于浙江传化股份有限公司审计部 2008 年半年工作总结与计划、对公司 2008