000976_2008_春晖股份_2008年年度报告_2009-04-22.pdf

证券代码：证券代码：000976 广东开平春晖股份有限公司 2008 年年度报告 广东开平春晖股份有限公司 2008 年年度报告 广东开平春晖股份有限公司董事会 2009 年 4 月广东开平春晖股份有限公司董事会 2009 年 4 月 目目 录录 一、重要提示 1 二、公司基本情况简介 2 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 六、公司治理结构16 七、股东大会情况简介20 八、董事会报告21 九、监事会报告29 十、重要事项31 十一、财务报告33 十二、备查文件目录34 广东开平春晖股份有限公司 2008 年年度报告 1 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长罗伟先生、主管会计工作负责人余炎祯先生、财务负责人郑重华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。广东开平春晖股份有限公司 2008 年年度报告 2 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广东开平春晖股份有限公司 公司中文名称缩写：春晖股份 公司法定英文名称：GUANGDONG KAIPING CHUNHUI CO.,LTD.公司英文名称缩写：GDCH 2、公司法定代表人：罗伟 3、公司董事会秘书：陈伟奇 证券事务代表：关卓文 联系地址：中国广东省开平市长沙港口路 10 号 联系电话：（0750）2276949，2228111 转 286 传 真：（0750）2276959 电子邮箱：、 4、公司注册及办公地址：中国广东省开平市长沙港口路 10 号 邮编：529300 互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：春晖股份 股票代码：000976 7、其他相关资料：公司变更注册登记日期：2001 年 6 月 6 日 登记机关：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001009765 税务登记号码：440783194285613 公司聘请的会计师事务所名称：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 地址：北京东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 广东开平春晖股份有限公司 2008 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要财务数据和指标(单位:元)项 目 金 额 利润总额-283,067,007.16 归属于上市公司股东的净利润-283,067,007.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -283,013,127.99 营业利润-283,013,127.99 营业外收支净额 53,879.17.00 经营活动产生的现金流量净额 145,394,405.84 现金及现金等价物净增减额 61,246,695.20 注：按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益(2008)的要求，扣除的非经常性损益的项目及涉及金额明细：项 目 金额（元）其他收入 154,420.83捐款支出-200,000.00固定资产清理-8,000.00罚款支出-300.00合计（收益、损失-）-53,879.17（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,922,096,388.652,265,933,939.16-15.17%2,167,313,467.54利润总额-283,067,007.1613,072,317.87-2,265.39%10,785,973.34归属于上市公司股东的净利润-283,067,007.1613,072,317.87-2,265.39%10,785,973.34广东开平春晖股份有限公司 2008 年年度报告 4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-283,013,127.9911,770,669.45-2,504.39%11,491,994.37经营活动产生的现金流量净额 145,394,405.8414,814,181.60881.45%100,622,898.40 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,626,844,993.542,020,546,296.50-19.48%2,020,546,296.50所有者权益（或股东权益）721,130,763.241,004,197,770.40-28.19%1,004,197,770.40股本 586,642,796.00586,642,796.000.00%586,642,796.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）-0.48250.0223-2,263.68%0.0184稀释每股收益（元/股）-0.48250.0223-2,263.68%0.0184扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.48240.0201-2,500.00%0.0196全面摊薄净资产收益率（%）-39.25%1.30%-40.55%1.07%加权平均净资产收益率（%）-32.81%1.31%-34.12%1.09%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-39.25%1.17%-40.42%1.14%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-32.81%1.18%-33.99%1.16%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.2480.025892.00%0.172 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.231.71-28.07%1.71（三）按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）要求，编制利润表附表如下：净资产收益率%每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润-39.2532-32.8131-0.4825-0.4825扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -39.2457-32.8069-0.4824-0.4824广东开平春晖股份有限公司 2008 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 216,356,753 36.88%-38,422,101-38,422,101 177,934,65230.33%1、国家持股 2、国有法人持股 104,940,900 17.89%-28,862,600-28,862,600 76,078,30012.97%3、其他内资持股 111,415,853 18.99%-9,559,501-9,559,501 101,856,35217.36%其中：境内非国有法人持股 110,643,402 18.86%-8,799,642-8,799,642 101,843,76017.36%境内自然人持股 772,451 0.13%-759,859-759,859 12,5920.002%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 370,286,043 63.12%38,422,10138,422,101 408,708,144 69.668%1、人民币普通股 370,286,043 63.12%38,422,10138,422,101 408,708,144 69.668%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 586,642,796 100.00%00 586,642,796 100.00%限售股份变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日）单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 广州市鸿汇投资有限公司 71,290,632 0071,290,632 股改限售股 开平市工业实业开发公司 41,400,000 7,800,000033,600,000 股改限售股 2008 年 01 月 14 日开平市工业材料公司 41,400,000 0041,400,000 股改限售股 信达投资有限公司 39,352,770 8,799,642030,553,128 股改限售股 2008 年 01 月 14 日开平市国康明胶公司 18,252,720 18,252,72000 股改限售股 2008 年 01 月 14 日广东开平春晖股份有限公司 2008 年年度报告 6 开平市工业资产经营公司 2,670,840 2,097,1400573,700 股改限售股 2008 年 01 月 14 日开平市锅炉设备安装公司 628,560 379,4600249,100 股改限售股 2008 年 01 月 14 日开平市装饰工程开发公司 588,780 333,2800255,500 股改限售股 2008 年 01 月 14 日罗伟 383,623 383,62300 司法裁定 谭子良 179,024 179,02400 司法裁定 关华玺 153,449 153,44900 司法裁定 陈伟奇 25,575 25,57500 司法裁定 谭文龙 18,188 18,18800 高管持股 余炎祯 2,842 002,842 高管持股 张海峰 9,750 009,750 高管持股 合计 216,356,753 38,422,1010177,934,652 说明：根据江门市中级人民法院的裁定，公司高管罗伟先生持有的465085股、关华玺先生持有的204599 股、谭子良先生持有的238699 股、陈伟奇先生持有的34100 股春晖股份股票于2008年1月8日过户至广东省开平涤纶企业集团公司名下。目前，罗伟先生尚持有公司股票46413股，关华玺、谭子良、陈伟奇先生不再持有公司股票。2、到报告期末为止的前三年股票发行与上市情况(1)截至报告期末，公司前三年未发生股票发行与上市情况；(2)报告期内，公司股份总数没有发生变化；(3)2007年8月23日，广东省江门市中级人民法院作出（2006）江中法民四破字第1-53号民事裁定书：原属破产企业广东省开平涤纶企业集团公司（春晖股份原第一大股东）持有的春晖股份限售流通股 13,117.59 万股合法转移给信达投资有限公司（下称“信达投资”）；破产清算组依法协助信达投资将其竞买所得的春晖股份13,117.59万股股权中的70%（9,182.313万股）过户到广州市鸿汇投资有限公司（下称“鸿汇投资”）名下；余下30%（3,935.277万股）过户到信达投资名下。（详情见公司于2007 年8 月刊登的公司关于大股东股权过户手续进展情况的提示性公告，公告编号：2007-028）(4)2007年11月28日，鸿汇投资持有的春晖股份20,532,498股（占公司总股本的3.50%）流通上市。截止2007年12月10 日下午收盘，鸿汇投资通过深圳证券交易所挂牌交易出售该部分股权。此次减持后，鸿汇投资尚持有“春晖股份”71,290,632股（其中有限售条件71,290,632股），占本公司总股本的12.15%。（详情见2007年11月26日公司公告，公告编号：2007-044）(5)报告期内，开平市工业实业开发公司（以下简称“工业实业”）、开平市国康明胶公司（以下简称“国康明胶”）、开平市工业资产经营公司（以下简称“工业资产”）、开平市装饰工程开发公司（以下简称“装饰公司”）分别通过深圳证券交易所挂牌交易出售“春晖股份”7,800,000 股、18,252,720 股、2,097,140 股、333,280 股，四家公司广东开平春晖股份有限公司 2008 年年度报告 7 出售的股份共 28,483,140 股，占本公司总股份的 4.86%。此次减持后，工业实业尚持有“春晖股份”33,600,000 股（其中有限售条件 33,600,000 股），占本公司总股本的 5.73%；工业资产尚持有“春晖股份”573,700 股（其中有限售条件 573,700 股），占本公司总股本的0.16%；装饰公司尚持有“春晖股份”255,500 股（其中有限售条件 255,500 股），国康明胶不再持有本公司股份。（详情见2008年1月17日公司公告，公告编号：2008-001）(6)截止 2008 年 1 月 16 日下午收盘，开平市锅炉设备安装公司（“锅炉设备”）通过深圳证券交易所挂牌交易出售“春晖股份”379,460 股，占本公司总股份的 0.065%。此次减持后，锅炉设备尚持有“春晖股份”249,100 股（其中有限售条件 249,100 股），占本公司总股本的 0.042%。(7)报告期内，信达投资通过深圳证券交易所挂牌交易出售“春晖股份”8,799,642股，占本公司总股份的 1.50%。此次减持后，信达投资尚持有“春晖股份”30,553,128 股（其中有限售条件 30,553,128 股），占本公司总股本的 5.21%。（详情见2008年1月31日公司公告，公告编号：2008-003）（二）股东情况介绍 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表（截止 2008 年 12 月 31 日）单位：股 股东总数 102,361 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州市鸿汇投资有限公司 境内非国有法人12.15%71,290,63271,290,632 0开平市工业材料公司 境内国有法人 7.06%41,400,00041,400,000 0开平市工业实业开发公司 境内国有法人 5.73%33,600,00033,600,000 0信达投资有限公司 境内非国有法人5.21%30,553,12830,553,128 0黄玉启 境内自然人 0.34%2,000,0000 0周静艳 境内自然人 0.27%1,600,0000 0李文娟 境内自然人 0.22%1,315,4580 0张青 境内自然人 0.18%1,054,9200 0广东省开平涤纶企业集团公司 0.16%942,4830 0范国定 境内自然人 0.15%873,5000 0广东开平春晖股份有限公司 2008 年年度报告 8 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 黄玉启 2,000,000人民币普通股 周静艳 1,600,000人民币普通股 李文娟 1,315,458人民币普通股 张青 1,054,920人民币普通股 广东省开平涤纶企业集团公司 942,483人民币普通股 范国定 873,500人民币普通股 北京市扬轩贸易有限责任公司 824,000人民币普通股 庞增鑫 805,800人民币普通股 余仁聪 782,000人民币普通股 许卓权 736,517人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 为了适应市场经济体制产权制度的客观要求，实现公有资产规模经营和保值增值，2007 年 8 月 1 日，开平市资产管理委员会与开平市工业资产经营公司签署了公有资产授权经营书，工业资产对上述股东中的开平市工业实业开发公司、开平市工业材料公司统一行使授权范围内公有资产出资者权力。据此，工业资产和上述股东成为春晖股份的一致行动人。2、公司控股股东情况介绍 为了适应市场经济体制产权制度的客观要求，实现公有资产规模经营和保值增值，2007 年 8 月 1 日，开平市资产管理委员会与开平市工业资产经营公司签署了公有资产授权经营书，授权工业资产对工业实业、工业材料、国康明胶、装饰公司四家公司统一行使授权范围内公有资产出资者权力。据此，工业资产和上述四家法人股东成为春晖股份的一致行动人。报告期内，工业实业、国康明胶、工业资产、装饰公司分别通过深圳证券交易所挂牌交易出售“春晖股份”7,800,000 股、18,252,720 股、2,097,140 股、333,280 股，四家公司出售的股份共 28,137,850 股，占本公司总股份的 4.86%。截止报告期，上述五家公司尚持有春晖股份 75,829,200 股，占公司总股本的 12.93%，仍为公司控股股东。广东开平春晖股份有限公司 2008 年年度报告 9 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 开平市资产管理委员会 工业资产 工业实业 工业材料 装饰公司 100%5.73%7.06%0.044%0.098%广东开平春晖股份有限公司 广东开平春晖股份有限公司 2008 年年度报告 10 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬罗 伟 董事长 男 43 2008 年09 月 17日 2011 年09 月 17日 511,49846,41324.87 0 0 0.000.00否 关海云 董事、总经理 男 40 2008 年09 月 17日 2011 年09 月 17日 0020.86 0 0 0.000.00否 关华玺 董事、副总经理 男 55 2008 年09 月 17日 2011 年09 月 17日 204,599020.86 0 0 0.000.00否 陈伟奇 董事、董秘 男 41 2008 年09 月 17日 2011 年09 月 17日 34,100015.52 0 0 0.000.00否 冯瑞君 董事 男 50 2008 年09 月 17日 2011 年09 月 17日 000 0 0 0.000.00是 祁锦雄 董事 男 44 2008 年09 月 17日 2011 年09 月 17日 000 0 0 0.000.00是 刘 恒 独 立 董事 男 45 2008 年09 月 17日 2011 年09 月 17日 000.91 0 0 0.000.00否 云武俊 独 立 董事 男 54 2008 年09 月 17日 2011 年09 月 17日 000.91 0 0 0.000.00否 杨志勇 独 立 董事 男 39 2008 年09 月 17日 2011 年09 月 17日 003.12 0 0 0.000.00否 张竹源 监事 男 48 2008 年09 月 17日 2011 年09 月 17日 000 0 0 0.000.00是 吴启安 监事 男 42 2008 年09 月 17日 2011 年09 月 17日 0014.95 0 0 0.000.00否 张海峰 监事 男 36 2008 年09 月 17日 2011 年09 月 17日 9,7509,7505.44 0 0 0.000.00否 余炎祯 副 总 经理 男 41 2008 年09 月 17日 2011 年09 月 17日 3,7893,78920.86 0 0 0.000.00否 广东开平春晖股份有限公司 2008 年年度报告 11 朱妙蓉 副 总 经理 女 44 2008 年09 月 17日 2011 年09 月 17日 0020.86 0 0 0.000.00否 郑重华 财 务 负责人 男 44 2008 年09 月 17日 2011 年09 月 17日 0015.68 0 0 0.000.00否 合计-763,73659,952-164.84 0 0-说明：根据江门市中级人民法院的裁定，公司高管罗伟先生持有的465085股、关华玺先生持有的204599 股、陈伟奇先生持有的34100 股春晖股份股票于2008 年1 月8 日过户至广东省开平涤纶企业集团公司名下。目前，罗伟先生尚持有公司股票 46413 股，关华玺、陈伟奇先生不再持有公司股票。公司董事、监事在股东单位任职情况 1、董事冯瑞君先生在开平市资产管理委员会任企业资产管理股股长；2、董事祁锦雄先生在开平市工业资产经营公司任财务审计部经理；3、监事会主席张竹源先生在开平市工业资产经营公司任副总经理。（二）现任董事、监事、高级管理人员近5年的主要工作经历，以及在股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 罗伟先生，曾任广东省开平涤纶企业集团公司切片厂副厂长、厂长，广东省开平涤纶企业集团公司副总经理、总经理，广东开平春晖股份有限公司第三届董事会董事长兼总经理，广东开平春晖股份有限公司第四届董事会董事长，现任广东开平春晖股份有限公司第五届董事会董事长。关海云先生，曾任广东开平春晖股份有限公司涤纶三厂副厂长，广东开平春晖股份有限公司涤纶三厂厂长，广东开平春晖股份有限公司第四届董事会董事、总经理，现任广东开平春晖股份有限公司第五届董事会董事、总经理。关华玺先生，曾任广东开平春晖股份有限公司涤纶二厂副厂长、厂长，涤纶三厂厂长，广东开平春晖股份有限公司第二届监事会监事、监事会召集人，广东开平春晖股份有限公司第三届、第四届董事会董事、副总经理，现任广东开平春晖股份有限公司第五届董事会董事、副总经理。陈伟奇先生，曾任广东开平春晖股份有限公司第二届董事会证券事务代表、董事会秘书兼证券部部长，广东开平春晖股份有限公司第三届董事会秘书兼证券部部长，广东开平广东开平春晖股份有限公司 2008 年年度报告 12 春晖股份有限公司第四届董事会秘书兼董事会办公室主任，现任广东开平春晖股份有限公司第五届董事会董事、董事会秘书兼董事会办公室主任。冯瑞君先生，曾任开平市磷肥厂财务负责人，现任开平市财政局企业股股长，开平市资产管理委员会企业资产管理股股长，广东开平春晖股份有限公司第五届董事会董事。祁锦雄先生，曾任开平味事达调味品公司财务经理，广东彼迪药业有限公司副总经理、总经理，中大（香港）国际集团有限公司董事、副总经理。现任开平市工业资产经营公司财务审计部经理，广东开平春晖股份有限公司第五届董事会董事。刘恒先生，1988 至今在中山大学工作，曾任中山大学法学院院长，现任中山大学研究生院副院长、教授、博士生导师，东莞发展控股股份有限公司独立董事，广东风华高新科技股份有限公司独立董事，广东开平春晖股份有限公司第五届董事会独立董事。云武俊先生，曾任广东省政府办公厅财务科科员，广东省粤华科技开发公司办公室副主任，广东省粮油进出口公司审计科科长，现为广东省高速公路发展股份有限公司总经济师、总法律顾问，广东开平春晖股份有限公司第五届董事会独立董事。杨志勇先生，1997 年 7 月开始在广东风采新纪元律师事务所工作，曾任广东开平春晖股份有限公司第四届董事会独立董事，现为广东风采新纪元律师事务所主任，广东开平春晖股份有限公司第五届董事会独立董事。2、监事 张竹源先生，曾任广东省开平市味事达集团公司办公室副主任、主任，开平市经济委员会办公室副主任，开平市工业局办公室副主任。现任开平市工业资产经营公司副总经理，广东开平春晖股份有限公司第五届监事会主席。吴启安先生，曾任广东开平春晖股份有限公司涤纶一厂厂长，广东开平春晖股份有限公司第四届监事会主席。现任广东开平春晖股份有限公司涤纶三厂厂长，广东开平春晖股份有限公司第五届监事会监事。张海峰先生，曾任广东开平春晖股份有限公司第四届监事会监事，2001 年 7 月至 2006年 5 月担任广东开平春晖股份有限公司涤纶三厂维修部部长，2006 年 6 月至今，任广东开平春晖股份有限公司涤纶三厂纺丝部部长，现为广东开平春晖股份有限公司第五届监事会监事。广东开平春晖股份有限公司 2008 年年度报告 13 3、高级管理人员 关海云先生（见董事简历）关华玺先生（见董事简历）陈伟奇先生（见董事简历）余炎祯先生，曾任广东省开平涤纶企业集团公司总经理助理兼财务科科长，广东开平春晖股份有限公司第三届监事会监事，现任广东开平春晖股份有限公司副总经理。朱妙蓉女士，曾任广东开平春晖股份有限公司涤纶二厂副厂长，广东省开平涤纶企业集团公司人保科科长、公司纪委委员、副总经理、党委委员，现任广东开平春晖股份有限公司副总经理。郑重华先生，曾任深圳同人会计师事务所高级项目经理，现任广东开平春晖股份有限公司财务负责人兼财务部经理。（三）年度报酬情况 1、根据公司 2000 年度股东大会审议通过的公司董事及监事实行年薪制的提案和董事会下达的经营指标完成任务，确定在公司享受年薪的董事、监事、高级管理人员的报酬。2、年度报酬情况 单位：元 序号 在公司领取报酬的现任董事、监事、高级管理人员名单 报告期内从公司领取的报酬总额 备注 1 董事长 罗 伟 248700 2 董事、总经理 关海云 208600 3 董事、副总经理 关华玺 208600 4 董事、董事会秘书 陈伟奇 155200 5 独立董事 刘 恒 9100 独立董事津贴 6 独立董事 云武俊 9100 独立董事津贴 7 独立董事 杨志勇 31200 独立董事津贴 8 监事 吴启安 149500 9 监事 张海峰 54400 10 副总经理 余炎祯 208600 广东开平春晖股份有限公司 2008 年年度报告 14 11 副总经理 朱妙蓉 208600 12 财务负责人 郑重华 156800 3、不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬、津贴的董事监事名单 领取报酬单位 冯瑞君 开平市财政局 董事 祁锦雄 开平市工业资产经营公司 监 事 张竹源 开平市工业资产经营公司 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变更 1、公司董事选举或离任情况（1）报告期内，公司第四届董事会任期届满，根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的规定，董事会进行换届。经公司第四届董事会第二十次会议和 2008 年第一次临时股东大会审议，选举罗伟、关海云、关华玺、冯瑞君、祁锦雄、陈伟奇、杨志勇、刘恒、云武俊先生为公司第五届董事会董事，其中罗伟、关海云、关华玺、陈伟奇先生为执行董事，冯瑞君、祁锦雄先生为非执行董事，杨志勇、刘恒、云武俊先生为独立董事。（2）经第五届董事会第一次会议审议，选举罗伟先生为公司第五届董事会董事长。2、公司监事选举或离任情况（1）报告期内，公司第四届监事会任期届满，根据公司法、公司章程的规定，监事会进行换届。经公司职工代表大会审议，选举吴启安、张海峰为公司第五届监事会职工监事；经公司第四届监事会第八次会议和 2008 年第一次临时股东大会审议，选举张竹源先生为公司第五届监事会监事。（2）经公司第五届监事会第一次会议审议，选举张竹源先生为公司第五届监事会主席。3、高级管理人员聘任或解聘情况 经公司第五届董事会第一次会议审议，聘任关海云先生为公司总经理；聘任陈伟奇先生为公司第五届董事会秘书；聘任关华玺先生、余炎祯先生、朱妙蓉女士为公司副总经理；聘任郑重华先生为公司财务负责人。广东开平春晖股份有限公司 2008 年年度报告 15 （五）公司员工情况 报告期末，公司在职员工总数为 1865 人，公司需承担费用的离退休职工人数 38 人。员工分类结构如下：1、专业构成情况 专业构成类别 人 数 比 例 生产人员 1250 67.02%销售人员 12 0.64%技术人员 250 13.40%财务人员 12 0.64%行政人员 121 6.49%其他人员 220 11.80%2、教育程度情况 教育程度类别 人 数 比 例 大学本科及本科以上 92 4.93%大 专 102 5.47%大专以下 1671 89.60%广东开平春晖股份有限公司 2008 年年度报告 16 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照新公司法、证券法、上市公司治理准则及其它相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全现代企业制度、规范公司运作，目前公司的治理结构已符合上市公司规范运作的要求。报告期内，公司治理的基本情况如下：、股东与股东大会：公司认真执行公司章程和股东大会议事规则，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照上市公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；重大关联交易由中介机构出具独立财务报告，表决时关联股东予以回避，并按要求进行了充分的信息披露。、控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越本公司股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动；本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到严格分开，公司董事会、监事会以及内部机构能够独立运作。、董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司章程规定董事 9 人，目前公司董事 9 名，其中独立董事 3 名。董事会的人数 及人员构成符合国家法律、法规的有关规定。董事会认真执行董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。公司各位董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责，能以认真负责的态度出席董事会、股东大会，积极参加有关培训。、监事与监事会：公司严格按照公司章程规定的监事选聘程序选举监事，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能贯彻落实监事会议事规则，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，独立有效地对公司财务及其他重大决策的合法合规性进行检查和监督；对公司董事和高级管理人员依法履行职责，执行董事会、股东大会决议的情况进行监督。、绩效评价与激励约束机制：公司本年度按照既有的绩效评价考核制度，对中层以上管理人员进行定期考核，根据绩效评价结果，实施奖惩，对表现突出者，给予加薪、升职，对综合评议较差者，给予降薪、降职，甚至解除聘用合同。、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来广东开平春晖股份有限公司 2008 年年度报告 17 访和咨询；公司制定了投资者关系管理制度和信息披露制度。报告期内，公司严格地按照真实、准确、完整、及时的原则披露有关信息，并确保所有的股东有平等的机会获得信息。公司自上市以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，完善各项制度，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的合法利益。公司治理专项活动的开展情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）的要求和广东证监局的具体部署，公司于 2007 年 3 月至 10 月间认真开展了公司治理专项活动。公司治理专项活动经过自查、公众评议和整改三个阶段。公司根据自查和公众评议的结果，对公司存在的问题进行了认真整改，提出了明确整改措施、责任人和整改时间，并形成 公司治理专项活动整改报告，于 2007 年 10 月 31 日在 中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上进行了披露。2008 年，延续上年公司治理专项的整改活动，本公司对治理专项活动整改完成情况进行了总结，于 2008 年 7 月 23 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了执行情况的报告并予以披露。通过开展公司治理专项活动，对公司的治理状况进行了一次梳理，发现了公司治理中存在的问题，提高了公司的治理水平。今后，公司将认真进一步严格按照相关法律、法规的规定，不断夯实管理基础，提高公司核心竞争力，促进公司持续健康发展。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司董事会进行换届。经公司第四届董事会第二十次会议和 2008 年第一次临时股东大会审议，选举刘恒、云武俊、杨志勇先生为公司第五届董事会独立董事，原公司独立董事郑植艺、胡春辉先生不再连任。报告期内，各独立董事能切实履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，积极参加董事会和股东大会会议，就公司关联交易、高管聘任等重大事项发表独立意见，切实维护了广大中小股东的合法权益。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席 次数 备注 郑植艺 5 5 0 0 胡春辉 5 5 0 0 广东开平春晖股份有限公司 2008 年年度报告 18 刘 恒 2 2 0 0 云武俊 2 2 0 0 杨志勇 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对本年度董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。（三）关于控股股东与本公司“五分开”情况 1、业务方面：本公司业务流程清楚，拥有独立的采购和销售系统。控股股东严格遵守不与本公司经营相同业务，避免与本公司同业竞争的承诺。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运作，人员设置严格按照人员独立的原则进行。公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在本公司领取薪酬。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统和相关的生产辅助系统，房产及相关方面资产所有权清晰；公司开展主营业务所需的全部资产，与控股股东完全分开，不存在控股股东占用、挪用公司资产的现象。4、机构方面：公司组织机构独立。公司根据实际经营需要，设置相关内部职能机构，部门职能明确，各司其职。5、财务方面：公司设立完全独立的财务部门和专职财务人员，银行独立开户，建立了完全独立的财务核算体系和财务管理制度，并依法独立纳税。（四）内部控制的建立和健全情况 公司已根据企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了公司内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事发表意见如下：1、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司广东开平春晖股份有限公司 2008 年年度报告 19 内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。2、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司制定的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。（五）公司高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 本公司已经建立了高级管理人员的绩效评价体系，并建立了薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的年薪机制。公司于年底对各高管人员进行考评，并根据考评结果兑现相应年薪。我们将根据现代企业制度的要求，适时建立更为行之有效的高管人员考评及激励机制。广东开平春晖股份有限公司 2008 年年度报告 20 七、股东大会简介 七、股东大会简介 报告期内，公司召开了两次股东大会。