000965_2008_天保基建_2008年年度报告_2009-04-01.pdf

天津天保基建股份有限公司 Tian Jin Tianbao Infrastructure Co.,Ltd Tian Jin Tianbao Infrastructure Co.,Ltd 二八年 年 度 报 告 二八年 年 度 报 告（截止 2008 年 12 月 31 日）2009年3月 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 1目目 录录 1 重要提示重要提示 1 页 2 基本情况简介基本情况简介 1 页 3 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 3 页 4 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 4 页 5 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 7 页 6 公司治理结构公司治理结构 10 页 7 股东大会情况简介股东大会情况简介 12 页 8 董事会报告董事会报告 13 页 9 监事会报告监事会报告 21 页 10 重要事项重要事项 23 页 11 财务报告财务报告 36 页 12 备查文件备查文件 47 页 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 1天津天保基建股份有限公司天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 1 重要提示重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。1.3 公司全体董事出席会议。公司全体董事出席会议。1.4 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。1.5 公司董事长兼总经理张威、副总经理兼财务总监夏仲昊及会计机构负责人梁德强声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长兼总经理张威、副总经理兼财务总监夏仲昊及会计机构负责人梁德强声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 基本情况简介基本情况简介 2.1 法定中文名称：天津天保基建股份有限公司法定中文名称：天津天保基建股份有限公司 中文名称简称：天保基建中文名称简称：天保基建 法定英文名称：法定英文名称：Tianjin Tianbao Infrastructure Co.,Ltd.英文名称简称：英文名称简称：T B Infrastructure 2.2 法定代表人：张威法定代表人：张威 2.3 董事会秘书：路昆董事会秘书：路昆 E-mail： 证券事务代表：王鸿林、秦峰证券事务代表：王鸿林、秦峰 E-mail： 2.4 电话：（电话：（022）25762656 传真：（传真：（022）25762609 2.5 联系地址：天津港保税区海滨九路联系地址：天津港保税区海滨九路 131 号号 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 22.6 注册地址：天津港保税区海滨九路注册地址：天津港保税区海滨九路 131 号号 办公地址：天津港保税区海滨九路办公地址：天津港保税区海滨九路 131 号楼号楼 邮政编码：邮政编码：300461 国际互联网网址：国际互联网网址：http:/ 电子信箱：电子信箱： 2.7 信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：证券事务部 年度报告备置地点：证券事务部 2.8 股票上市交易所：深圳证券交易所股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天保基建 股票简称：天保基建 股票代码：股票代码：000965 2.9 其他有关资料其他有关资料 1998年年09月月30日在天津市工商行政管理局首次登记注册（非上市公司）日在天津市工商行政管理局首次登记注册（非上市公司）2000年年03月月30日在天津市工商行政管理局首次变更登记注册（上市公司）（首发）日在天津市工商行政管理局首次变更登记注册（上市公司）（首发）2008年年12月月30日在天津市工商行政管理局最近一次变更登记注册（上市公司）（变更注册资本）日在天津市工商行政管理局最近一次变更登记注册（上市公司）（变更注册资本）企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：120000000000438 企业税务登记号码：企业税务登记号码：120116700597012 企业组织机构代码：企业组织机构代码：700597012 2.10 聘任的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司聘任的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 办公地点：北京市崇文区崇文门外大街号北京新世界正仁大厦层 办公地点：北京市崇文区崇文门外大街号北京新世界正仁大厦层 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 33 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 营业收入 303,242,816.54 429,284,608.59429,284,608.59-29.36%309,805,756.38利润总额 131,314,452.51 124,990,659.01124,990,659.015.06%-64,906,887.24归属于上市公司股东的净利润 114,665,225.42 105,602,091.90105,602,091.908.58%-67,221,738.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 87,692,732.69 43,957,324.2851,115,322.2571.56%-67,666,585.62经营活动产生的现金流量净额-106,685,758.63 74,027,834.6874,027,834.68-244.12%111,935,602.52 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 总资产 3,310,356,501.89 1,003,813,988.84 1,008,813,988.84228.14%869,256,595.09所有者权益（或股东权益）1,708,402,320.35 598,985,796.10603,985,796.10182.85%492,820,744.20股本 307,705,413.00 238,705,413.00238,705,413.0028.91%238,705,413.00 3.2 主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 基本每股收益（元/股）0.37 0.440.348.82%-0.28稀释每股收益（元/股）0.37 0.440.348.82%-0.28扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.28 0.1840.1764.71%-0.28全面摊薄净资产收益率（%）6.71%17.63%17.48%-10.77 个百分点-13.64%加权平均净资产收益率（%）6.94%19.34%19.17%-12.23 个百分点-12.79%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.13%7.34%8.46%-3.33 个百分点-13.73%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.31%8.05%9.28%-3.97 个百分点-12.88%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.35 0.310.31-212.90%0.47天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 4 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.55 2.512.53119.37%2.06 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置收益 4,250.00政府补助 27,750,000.00其他收入 487,991.31其他支出-1,344,363.67非经常性损益的所得税影响数-24,398.91归属于少数股东的税后非经常性损益 26,713.18同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 72,300.82合计 26,972,492.73 4 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况股份变动情况 4.1.1 报告期内公司股份总数发生变化报告期内公司股份总数发生变化 公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数 量 比 例发行新股 送股公积金转股其他小计 数 量 比 例一、有限售条件股份 161,705,413 67.74%69,000,000 0 0 069,000,000 230,705,41374.98%1、国家持股 2、国有法人持股 161,705,413 67.74%69,000,000 0 0 069,000,000 230,705,41374.98%3、其他内资持股 0 0 0 0 00 0 其中：境内非国有法人持股 0 0 0 0 00 0 境内自然人持股 0 0 0 0 00 04、外资持股 0 0 0 0 00 0其中：境外法人持股 0 0 0 0 00 0境外自然人持股 0 0 0 0 00 0二、无限售条件股份 77,000,000 32.26%0 0 0 00 77,000,00025.02%1、人民币普通股 77,000,000 32.26%0 0 0 00 77,000,00025.02%2、境内上市的外资股 0 0 0 0 00 03、境外上市的外资股 0 0 0 0 00 04、其 他 0 0 0 0 00 0三、股份总数 238,705,413 100.00%0 0 0 00 307,705,413100.00%天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 5限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期天津天保控股有限公司 161,705,413 06,900,000230,705,413 追加承诺 2012.1.17 合 计 161,705,413 06,900,000230,705,413 追加承诺 2012.1.17 2008年10月30日，公司控股股东天津天保控股有限公司（简称“天保控股”）承诺：天保控股原持有的本公司161,705,413股和增持的6,900万股，共计230,705,413股自新增股份发行结束日起36个月不转让。据此，根据发行结果，天保控股至2012年1月16日不转让。4.1.2 股票发行与上市情况股票发行与上市情况 4.1.2.1 至本报告期末为止的前三年,公司发行股票及其衍生证券情况 2008 年 5 月 23 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会审议，同意公司以 14.79 元/股向控股股东天保控股定向增发 6900 万股人民币普通股，用于收购其持有的天津滨海开元房地产开发有限公司（简称“滨海开元”）的股权。2008 年 12 月 15 日，中国证券监督管理委员会核发了关于核准天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20081378 号）。2008 年 12 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 证券登记确认书，对新增股份进行了登记确认，公司总股本增至 307,705,413股。公司新增股份 6900 万股于 2009 年 1 月 16 日上市，天保控股承诺原持有和新增股份合计230,705,413 股延长限售期 36 个月至 2012 年 1 月 16 日。4.1.2.2 本期股份总数发生变动说明 报告期内，公司因定向增发股份总数增加6900万股，除此无其它股份变动情况。以2007 年12 月31 日的财务数据为基础进行测算比较，完成定向增发后，公司净资产增加10.21 亿元，增加至16.20 亿元，增长170.45%；总资产增加20.76亿元，增加至30.80 亿元，增加206.77%；负债增加10.56亿元，增加至14.25 亿元，资产负债率将从36.75%上升至46.27%。4.2 前前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股 东 总 数 15,187 前 10 名股东持股情况 股 东 名 称 股东性质持股比例 持股总数 持有有限售条件流通股数量 质押或冻结的股份数量天津天保控股有限公司 国有74.98%230,705,413 230,705,413 23,100,000(临时保管)中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 其他1.64%5,037,811 赵阳民 其他0.60%1,840,600 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 6陈雪东 其他0.47%1,446,400 全国社保基金一零六组合 其他0.37%1,140,239 王建平 其他0.16%500,000 章宗青 其他0.15%460,000 王厚瑞 其他0.14%437,390 蒋宏 其他0.14%427,930 江荣 其他0.13%400,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股 东 名 称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 5,037,811 A 股 赵阳民 1,840,600 A 股 陈雪东 1,446,400 A 股 全国社保基金一零六组合 1,140,239 A 股 王建平 500,000 A 股 章宗青 460,000 A 股 王厚瑞 437,390 A 股 蒋宏 427,930 A 股 江荣 400,000 A 股 马利民 396,870 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 截至 2008 年 12 月 31 日，公司第一大股东天津天保控股有限公司与其他股东不存在关联关系。未知无限售条件股东之间是否存在关联关系，是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。4.3 控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况控股股东及实际控制人变更情况 天津港保税区管理委员会于2008年12月18日对天保控股进行增资，将天保控股注册资本由15亿元增至19亿元，并在此基础上将其持有的天保控股100%股权于2008年12月19日全部划转至天津保税区投资控股有限公司。天津保税区投资控股有限公司为国有独资公司，出资人为天津港保税区国有资产管理局，注册资本50亿元，截止2008年12月31日，总资产430亿元，净资产214亿元。本次变更完成后，本公司控股股东仍为天保控股，实质控制人未发生变化。4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东天保控股持有本公司股份 230,705,413 股，占总股本的 74.98%。其注册资本：19 亿元；企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：邢国友；经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；房地产开发及商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。天保控股成立于 1999 年 1 月 28 日，是代表天津港保税区管委会对保税区直属企业的国有资产进行经营管理，按照现代化经营管理体制和现代企业理念运营的，具有国家授权投资天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 7机构职能的国有独资公司，对国有资产承担保值增值责任。公司实行经营专业化、运作规范化、投资多元化、业务国际化的运营方式。下设天津天保市政有限公司、天津天保热电有限公司、天津天保基建股份有限公司、天津天保国际物流集团有限公司、天津天保国际酒店有限公司、天津空港国际汽车园有限公司等八十余家全资、控股、合资合作企业。未来五年，天保控股将成为一个以资本运营和资产管理为主要模式，以战略管理、投资管理、资产管理、财务管理为主要职能，以滨海新区和环渤海地区为主要投资经营和服务区域，面向全国和世界，主业突出、效益优良、核心竞争力强的大型国有独资公司。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权和控制关系公司与实际控制人之间的产权和控制关系 4.3.4 公司其他持股公司其他持股 10%以上以上(含含 10%)的法人股东的法人股东 公司无其他持股 10%以上(含 10%)的法人股东。5 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额 （万元）可行权股数已行权数量 行权价 期末股票市价 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬张威 董事长、总经理 男 432008-06-19 2011-06-1800 36.4200 0.00 0.00 否 路昆 董事、副总经理、董事男 452008-06-19 2011-06-1800 30.6200 0.00 0.00 否 天津港保税区国有资产管理局 100%天津天保控股有限公司 天津天保基建股份有限公司 74.98%天津保税区投资控股有限公司 100%天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 8会秘书 张雅萍 董事 女 462008-06-19 2011-06-1800 000 0.00 0.00 是 赵胜跃 董事 男 462008-06-19 2011-06-1800 000 0.00 0.00 是 漆腊水 独立董事 男 602008-06-19 2011-06-1800 4.800 0.00 0.00 否 陈洪林 独立董事 男 672008-06-19 2011-06-1800 4.800 0.00 0.00 否 高天彪 独立董事 男 622008-06-19 2011-06-1800 4.800 0.00 0.00 否 沈钢 监事会主席 男 452008-06-19 2011-06-1800 000 0.00 0.00 是 薛晓芳 监事 女 422008-06-19 2011-06-1800 000 0.00 0.00 是 周莉莉 职工监事 女 502008-06-19 2011-06-1800 20.0300 0.00 0.00 否 朱凤恒 副总经理 男 382008-06-19 2011-06-1800 29.8900 0.00 0.00 否 夏仲昊 副总经理、财务总监 男 392008-06-19 2011-06-1800 30.0700 0.00 0.00 否 张炎涛 副总经理 男 352008-10-23 2011-06-1800 21.0600 0.00 0.00 否 合计-00-182.4900-上述人员未持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票，所领取的报酬均为税前收入。5.2 公司董事、监事和高级管理人员近五年工作经历公司董事、监事和高级管理人员近五年工作经历 5.2.1 董事董事 张威：张威：男，1965 年 9 月出生，中共党员，大学学历。近五年曾任天津天保控股有限公司办公室主任、副总经理、党委委员，天津天保房地产开发有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理，天津天保房地产开发有限公司董事长、总经理，天津滨海开元房地产开发有限公司董事长、总经理，天津百利建设工程有限公司董事长。路昆：路昆：男，1963 年 12 月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。近五年曾任天津天保控股有限公司资产管理部副部长、部长，天津水泥股份有限公司副总经理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，天津天材房地产开发有限公司董事长。张雅萍：张雅萍：女，1962 年 6 月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。近五年曾任天津天保控股有限公司办公室副主任（主持工作）、主任、天津天保控股有限公司工会副主席、工会主席。现任天津天保控股有限公司人力资源部部长、工会主席、本公司董事。赵胜跃赵胜跃：男，1962 年 3 月出生，中共党员，博士研究生学历，教授级高级工程师。近五年曾任天津天保控股有限公司企业管理部副部长、部长。现任天津天保控股有限公司企业管理部部长、本公司董事。5.2.2 独立董事独立董事 漆腊水漆腊水：男，1948 年 12 月出生，中共党员，研究生学历。近五年曾任天津市企业上市工作办公室主任，天津市发展和改革委员会副主任。现任天津国际工程咨询公司总经理、天津市政府项目投资评审中心主任，本公司独立董事。天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 9陈洪林陈洪林：男，1942 年 2 月出生，中共党员，大专学历，注册会计师、注册税务师。近五年曾任天津市国际信托投资公司党委书记、副董事长、副总经理。现任本公司独立董事。高天彪高天彪：男，1946 年出生，中共党员，研究生学历。近五年曾任天津市工商局副局长、党委副书记。现任本公司独立董事。5.2.3 监事监事 沈钢沈钢：男，1963 年 12 月出生，中共党员，研究生学历。近五年曾任天津天保公用设施有限公司党委书记、副总经理、天津天保热电有限公司党委书记、董事长、总经理，天津天保控股有限公司副总经理、党委委员。现任天津天保控股有限公司副总经理、党委委员、天津天保热电有限公司党委书记、董事长、总经理、本公司监事会主席。薛晓芳薛晓芳：女，1966 年 9 月出生，大学学历，高级审计师，国际注册内部审计师（CIA）。近五年曾任天津天保控股有限公司计划财务部审计主管。现任天津天保控股有限公司计划财务部审计主管、本公司监事。周莉莉周莉莉：女，1958 年 4 月生，大专学历，高级工程师。近五年曾任开发区泰丰工业园投资集团企划部主管，天津天保房地产开发有限公司项目发展部经理。现任本公司项目设计总监、职工监事。5.2.4 其他高级管理人员其他高级管理人员 张威张威：见董事工作经历。路昆路昆：见董事工作经历。朱凤恒朱凤恒：男，1970 年 4 月出生，硕士研究生学历。近五年曾任天津顺驰投资集团有限公司部门经理、副总经理、天津天保房地产开发有限公司副总经理。现任本公司副总经理。夏仲昊夏仲昊：男，1969 年 11 月出生，大学学历，高级会计师，注册会计师。近五年曾任天津天保控股有限公司计划财务部副部长。现任本公司副总经理、财务总监。张炎涛：张炎涛：男，1973 年 7 月出生，大学学历。近五年曾任柔婷集团华中分公司副总经理、天津天保房地产开发有限公司综合管理部经理、运营管理部经理、总经理助理。现任本公司副总经理，天津百利建设工程有限公司总经理。5.3 公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 6 月 19 日公司召开 2007 年年度股东大会，选举张威先生、路昆先生、张雅萍女士、赵胜跃先生为第四届董事会董事；选举漆腊水先生、陈洪林先生、高天彪先生为第四届天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 10董事会独立董事；选举沈钢先生、薛晓芳女士为第四届监事会监事；经公司职工代表大会选举周莉莉女士为第四届监事会职工监事。2008 年 6 月 19 日公司召开第四届董事会第一次会议，选举张威先生任公司董事长、聘任路昆先生为公司董事会秘书，聘任张威先生为公司总经理、聘任路昆先生、朱凤恒先生为公司副总经理、聘任夏仲昊先生为公司财务总监。2008 年 10 月 23 日公司召开第四届董事会第五次会议，聘任夏仲昊先生、张炎涛先生为公司副总经理。5.4 公司员工情况公司员工情况 截至报告期末,公司在职员工为98人。其中大学本科及以上学历60人，占员工总数的61.23%，大学专科学历32人，占员工总数的32.65%，中专及以下学历6人，占员工总数的6.52%。公司高级职称12人，占员工总数的12.25%，中级职称28人，占员工总数的28.57%，初级及以下职称58人，占员工总数的59.18%。公司高中级管理人员14人，占员工总数的14.29%，行政、技术人员62人，占员工总数的63.3%，财务人员7人，占员工总数的7.1%，销售人员15人，占员工总数的15.31%。公司目前没有需承担费用的退休人员。6 公司治理结构公司治理结构 6.1 对照上市公司治理规范性文件的情况说明 对照上市公司治理规范性文件的情况说明 公司严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。报告期内，公司新修订了公司章程，制定了募集资金管理制度、关联交易管理制度、董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度，特别是修订完善了公司治理制度汇编。组织独立董事参加了上海国家会计学院举办的独立董事培训班，并均取得合格证书。对公司董事会和监事会进行了换届选举，组建了第四届董事会和监事会，并聘任了新的高级管理人员。新一届董事、监事和高级管理人员是上一届的延续，组织机构和人员未发生变化。报告期内，根据中国证监会（2008）27号文件的要求，公司对专项治理活动中已整改完成的有关问题再次检查，结果显示公司在限期内已将自查、整改及公众评议提出的问题全部完成，并且进一步完善了相关制度、机制，保障了持续性改进问题的整改效果。公司治理是一项长期的工作，公司将在今后的工作中按照有关规范性文件的要求，不断提高公司治理水平。天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 116.2 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”的情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”的情况 公司与控股股东天保控股在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开。公司具有独立完整的业务体系和自主经营能力，高级管理人员和员工均在公司领薪，未在股东单位任职和领薪，董事会、监事会和内部机构能够完全独立运作，公司财务独立，拥有独立的银行帐户并独立纳税。报告期内，通过自查不存在大股东、实际控制人及其关联方占用公司资金，影响公司经营活动的情况。6.3 公司内部控制情况公司内部控制情况 6.3.1 公司内部控制自我评价报告公司内部控制自我评价报告 详见本年度报告同期披露的 天津天保基建股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告。6.3.2 监事会对内控自我评价报告的意见监事会对内控自我评价报告的意见 经过对公司内部控制自我评价报告认真审议，结合公司实际情况，我们认为：（1）公司按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，不断完善公司内部控制制度，保证了公司业务正常开展，确保公司资产的安全完整。（2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了对公司内部控制所进行的重点活动的执行和有效监督。（3）2008年，公司未有违反企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引及公司相关内部控制制度的情形。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。6.3.3 独立董事对内控自我评价报告的意见独立董事对内控自我评价报告的意见 公司已根据实际情况和管理需要，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 12因此，2008 年内部控制自我评估报告的内容真实可靠。6.4 公司对高级管理人员的考核与奖励制度的建立、实施情况公司对高级管理人员的考核与奖励制度的建立、实施情况 公司成立了董事会薪酬与考核委员会并制订了相应的实施细则，董事会薪酬与提名委员会负责拟定高级管理人员的薪酬方案、考核标准，并监督方案的实施，根据年度经营目标和主要财务指标完成情况等进行考核。根据考核结果，董事会决定对高级管理人员进行奖惩。6.5 公司独立董事履行职责的情况公司独立董事履行职责的情况 报告期内，独立董事根据法律、法规和公司章程赋予的职责，按规定出席了各次董事会和股东大会，在重大决策和日常工作中，在维护公司及全体股东合法权益方面发挥了重要作用。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。独立董事出席董事会的情况：独立董事出席董事会的情况：独立董事 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备 注 漆腊水 10 10 0 0 陈洪林 10 10 0 0 高天彪 10 10 0 0 7 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司召开一次 2007 年年度股东大会和一次临时股东大会，公司董事会、监事会成员出席了会议。2008年6月19日公司召开2007年年度股东大会，审议通过了公司2007年度董事会工作报告、公司2007年度监事会工作报告、公司2007年度总经理工作报告、公司2007年年度报告、公司2007年财务决算报告和公司2007年利润分配方案以及续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构、选举张威先生、路昆先生、张雅萍女士、赵胜跃先生为公司第四届董事会董事、选举漆腊水先生、陈洪林先生、高天彪先生为公司第四届董事会独立董事、选举沈钢先生、薛晓芳女士为公司第四届监事会监事、修改公司章程、独立董事漆腊水先生、陈洪林先生、高天彪先生2007年度述职报告的议案。相关股东大会决议公告刊登在2008年6月20日的中国证券报和证券时报及巨潮资讯网（）。2008 年 5 月 23 日公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司重大资天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 13产重组符合相关法律、法规规定的议案、关于公司向特定对象发行股票购买资产的议案、关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案、天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案、天津天保基建股份有限公司与天津天保控股有限公司之资产转让协议的议案、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案、天津天保基建股份有限公司非公开发行股票预案的议案、非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案、关于新老股东共享向特定对象发行股票购买资产及非公开发行股票前滚存的未分配利润的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行相关事项的议案、天津天保控股有限公司免于要约收购义务的议案。相关本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 5 月24 日的中国证券报和证券时报及巨潮资讯网（）。8 董事会报告董事会报告 8.1 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 8.1.1 报告期内公司总体经营情况报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入为 30,324.28 万元，比上年同期 42,928.46 万元减少 12,604.18万元。其中：实现房地产开发及租赁收入为 30,001.06 万元，比上年同期减少 5.33%；其他收入 323.22 万元，比上年同期减少 30.83%；本期无水泥类产品销售收入，上年为 10,770.36 万元。营业收入同比减少的主要原因：一是受宏观经济下滑的影响，2008 年下半年以来房地产市场持续低迷，公司报告期内实现商品房销售收入 24,212.79 万元，比 2007 年度 28,531.07 万元下降4318.28万元；二是公司上年同期营业收入中包括资产置换前水泥类销售收入10,770.36万元，本报告期内无此类收入。报告期内，公司实现营业利润 8,778.76 万元，比上年同期 5,576.08 万元，增长 57.44%。报告期内营业利润大幅增长的原因：一是营业毛利润增加 2496.67 万元；二是因公司偿还了大部分贷款，财务费用同比减少 461.43 万元；三是报告期内公司管理费用同比下降 873.08 万元；以上原因抵减销售费用同比增加使得营业利润同比上升。报告期内，公司实现的利润总额为 13,131.45 万元，比上年同期 12,499.07 万元增长 632.28万元。虽然报告期内营业外收入减少 2,515.01 万元，由于营业利润大幅增加，使报告期利润总额略有增长。公司报告期内实现净利润为 11,453.73 万元，上年同期为 10,590.61 万元，同比增加 8.15%，其中归属于母公司股东的净利润为 11,466.52 万元，上年同期为 10,560.21 万天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 14元，同比增加 8.58%。8.1.2 公司报告期内资产构成及期间费用变动情况公司报告期内资产构成及期间费用变动情况 8.1.2.1 资产构成变动情况 报告期末，公司总资产 331,035.65 万元，比上年同期增加 230,154.25 万元，增长 228.14%。报告期末，流动资产为 290,224.72 万元，比上年同期增加 226,973.22 万元，增长 358.84%。其中货币资金余额为 9,700.20 万元，比上年同期减少 383.77 万元，减少 3.81%；存货余额为280,302.06 万元，比上年同期增加 227,846.50 万元，增长 434.36%。产生上述变化的主要原因是报告期内公司定向增发收购滨海开元的主要资产为在建工程及土地计入当期存货所致。报告期末，非流动资产为 40,810.93 万元，比上年同期增加 3,181.03 万元，增长 8.45%，其中：投资性房产 28,819.98 万元，比上年同期增加 3,072.58 万元，主要是报告期内在建工程转入所致；无形资产 917.76 万元，比上年同期增加 917.76 万元，主要是由于报告期内公司收购的滨海开元公司无形资产较大所致。公司各类资产均按历史成本计价，包括投资性房产在内，不存在采用公允价值计量的情况。8.1.2.2 负债变动情况 报告期末，公司负债总额为 157,169.28 万元，比上年同期增加 120,240.18 万元，增长325.60%。报告期末，流动负债为 145,169.28 万元，比上年同期增加 108,240.18 万元，增长 293.10%；流动负债中，短期借款 1,300.00 万元，比上年同期减少 1,700.00 万元；应付账款 11,435.96 万元，比上年同期增加 6,198.16 万元；预收账款 12,906.86 万元，比上年同期增加 2,963.36 万元；其他应付款 117,080.56 万元，比上年同期增加 102,553.76 万元，增长 705.96%，主要原因是报告期内因定向增发收购滨海开元产生应付控股股东天保控股 105,647.96 万元欠款。报告期末，非流动负债为 12,000 万元，比上年同期增加 12,000 万元，为报告期内新增房地产开发项目借款。8.1.2.3 报告期内期间费用变动情况 报告期内，公司销售费用为 875.13 万元，比上年同期增加 519.67 万元，增长 146.20%，主要是报告期内增加广告费用所致；管理费用为 2,202.89 万元，比上年同期减少 873.08 万元，降低 28.38