000952_2008_广济药业_2008年年度报告（更正后）_2009-08-27.pdf

湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 -1-湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 2008 年度报告 证券代码：000952 证券简称：广济药业 二零零九年三月 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 -2-重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长何谧先生、财务总监欧阳建军女士、财务部经理王琼女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长何谧先生、财务总监欧阳建军女士、财务部经理王琼女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 4 第三章 股本变动及股东情况 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五章 公司治理结构 15 第六章 股东大会情况简介 18 第七章 董事会报告 19 第八章 监事会报告 28 第九章 重要事项 30 第十章 财务报告 34 第十一章 备查文件目录 97 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 -3-第一章 公司基本情况简介 一、法定中文名称：湖北广济药业股份有限公司 英文名称：HUBEI GUANGJI PHARMACEUTICAL CO.,LTD.英文名称缩写：GUANGJI PHARM.二、法定代表人：何谧先生 三、董事会秘书：汪宏勇先生 联系地址：湖北省武穴市江堤路 1 号 电 话：0713-6216068 传 真：0713-6212108 电子信箱： 四、注册地址：湖北武穴市江堤路 1 号 办公地址：湖北省武穴市江堤路 1 号 邮政编码：435400 公司网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年报的国际互联网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广济药业 股票代码：000952 七、其他有关资料：公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 6 月 11 日；地点：湖北省工商局；企业法人营业执照注册号：420000000022877；税务登记号码：421182707016110；组织机构代码:70701611-0 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 -4-办公地址：湖北省武汉市中山大道 1056 号。第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度业务数据（单位：人民币元）：项 目 金 额 营业利润 114,293,307.95 利润总额 117,531,268.05 归属于上市公司股东的净利润 89,097,445.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 86,345,179.28 经营活动产生的现金流量净额 220,700,152.20 注:非经常性损益项目及金额(单位：人民币元)非经常性损益项目 金 额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）4,097,142.86 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-859,182.76 所得税影响额-485,694.02 合 计 2,752,266.08 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元）：2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 571,782,750.46 794,903,350.92-28.07 395,163,860.81 利润总额 117,531,268.05 282,568,488.27-58.41 25,066,447.11 归属于上市公司股东的净利润 89,097,445.36 183,801,725.41-51.53 16,665,975.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 86,345,179.28 183,237,809.36-52.88 22,241,135.73 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 -5-经营活动产生的现金流量净额 220,700,152.20 331,975,678.76-33.52 125,242,374.87 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,207,059,172.94998,758,723.75 20.86 798,509,066.41 所有者权益（或股东权益）748,295,248.63 667,194,089.53 12.16 486,640,268.15 股 本 251,705,513.00 251,705,513.00 251,705,513.00 2、主要财务指标（单位：人民币元）：2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.354 0.730-51.51 0.08 稀释每股收益（元/股）0.354 0.730-51.51 0.08 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.343 0.728-52.88 0.09 全面摊薄净资产收益率（%）11.91 27.55 减少 15.64 个百分点 3.42 加权平均净资产收益率（%）12.52 31.77 减少 19.25 个百分点 3.27 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）11.54 27.68 减少 15.92 个百分点 4.57 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.13 31.91 减少 19.78 个百分点 4.43 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.88 1.32-33.33 0.50 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.97 2.65 12.08 1.93 三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算本年度利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%）每股收益(元/股)报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 -6-归属于公司普通股股东的净利润 11.91 12.52 0.354 0.354 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.54 12.13 0.343 0.343 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+、-)本次变动后 数 量 比 例 发 行新 股送股公积金转股 其他 小计 数 量 比 例一、有限售条件股份有限售条件股份 32,526,745 12.92%32,526,745 12.92%-16,579,004-16,579,004 15,947,7416.34%15,947,7416.34%1、国家持股 28,497,068 11.32%-12,585,275-12,585,275 15,911,7936.32%2、国有法人持股 3、其他内资持股 3,991,801 1.59%-3,991,801-3,991,801 00%其中：境内非国有法人持股 3,991,801 1.59%-3,991,801-3,991,801 00%境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 37,876 0.015%-1,928-1,928 35,9480.014%二、无限售条件股份二、无限售条件股份 219,178,768 87.08%219,178,768 87.08%16,579,00416,579,004 235,757,77293.6616,579,00416,579,004 235,757,77293.66%1、人民币普通股 219,178,768 87.08%16,579,00416,579,004 235,757,77293.66%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 251,705,513 100%三、股份总数 251,705,513 100%251,705,513100%251,705,513100%限售股份变动情况表 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股 数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售 股 数 限售原因 解除限售日期 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 -7-武穴市国有资产经营公司 28,497,06812,585,275015,911,793股权分置改革 2008年7月30日合肥市高科技风险投资有限公司 3,991,8013,991,80100股权分置改革 2008年7月30日合 计 32,488,86916,577,076015,911,793 注：股份变动情况表“其他”栏中有限售条件股份本次变动减少16,579,004股的原因是：原有限售条件流通股解除限售上市流通以及公司现任董事、监事、高管人员所持股份的 25%被解除锁定，由“有限售条件股份”转为“无限售条件股份”。（二）证券发行与上市情况 1、截至报告期末，公司前三年未发行股票及衍生证券。2、报告期内公司股份总数没有发生变化。公司股本结构因实施股权分置改革方案而发生变化。二、股东情况（一）前 10 名股东及前 10 名流通股股东持股情况表 股东总数 92,275 户 前十名股东持股情况 序号 股东名称 股 东 性 质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量1 武穴市国有资产经营公司 国家股15.11%38,044,48315,911,793 02 马应龙药业集团股份有限公司 其他 4.10%10,330,000 未知3 丁建宏 其他 0.50%1,263,995 未知4 邝绮微 其他 0.38%953,699 未知5 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.34%852,700 未知6 朱碧容 其他 0.24%600,077 未知7 任加林 其他 0.24%594,400 未知 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 -8-8 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 其他 0.20%500,000 未知9 交通银行金鹰中小盘精选证券投资基金 其他 0.19%468,209 未知10 丁捷 其他 0.16%410,278 未知前十名无限售条件股东持股情况 序号 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 武穴市国有资产经营公司 22,132,690 人民币普通股 2 马应龙药业集团股份有限公司 10,330,000 人民币普通股 3 丁建宏 1,263,995 人民币普通股 4 邝绮微 953,699 人民币普通股 5 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 852,700 人民币普通股 6 朱碧容 600,077 人民币普通股 7 任加林 594,400 人民币普通股 8 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 500,000 人民币普通股 9 交通银行金鹰中小盘精选证券投资基金 468,209 人民币普通股 10 丁捷 410,278 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 武穴市国有资产经营公司与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知除武穴市国有资产经营公司之外的其他九家股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。1、期初持股超过 5%的股东武穴市国有资产经营公司在报告期内增持无限售股份 1,962,139 股，占公司股本总数的 0.78%；合肥市高科技风险投资有限公司所持限售股份在报告期内解除限售上市流通，其所持股份在报告期内全部减持完毕。2、武穴市国有资产经营公司为本公司的第一大股东，其代表国家持股。3、截至报告期末，持有公司 5%以上股份的股东所持股份未被质押或冻结。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 -9-1、报告期内公司第一大股东未变更，其名称为武穴市国有资产经营公司，法人代表为陈玉林先生；该公司成立于 1994 年 10 月 20 日，注册资本为 4100万元人民币；主要经营活动：产权（股本）经营、闲置资产调济、参股、产权收益收缴。2、武穴市国有资产经营公司是隶属于武穴市财政局的国有独资公司。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图：武穴市财政局 100%武穴市国有资产经营公司 15.11%湖北广济药业股份有限公司 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别年龄任 期 年初持股(股)年末持股(股)变动原因 何 谧 董事长 男 68 2008.5-2011.52058320583 王 欣 董事、总经理 男 42 2008.5-2011.500 欧阳建军 董事、常务副总、财务总监 女 54 2008.5-2011.500 何祥兴 董事、常务副总 男 59 2008.5-2011.500 田建军 董事 男 43 2008.5-2011.500 刘敢庭 独立董事 男 65 2008.5-2011.500 廖 洪 独立董事 男 64 2008.5-2011.500 赵 曼 独立董事 女 56 2008.5-2011.500 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 -10-杨汉刚 独立董事 男 55 2008.5-2011.500 杨本龙 独立董事 男 45 2008.5-2011.500 傅建新 监事会主席 男 53 2008.5-2011.500 廖新建 监事 男 51 2008.5-2011.51028110281 宋天德 监事 男 40 2008.5-2011.500 郭韶智 常务副总经理 男 39 2008.5-2011.577115783 卖出被解除限售股份 宋志武 副总经理 男 34 2008.5-2011.500 阮忠义 副总经理 男 44 2008.5-2011.593569356 汪宏勇 董事会秘书、副总经理 男 34 2008.5-2011.500（二）董事、监事在股东单位的任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 田建军 武穴市财振会计实业公司 经 理 2000 年 5 月至今（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 何谧先生，1960 年 8 月参加工作，历任湖北省广济制药厂车间主任、技术科长、副厂长，湖北省广济造纸厂副厂长，湖北省广济制药厂厂长、党委书记，本公司党委书记、董事长、总经理等职。曾被评为湖北省优秀企业家、湖北省劳动模范、全国医药行业优秀企业家、中国改革功勋和全国优秀饲料创业企业家，1996 年荣获全国“五一”劳动奖章，2000 年被评为全国劳动模范。1993年起享受国务院特殊津贴。所主持的“核黄素新菌种工业化生产新工艺”项目获 1997 年湖北省科技进步一等奖、1998 年国家科技进步二等奖，2008 年当选为湖北省生物医药产业发展专家咨询委员会委员。现任本公司党委书记、董事长，同时兼任湖北吉丰实业有限公司及广济药业（孟州）有限公司董事长。王欣先生，先后在武穴市实验中学和本公司工作，曾被评为武穴市模范教师和黄冈市劳动模范，历任本公司办公室副主任、外贸部经理、原料药销售公 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 -11-司经理及本公司总经理助理、监事等职，现任本公司董事、总经理，兼任广济药业（孟州）有限公司和孟州市厚德投资有限公司董事。欧阳建军女士，自 1999 年起历任本公司董事、副总经理等职。现任本公司董事、常务副总经理、财务总监；同时担任孟州市厚德投资有限公司董事长，武汉阳光广济医药开发有限公司、湖北吉丰实业有限公司、湖北中和本草药业有限公司和广济药业（孟州）有限公司董事。何祥兴先生，自 1985 年起历任湖北省广济制药厂办公室主任、劳资科长、副厂长，本公司副经理等职。现任本公司常务副总经理、董事及孟州市厚德投资有限公司监事。田建军先生，先后在武穴市财振会计实业公司和本公司工作，现任武穴市财振会计实业公司经理、本公司董事。刘敢庭先生，曾先后在湖北省浠水县、随县等地工作，曾任湖北省教育厅基础教育处副处长，湖北省政府体改办综合处副处长、秘书处处长，湖北省黄冈地区行政公署副专员、湖北省体改委副主任、湖北省证券监督管理委员会负责人，中国证监会武汉证管办副主任、纪委书记、武汉稽查局副局长，中国证监会武汉证管办巡视员（2003 年 2 月退休）。现任湖北东方金钰股份有限公司、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司和本公司独立董事。廖洪先生，1967 年参加工作，曾任中南财经大学财务处副处长，自 1987年 11 月至今在武汉大学会计系任教，历任武汉大学会计系副主任、主任等职。兼任中国审计学会理事，中国教育审计学会副会长，国际内部审计师协会会员，湖北省财政厅会计改革咨询专家，湖北省内部审计师协会副会长，武汉市审计学会副会长，湖北省审计系列高级职称评委会委员、湖北省总会计师协会理事、武汉市司法局会计鉴定委员会主任委员，曾担任湖北沙隆达股份有限公司及湖北兴化股份有限公司独立董事，现任湖北美尔雅股份有限公司和本公司独立董事。赵曼女士，现任中南财经政法大学公共管理学院院长，兼任教育部社会科学 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 -12-委员会委员，国家教育部人文社科重点研究基地武汉大学社会保障研究中心学术委员会主任，中国劳动学会常务理事、中国社会保险学会常务理事、湖北省劳动和社会保障学会副会长、武汉市劳动和社会保障学会副会长、湖北省人民政府咨询委员会委员，现任武汉中商集团股份有限公司和本公司独立董事。杨汉刚先生，曾任中国证监会湖北证监局上市公司监管处处长，现任武汉三特索道股份公司顾问、湖北凯乐科技股份有限公司、武汉东湖高新集团股份有限公司和本公司独立董事。杨本龙先生，1988 年参加律师工作，曾担任湖北维力律师事务所副主任兼党支部书记，2005 年度被授予湖北省优秀青年卫士称号。现任湖北谦顺律师事务所主任律师、湖北省进城务工青年法律援助中心常务副主任、湖北省人民政府法律顾问室法律专家、湖北省律师顾问团省政协顾问组法律顾问、本公司独立董事。2、监事 傅建新先生，曾任湖北省广济制药厂党委办公室副主任，本公司党委办公室主任、公司办公室主任。现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。廖新建先生，先后在广济化工机械厂、湖北省广济制药厂及本公司工作，历任本公司广宁制药厂厂长、济民制药厂厂长、济得制药厂厂长和公司总经理助理等职，现任本公司工会主席、监事，同时兼任广济药业（孟州）有限公司和孟州市厚德投资有限公司监事。宋天德先生，先后在本公司质量管理办公室、新产品市场开发部、市场信息部和原料药销售公司工作，曾任本公司市场信息部经理，原料药销售公司计划科科长、国内销售部部长等职，现任本公司监事、原料药销售公司经理，同时兼任孟州市厚德投资有限公司监事。3、高级管理人员 总经理王欣先生、常务副总经理兼财务总监欧阳建军女士和常务副总经理何祥兴先生简历同上。郭韶智先生，先后在湖北省广济制药厂应用研究所、本公司广宁制药厂工作，曾任广宁制药厂副厂长、本公司监事和副总经理等职，现任本公司常务副总经理、副总工程师，同时兼任孟州市厚德投资有限公司董事。湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 -13-宋志武先生，先后在本公司项目办、证券部、公司办工作。曾任本公司办公室主任，武穴市三利制水有限公司董事长。现任本公司副总经理。阮忠义先生，历任湖北省广济制药厂办公室副主任、主任，本公司办公室主任、董事、总经理助理，本公司济得制药厂厂长，湖北广济药业济康医药有限公司董事长、总经理等职；现任本公司副总经理，同时兼任孟州市厚德投资有限公司董事。汪宏勇先生，先后在本公司办公室、广宁制药厂、证券部工作。现任本公司董事会秘书、副总经理，同时兼任广济药业（孟州）有限公司董事。（四）年度报酬情况 1、董事报酬根据 2005 年度股东大会关于审议通过修订公司董事薪酬方案的决议发放；监事报酬根据 2008 年第一次临时股东大会关于调整公司监事薪酬的议案发放；高级管理人员报酬根据 2006 年 4 月 14 日五届董事会临时会议关于审议通过修订公司高级管理人员薪酬方案的决议发放。2、董事、独立董事津贴根据 2008 年第一次临时股东大会关于调整公司董事津贴的议案发放，董事每人每年 4.6 万元(税后)津贴，独立董事每人每年 5万元(税后)津贴，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按有关规定或本公司章程行使职权所需的合理费用，由本公司据实予以报销。3、董事田建军先生和独立董事刘敢庭先生、廖洪先生、赵曼女士、杨汉刚先生、杨本龙先生，除津贴外未在公司领取报酬；董事田建军先生在股东单位领取报酬。4、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 根据公司董事薪酬方案和公司高级管理人员薪酬方案，公司执行董事和高管人员绩效年薪的主要考核指标为公司当年加权平均的净资产收益率，由于 2007 年度公司经审计的加权平均的净资产收益率高达 31.77%，远远高于 2006年的 2.70%，因此公司执行董事和高管人员 2008 年度从公司领取的 2007 年度绩 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 -14-效年薪金额（税后 2541.62 万元）也远远高于 2007 年度从公司领取的 2006 年度绩效年薪金额（共 87.09 万元）。2008 年度现任董事、监事和高级管理人员从公司领取的年度报酬（含津贴）总额为 4421.15 万元（含税），具体情况如下 姓 名 职 务 报告期内从公司领取的含税报酬总额（人民币万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 何 谧 董事长 685.69 否 王 欣 董事、总经理 613.27 否 欧阳建军 董事、常务副总、财务总监577.33 否 何祥兴 董事、常务副总 541.83 否 田建军 董事 5.75 是 刘敢庭 独立董事 6.25 否 廖 洪 独立董事 3.625 否 赵 曼 独立董事 3.625 否 杨汉刚 独立董事 3.625 否 杨本龙 独立董事 3.625 否 傅建新 监事会主席 15.24 否 廖新建 监事 15.35 否 宋天德 监事 15.87 否 郭韶智 常务副总经理 501.19 否 宋志武 副总经理 464.82 否 阮忠义 副总经理 464.42 否 汪宏勇 副总经理、董事会秘书 500.64 否 （五）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 1、报告期内，经换届选举，第五届董事会董事胡电铃先生、吴军先生、孙振华先生、舒广先生和独立董事廖清江先生、李光忠先生、张平先生和桂亚兵先生离任，廖洪先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生新任第六届董事会独立 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 -15-董事；2008年11月，邢峻恺先生因工作变动，辞去公司董事职务。除此以外，其他董事未变动。2、经换届选举，第五届监事会监事胡凤雷先生、田野先生离任，其他监事未变动。3、报告期内，公司原副总经理邢峻恺先生离任，其他高级管理人员未变动。董事、监事及高管人员变动详情刊登于 2008 年 5 月 31 日的中国证券报C010 版和证券时报C1 版、2008 年 12 月 4 日的中国证券报B02 版和证券时报B12 版，并同时分别披露于http:/。二、员工情况（一）、公司现有员工 1118 人，专业构成情况如下：人 数 占员工总人数的比例 销售人员 99 人 8.86%管理人员 106 人 9.48%财务人员 11 人 0.98%生产技术人员 629 人 56.26%其他 273 人 24.42%（二）员工教育程度：本科以上 86 人（占公司员工总人数 7.63%），大、中专以上 425 人（占公司员工总人数 37.71%）。（三）公司无需承担离退休职工的费用。第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规和有关公司治理的规范性文件，进一步完善公司内部控制体系和法 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 -16-人治理结构，不断提高公司治理水平。（一）在2007年开展上市公司专项治理活动的基础上，报告期内公司根据中国证监会和湖北证监局的要求，对公司治理专项活动整改报告中存在的问题进行了逐一整改和落实。为加强内部控制制度建设，根据监管部门的有关规定，公司董事会制订了独立董事年报工作制度，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用；并按照上市公司治理准则的有关规定，制定了公司董事会提名委员会工作细则、公司董事会审计委员会工作细则、公司董事会薪酬与考核委员会工作细则，设立了提名、审计以及薪酬与考核三个专门委员会，并选举产生了三个专门委员会的委员和主任委员，进一步完善了公司的法人治理结构、提高了公司治理水平。（二）公司根据中国证券监督管理委员会公告（200827号）、湖北证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（200870号）等有关文件的精神，进一步深入推进公司治理专项活动，对照2007年公司治理专项活动整改报告 中存在的问题，进一步进行整改和落实，并制订了持续改进计划。2008年7月31日，公司召开第六届第二次董事会，审议并通过了公司治理专项活动的整改情况说明，全文刊登于2008年8月4日巨潮资讯网（）。同时，公司还按照湖北证监局“加强上市公司规范运作专题工作会议”的有关精神，组织公司董事、监事、高管人员和大股东代表认真学习了相关文件，成立了资金占用问题自查工作小组，深入开展了资金占用问题自查自纠工作。经自查，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司五名独立董事均根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程和独立董事工作制度等相关规定，勤勉尽责，亲自或委托出席了报告期内召开的董事会会议和股东大会，对会议的各项议题进行了认真审核，充分发挥各自专业特长，从不同的专业角度为公司规范运作和持续发展提出了有益的建议和意见。2008 年五位独立董事根据有关规定，基于独立判断的立场，分别对公司关联交易、利润分配预案、董事和高管人员的任免、对外担保等事项，发表了独立意见，为公司董事会科学决策、促进公司规范运行、健 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 -17-康发展发挥了积极作用，维护了公司的整体利益及广大中小股东的合法权益。报告期内，独立董事没有对公司重大事项提出异议的情况。报告期内，独立董事出席董事会会议情况表 姓 名 报告期应参加 董事会会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 刘敢庭 7 7 0 0 廖 洪 4 4 0 0 赵曼 4 3 1 0 杨汉刚 4 4 0 0 杨本龙 4 4 0 0 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东武穴市国有资产经营公司（以下简称国资公司）在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力：（一）业务方面：公司经营业务完全独立于国资公司，国资公司及其下属其他单位未从事与公司相同或相近的业务；（二）人员方面：公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书未在国资公司兼职，国资公司高级管理人员未兼任本公司董事；（三）资产方面：公司资产独立完整、权属明晰，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统完整独立；（四）机构方面：公司董事会、监事会、经理层及其他内部机构完整，完全独立运作，经营管理具有独立性；（五）财务方面：公司财务完全独立，设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 -18-（一）公司内部控制情况综述 报告期内公司根据中国证监会和湖北证监局的要求，进一步深入推进公司治理专项活动，对照 2007 年公司治理专项活动整改报告中存在的问题，进一步进行了整改和落实。2008 年公司制订和完善了 独立董事年报工作制度、公司董事会提名委员会工作细则、公司董事会审计委员会工作细则、公司董事会薪酬与考核委员会工作细则，设立了提名、审计、薪酬与考核等三个董事会专门委员会，进一步完善了公司的法人治理结构、提高了公司治理水平。详细内容请参见与本报告同时披露的湖北广济药业股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告。（二）公司董事会对内部控制的自我评估 公司董事会认为：公司通过逐步建立、健全和执行各项内部控制制度，开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改和提高，目前公司的内部控制制度符合有关法律、法规和监管部门的要求，符合公司生产经营的实际情况，较为完整、合理、有效，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，在保障资产安全、维护股东权益、防范经营风险等方面发挥了较大的积极作用。（三）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 详见本年度报告“第八章 监事会报告 二、监事会独立意见”。（四）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司制订或修订了相关内控制度，进一步完善了公司的内部控制体系，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对子公司、关联交易、信息披露、对外担保、重大投资、防范大股东资金占用等方面的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行，总体而言，公司的内部控制合理、有效。公司 2008 年度内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。五、公司根据董事会关于审议通过修订公司高级管理人员薪酬方案的 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 -19-决议，对高级管理人员进行考评，在业绩考核的基础上实行年薪制。第六章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了二次股东大会，会议的具体情况如下：一、2007年度股东大会（一）2007 年度股东大会的会议通知公告于 2008 年 3 月 22 日的中国证券报和证券时报。（二）会议由公司董事会召集，于 2008 年 4 月 15 日在公司所在地湖北省武穴市召开，作出了以下决议：1、审议通过了“公司董事会 2007 年度工作报告”；2、审议通过了“公司监事会 2007 年度工作报告”；3、审议通过了“公司 2007 年度财务报告及利润分配议案”；4、审议通过了“关于续聘公司财务审计机构的议案”；5、审议通过了“公司 2007 年度报告”；6、审议通过了“关于修改公司章程第十三条的议案”；上述决议公告刊登于 2008 年 4 月 16 日的中国证券报和证券时报。二、2008年度第一次临时股东大会（一）2008 年度第一次临时股东大会的会议通知公告于 2008 年 5 月 8 日的中国证券报和证券时报。（二）会议由公司董事会召集，于 2008 年 5 月 30 日在公司所在地湖北省武穴市召开，作出了以下决议：湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 -20-1、审议通过了“关于修改公司章程部分条款的议案”；2、审议通过了“关于调整公司董事津贴的议案”；3、审议通过了“关于调整公司监事薪酬的议案”；4、审议通过了“关于选举第六届董事会董事的议案”；5、审议通过了“关于选举第六届监事会由股东代表出任监事的议案”；上述决议公告刊登于 2008 年 5 月 31 日的中国证券报和证券时报。第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾（一）公司总体经营情况 2008 年在国际金融危机的影响下，公司主导产品核黄素出口下滑、销价低迷，为此，公司全体同仁以科学发展观为指导，全面贯彻“瘦身、集权、刚化、创新、到位”十字方针，牢固树立“忧患意识、成本意识、风险意识、责任意识”，狠抓节能降耗、技术创新与项目开发，努力提升产品市场占有率，加速推进构建质量保证体系与品牌建设工作。2008 年公司荣获“上市公司市值管理百佳奖”，跻身“深证 100 指数”样本股，被省政府授予“湖北外贸企业百强”称号。受核黄素产品销价大幅度下降、出口下滑及主要原材料价格居高不下等不利因素的影响，2008 年公司实现营业收入 57,178.28 万元，比上年同期下降28.07%；实现利润总额 11,753.13 万元，比上年度下降 58.41%；实现净利润8,909.74 万元，比上年度下降 51.53%。（二）公司主营业务及其经营状况 公司生产经营医药原料药、医药制剂、饲料添加剂，出口本企业自产的各类药，所在行业为医药制造业。湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 -21-1、主营业务分行业和产品情况表 主营业务收入（元）主营业务成本（元）主营业务利润率 主 营 业 务 收入 比 上 年 增减 主 营 业 务 成 本比 上 年 增 减 主营业务利润率比上年增减（%）分行业 分行业 医药制造业 571,517,052.60 341,121,235.7140.31-2802%1.16%减少17.18个百分点分产品 分产品 原料系列产吕 496,226,220.99 277,493,764.8044.08-3182%-3.33%减少16.48个百分点输液 43,054,828.13 36,771,202.0714.596.90%12.79%减少 4.46 个百分点2、主营业务分地区情况表 项 目 主营业务收入（元）主营业务利润（元）地区分部 国 内 236,753,398.6068,715,377.59国 外 335,029,351.86161,889,066.35合 计 571,782,750.46230,604,443.94（三）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 19148 万元，占本年度采购总额的比例为 52.86%；前五名客户销售额合计为 10,541.32 万元，占公司销售总额的比例为 18.44%。(四)公司主要财务指标变动情况 1、资产构成变动情况 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总资产的比例 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 -22-金额（元）占总资产比例（%）金额（元）占总资产比例（%）比上年度增减 总资产 1,207,059,172.94 100998,758,723.75100 应收账款 41,331,575.49 3.4298,201,118.539.83 减少 6.41 个百分点存货 91,360,740.62 7.5760,661,155.316.07 增加