000922_2008_ST阿继_2008年年度报告_2009-04-16.pdf

阿城继电器股份有限公司 2008 年年度报告1阿城继电器股份有限公司阿城继电器股份有限公司阿城继电器股份有限公司阿城继电器股份有限公司ACHENGACHENGACHENGACHENG RELAYRELAYRELAYRELAY CO.,LTDCO.,LTDCO.,LTDCO.,LTD2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告阿阿 继继 电电 器器董事长：高志军董事长：高志军董事长：高志军董事长：高志军2009200920092009 年年年年 4 4 4 4 月月月月 17171717 日日日日阿城继电器股份有限公司 2008 年年度报告2重要提示重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。除公司董事朱力女士因工作未能返回参加本次董事会且未委托其他董事代行表决权外，其余董事、监事、高级管理人员均参加了本次董事会。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人高志军先生、主管会计工作负责人张井彬先生、会计机构负责人（会计主管人员）孙淑杰女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。目录目录第第 一一 章章公司基本情况简介公司基本情况简介3 3第第 二二 章章会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要4 4第第 三三 章章股本变动及股东情况股本变动及股东情况5 5第第 四四 章章董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况7 7第第 五五 章章公司治理结构公司治理结构1111第第 六六 章章股东大会情况股东大会情况1515第第 七七 章章董事会报告董事会报告1515第第 八八 章章监事会报告监事会报告2121第第 九九 章章重要事项重要事项2222第第 十十 章章财务报告财务报告2424第十一章第十一章备查文件目录备查文件目录7979阿城继电器股份有限公司 2008 年年度报告3第一章第一章公司基本情况简介公司基本情况简介一一、公司的法定中、英文名称及缩写公司的法定中、英文名称及缩写中文名称：中文名称：阿城继电器股份有限公司中文名称缩写：中文名称缩写：阿继电器英文名称：英文名称：ACHENGRELAYCO.,LTD英文名称缩写：英文名称缩写：ARC二二、公司法定代表人公司法定代表人：高志军三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：徐治中证券事务代表：证券事务代表：赵东彪联联 系系 地地址：址：黑龙江省哈尔滨市阿城区河东街电电话：话：0451-53709666（董秘）0451-53709666（证券部）传传真：真：0451-53701318电电 子子 信信箱：箱：(董秘)(证券代表)四、公司注册地址：四、公司注册地址：哈尔滨市南岗区赣水路高新技术产业开发区 15 号楼邮政编码：邮政编码：150001公司办公地址：公司办公地址：黑龙江省哈尔滨市阿城区河东街邮政编码：邮政编码：150302公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱地址：公司电子信箱地址：五、公司指定信息披露报刊：五、公司指定信息披露报刊：证券时报、上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/.公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司证券部六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：股票简称：ST 阿继股票代码：股票代码：000922七、公司其他有关资料：七、公司其他有关资料：1 1、首次注册登记日期为：、首次注册登记日期为：1993 年 8 月 28 日。注册地址为：注册地址为：阿城市河东变更登记注册日期为：变更登记注册日期为：1999 年 9 月 27 日变更登记注册地址为：变更登记注册地址为：哈尔滨市南岗区赣水路高新技术产业开发区 15 号楼。2 2、企业法人营业执照注册号为：、企业法人营业执照注册号为：230199100006207（32）3 3、税务登记号码为：国黑、税务登记号码为：国黑 230112127590757230112127590757，阿地税登字 2301811275907574 4、组织机构代码为：、组织机构代码为：12759075127590757 75 5、公司聘请的会计师事务所：、公司聘请的会计师事务所：名称：名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司地址：地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八层阿城继电器股份有限公司 2008 年年度报告4第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、本报告期主要财务数据一、本报告期主要财务数据单位：（人民币）元二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额单位：（人民币）元三、截止报告期末近三、截止报告期末近 3 3 年的主要会计数据和财务指标年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（一）主要会计数据单位：（人民币）元（二）主要财务指标（二）主要财务指标单位：（人民币）元项目金额营业利润-69,755,296.14利润总额-54,540,155.65归属上市公司股东的净利润-54,372,363.24归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-69,436,862.28经营活动产生现金流量净额-9,381,305.53非经常性损益项目金额非流动资产处置损益-382,471.00计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外2,222,883.14债务重组损益13,282,027.02除上述各项之外的其他营业外收入和支出-57,940.12合计15,064,499.042008 年2007 年本年比上年增减（）2006 年营业收入129,831,514.24128,405,459.211.11%170,564,418.66利润总额-54,540,155.654,381,795.56-1,344.70%-42,112,818.79归属于上市公司股东的净利润-54,372,363.246,403,057.27-949.16%-40,334,430.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-69,436,862.28-68,321,025.291.63%-192,189,356.32经营活动产生的现金流量净额-9,381,305.5376,986,755.23-112.19%-3,376,564.762008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末总资产384,776,441.76507,708,958.13-24.21%489,651,457.40所有者权益（或股东权益）121,852,177.57175,672,386.72-30.64%169,269,329.45股本298,435,000.00298,435,000.000.00%298,435,000.002008 年2007 年本年比上年增减（）2006 年基本每股收益（元/股）-0.180.02-1,000.00%-0.14稀释每股收益（元/股）-0.180.02-1,000.00%-0.14扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.23-0.230.00%-0.23全面摊薄净资产收益率（%）-44.62%3.64%-48.26%-23.83%加权平均净资产收益率（%）-36.51%3.71%-40.22%-21.09%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-56.98%-38.89%-18.09%-113.54%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-49.10%-50.57%1.47%-163.47%阿城继电器股份有限公司 2008 年年度报告5第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、股本变动情况一、股本变动情况单位：股限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表单位：股（三）证券发行与上市情况（三）证券发行与上市情况1 1、到报告期末为止的前、到报告期末为止的前 3 3 年历次证券发行情况年历次证券发行情况到报告期末为止的前 3 年，公司未发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.0310.258-112.02%-0.01132008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.4080.5886-30.68%0.5672本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份126,581,18842.41%10,20210,202126,591,39042.42%1、国家持股2、国有法人持股126,531,00042.40%126,531,00042.40%3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份50,1880.02%10,20210,20260,3900.02%二、无限售条件股份171,853,81257.59%-10,202-10,202171,843,61057.58%1、人民币普通股171,853,81257.59%-10,202-10,202171,843,61057.58%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数298,435,000100.00%298,435,000100.00%股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期哈尔滨电站设备集团公司126,531,00000126,531,000 股改承诺可申请而未申请解禁董事、监事、高管人员70,1769,786060,390 持股锁定期按规定日期合计126,601,1769,7860126,591,390阿城继电器股份有限公司 2008 年年度报告62、报告期内公司股份总数未发生变动，公司资产负债结构未变动。3 3、现存内部职工股情况、现存内部职工股情况截止本报告期末，公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况二、股东和实际控制人情况（一）公司股东情况（一）公司股东情况1、报告期末公司股东总数 20321 户。2、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况单位：股3、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东为“哈尔滨电站设备集团公司”，是公司控股股东，其股份性质为国有法人股，报告期末持股数量为 126,531,000 股，占 42.398%。公司前 11 名股东中，国有法人股股东与前 10 名流通股股东无关联关系，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法或 上市公司收购管理办法规定的一致行动人。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系或其是否为一致行动人。（二）公司控股股东情况（二）公司控股股东情况控股股东名称：哈尔滨电站设备集团公司设立日期：1993 年 3 月 24 日法定代表人：宫晶堃注册地址：哈尔滨市动力区大庆路 95 号注册资本：67,000 万元企业类别：国有经营范围：电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企业；物资供销业；承担国有重点建设项目工程设备招标业务。股东总数20,321前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量哈尔滨电站设备集团公司国有法人42.40%126,531,000126,531,0000谭鑫境内自然人0.05%1,500,00000郑旭境内自然人0.03%803,40000北京富勤投资有限公司境内非国有法人0.25%746,00400李垒峰境内自然人0.23%694,10100提学科境内自然人0.23%680,00000韩敬远境内自然人0.22%663,30000王亚新境内自然人0.22%658,00000谢云凯境内自然人0.21%636,61400长春恒生典当有限公司境内非国有法人0.20%600,00000前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类谭鑫1,500,000 人民币普通股郑旭803,400 人民币普通股北京富勤投资有限公司746,004 人民币普通股李垒峰694,101 人民币普通股提学科680,000 人民币普通股韩敬远663,300 人民币普通股王亚新658,000 人民币普通股谢云凯636,614 人民币普通股长春恒生典当有限公司600,000 人民币普通股刘远高571,830 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或其是否为一致行动人。阿城继电器股份有限公司 2008 年年度报告7（三）公司实际控制人情况（三）公司实际控制人情况国有资产监督管理委员会哈尔滨电站设备集团公司阿城继电器股份有限公司流通股100%42.398%57.602%注：本报告期后，经国务院国资委批准、哈尔滨市工商局核准，本公司控股股东名称由“哈尔滨电站设备集团公司”变更为“哈尔滨电气集团公司”，简称“哈电集团”，英文缩写为“HE”。公司已经于 2009 年 3 月 6日在上海证券报、证券时报及巨潮资讯网上公告。在本报告中并于本报告期内仍称“哈尔滨电站设备集团公司”。（四）其他持股在（四）其他持股在 10%10%（含（含 10%10%）以上的法人股东情况）以上的法人股东情况公司除哈尔滨电站设备集团公司外，无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。（五）公司前（五）公司前 1010 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件注 1：自 2007 年 4 月 11 日起，12 个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%。第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事、高级管理人员情况（一）（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况序号序号有限售条件股东名称有限售条件股东名称持有的有限售条件持有的有限售条件的股份数量的股份数量可上市交易时间可上市交易时间限售条件限售条件1哈尔滨电站设备集团公司126,531,000注 1股改限售姓名职务性别年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬高志军董事长男442008 年 12 月12 日2011 年 12 月12 日00 未变0.00 是朱大萌董事男452008 年 12 月12 日2011 年 12 月12 日13,05613,056 未变2.40 否丁晓冬总经理男412008 年 12 月12 日2011 年 12 月12 日00 未变2.40 否贺德宝董事男492008 年 12 月12 日2011 年 12 月12 日00 未变2.40 否张井彬总会计师男392008 年 12 月12 日2011 年 12 月12 日00 未变0.00 是戚勇独立董事男352008 年 12 月12 日2011 年 12 月12 日00 未变0.00 否阮永田独立董事男532008 年 12 月12 日2011 年 12 月12 日00 未变0.00 否王福友独立董事男392008 年 12 月12 日2011 年 12 月12 日00 未变0.00 否朱力董事女402008 年 12 月12 日2011 年 12 月12 日00 未变0.00 是阿城继电器股份有限公司 2008 年年度报告81、独立董事王福友先生、戚勇先生、阮永田先生起薪日自 2009 年 1 月 1 日起，公司支付年度薪酬额应分别为 2.4 万元，卸任独立董事刘存有先生按照相关规定在公司领取2008 年年度薪酬共计 2.4 万元。2、原董事程力先生、王慧宇女士、张忠杰先生，原监事杜长利先生、刘绪华先生，原副总经理何诚先生已于本报告期卸任，其基本情况因已在前期报告中详述而未在此表中列示。3、在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬根据控股股东下达的工资标准并结合本公司的实际确定。4、报告期内，公司未实施股权激励。（二）董事、监事、高级管理人员最近（二）董事、监事、高级管理人员最近 5 5 年的主要工作经历年的主要工作经历1 1、主要工作经历、主要工作经历（1 1）董事（按姓氏笔划为序）董事（按姓氏笔划为序）丁晓冬先生：1968年出生，研究生（硕士），1988 年参加工作，高级工程师，中共党员。曾任阿城继电器股份有限公司电源公司经理、阿城继电器股份有限公司副总经理。现任阿城继电器股份有限公司总经理、党委委员。朱力女士：1969年出生，研究生（硕士），1991 年参加工作，高级会计师。曾任哈电集团财务处、计财处会计和资产财务部副部长、哈电集团资产财务部部长。朱大萌先生：1963 年出生，研究生（硕士），1989 年参加工作，研究员级高级工程师，中共党员。曾任阿城继电器厂所属哈尔滨电子计算机厂厂长，阿城继电器厂副总工程师、副厂长，阿城继电器股份有限公司总经理、董事长、党委书记。现任阿城继电器股份有限公司副董事长。张井彬先生：1970 年出生，大专，1993 年参加工作，注册会计师，中共党员。曾任哈尔滨锅炉厂有限责任公司计财处成本员、处长助理、副处长；哈尔滨哈锅实业开发总公司财务处副处长、发展处处长兼财务处处长、计财处处长。现任阿城继电器股份有限公司总会计师。贺德宝先生：1960 年出生，本科，1981 年参加工作，教授级高级政工师，中共党员。曾任阿城继电器集团有限公司和阿继股份有限公司党委组织部副部长、党委办公室主任、总经理助理兼总经理办主任、纪委书记。现任阿城继电器股份有限公司董事、党委副书记。高志军先生：1965 年出生，本科，1988 年参加工作，研究员级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，中共党员。曾任哈尔滨汽轮机有限公司副总经理，现任阿城继电股份有限公司董事长、党委书记。王福有先生（独立董事）：1970 年出生，研究生（法学博士），1990 年参加工作，教授，律师从业资格，中共党员。曾任黑龙江财政专科学校教务处教务干事及经贸系教研室郭彦东副总经理男412008 年 12 月12 日2011 年 12 月12 日3,2642,448解除锁定卖出2.40 否徐治中董事会秘书 男472008 年 12 月12 日2011 年 12 月12 日00 未变2.40 否肖廷智监事男462008 年 12 月12 日2011 年 12 月12 日9,7929,792 未变2.40 否王燕飞监事女482008 年 12 月12 日2011 年 12 月12 日00 未变2.40 否孙晓东监事男472008 年 12 月12 日2011 年 12 月12 日00 未变2.40 否于淑清监事女542008 年 12 月12 日2011 年 12 月12 日00 未变1.50 否刚希杰监事男522008 年 12 月12 日2008 年 12 月12 日00 未变0.00 是合计-26,11225,296-20.70-阿城继电器股份有限公司 2008 年年度报告9副主任、系副主任、教研室主任，哈尔滨商业大学法学院副院长。现任哈尔滨商业大学法学院院长。阮永田先生（独立董事）：1956 年出生，本科，1981 年参加工作，副教授，中共党员。曾任黑龙江省巴彦县税务局科员，黑龙江省财务专科学校税务系助教、讲师、主任讲师，黑龙江省财政专科学校函授教育处处长、讲师、教务处处长副教授，中国投资银行哈尔滨分行国际部总经理，黑龙江工商银行实业总公司副总经理，哈尔滨科泰有限公司副总经理，黑龙江省泉佳福饮品有限公司总经理。现任黑龙江沸尔顿饮品有限公司总经理。戚勇先生（独立董事）：1974 年出生，大专，1996 年参加工作，注册会计师。曾任哈尔滨第一机器制造集团有限公司主管会计，中国兵器工业集团总公司第一事业部内审小组成员，黑龙江正达会计师事务所有限公司总经理助理审计部长。现任中和正信会计师事务所有限公司黑龙江分所合伙人。（2 2）监事（按姓氏笔划为序）监事（按姓氏笔划为序）于淑清女士：1955 年出生，中专，小教高级（中级职称），1976 年参加工作，中共党员。曾任阿继公司继电器分厂党总支副书记、党委工作部副科级组织员、福利处副处长、生活公司总经理、退休办副主任、阿继公司工会生活女工主任。现任阿继公司工会副主席。王燕飞女士：1961 年出生，大专（进修研究生），高级工程师，1982 年参加工作，中共党员。曾任阿城继电器厂全质办管理员，继电器二厂副厂长，电器开关厂副厂长，阿继股份公司质量管理处处长、质量检验部部长。现任阿继股份公司职工代表监事、副总工程师兼技术质量管理部部长。刚希杰先生：1957 年出生，中专（进修本科），高级统计师，1974 年参加工作，中共党员。曾任哈尔滨电机厂计划处综合计划员、统计员、哈电集团综合计划员、计财处副处长、资产审计部部长。现任哈电集团审计监察部部长。孙晓东先生：1962 年出生，大专（进修研究生），高级经济师，1978 年参加工作，中共党员。曾任阿继开关板分厂组长、阿继党委办公室组织部干事、劳动人事处干事、劳动人事处干部处科长干部处副处长、劳动人事教育处处长。现任阿继集团总经理助理、劳动人事处处长，阿继股份总经理助理、员工管理部部长。肖廷智先生：1963 年出生，本科（进修研究生），高级经济师，1981 年参加工作，中共党员。曾任阿城继电器集团有限公司企管处处长、日电公司经理，阿继股份公司综合管理处处长、总经理助理、员工管理部部长、计划发展部部长、第三届董事会董事。现任阿继股份公司监事、总经理助理兼企业管理部部长。（3 3 3 3）高层管理人员（按姓氏笔划为序）高层管理人员（按姓氏笔划为序）总经理丁晓冬先生、总会计师张井彬先生的简历及基本情况已在本节董事一段中详述。郭彦东先生：男，1968 年 10 月生，中共党员，硕士研究生，1990 年参加工作。曾任阿城继电器股份有限公司电站所设计员、电站所副所长。现任阿城继电器股份有限公司副总理兼总工程师。徐治中先生：男，1962 年 10 月生，中共党员，本科（进修研究生结业）。现任阿城继电器股份有限公司总经理办主任、证券部部长、董事会秘书。2 2、在股东单位任职情况、在股东单位任职情况3 3、在其他单位任职或兼职情况、在其他单位任职或兼职情况序序号号姓名姓名股东单位名称股东单位名称职务职务任职期间任职期间1朱力哈尔滨电站设备集团公司资产财务部部长未明确2刚希杰哈尔滨电站设备集团公司审计监察部部长未明确序序号号姓名姓名单位名称单位名称职务职务阿城继电器股份有限公司 2008 年年度报告104 4、董事出席董事会情况、董事出席董事会情况5 5、连续两次未亲自出席董事会情况、连续两次未亲自出席董事会情况因董事丁晓冬先生、张井彬先生、朱力女士及独立董事阮永田先生、王福友先生、戚勇先生为新任董事，本报告期内且该几名董事任职期间，仅召开了一次董事会，故不存在连续两次未亲自出席董事会情况。6 6、董事会召开情况、董事会召开情况7 7、报告期内董事、监事、高级管理人员被选举或离任、解聘情况、报告期内董事、监事、高级管理人员被选举或离任、解聘情况（1）阿城继电器股份有限公司第四届董事会第四十五次会议于 2008 年 9 月 23 日在公司 1 号会议室召开，会议根据阿城继电器股份有限公司章程和控股股东哈电集团公司的提名与建议，聘任丁晓冬先生为总经理，程力先生不再担任总经理；根据总经理丁晓冬先生提名，聘任张井彬先生为总会计师；丁晓冬先生、何诚先生、王慧宇女士不再担任副总经理。（2）阿城继电器股份有限公司 2008 年度第一次临时股东大会于 2008 年 12 月 12 日在公司 1 号会议室召开，会议表决通过了关于董事会换届选举的议案，公司第五届董事会由 9 名董事组成（按姓氏笔划为序），董事：丁晓冬、朱力（女）、朱大萌、张井彬、贺德宝、高志军；独立董事：王福友、阮永田、戚勇。会议表决通过了关于监事会换届选举的议案，公司第五届监事会由 5 名监事组成（按姓氏笔划为序）：于淑清（女）、王燕飞（女）、刚希杰、孙晓东、肖廷智。（3）阿城继电器股份有限公司第五届董事会第一次会议于 2008 年 12 月 12 日在公司 1 号会议室召开，应出席董事 9 人，实际表决董事 9 人。会议符合有关法律、法规及 公司章程的规定，会议表决通过了关于选举董事长、副董事长的议案，高志军先生当选为董事长，朱大萌先生当选为副董事长；表决通过了关于聘任总经理、副总经理、总会计师的议案，决定聘任丁晓冬先生为总经理、聘任郭彦东先生为副总经理、聘任张井彬先生为总会计师；表决通过了关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案，决定聘任徐治中先生为董事会秘书、聘任赵东彪先生为证券事务代表。表决通过了关于董事会战略委员会及其下设的投资评审小组组成的议案，董事会战略委员会主任委员（召集人）高志军，委员朱大萌、丁晓冬、贺德宝、王福友、戚勇，董事会战略委员会投资评审小组组长丁晓冬、副组长贺德宝、戚勇；表决通过了关于董事会提名委员会组成的议案，1高志军阿城继电器集团有限公司总经理、党委书记3贺德宝阿城继电器集团有限公司党委副书记、副总经理5王福友哈尔滨商业大学法学院院长阮永田黑龙江沸尔顿饮品有限公司总经理戚勇中和正信会计师事务所有限公司黑龙江分所合伙人董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议高志军董事长104600 否朱大萌副董事长104600 否丁晓冬总经理11000 否贺德宝董事104600 否张井彬总会计师11000 否朱力董事11000 否阮永田独立董事11000 否王福友独立董事11000 否戚勇独立董事11000 否年内召开董事会会议次数10其中：现场会议次数4通讯方式召开会议次数6现场结合通讯方式召开会议次数0阿城继电器股份有限公司 2008 年年度报告11董事会提名委员会主任委员（召集人）王福友，委员高志军、戚勇；表决通过了关于董事会审计委员会组成的议案，董事会审计委员会主任委员（召集人）戚勇，委员张井彬、阮永田；表决通过了关于董事会薪酬与考核委员会组成的议案，董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）阮永田，委员贺德宝、王福友，该委员会下设的工作组成员由公司证券部、党委组织部、员工管理部、企业管理部、计财部等部门负责人担任。（4）阿城继电器股份有限公司第五届监事会第一次会议于 2008 年 12 月 12 日在公司2 号会议室召开，会议表决通过了关于选举监事会主席的议案，肖廷智先生当选为公司第五届监事会主席。上述事项均已按照法律、法规的要求及时公告。二、公司员工情况二、公司员工情况第五章第五章 公司治理结构公司治理结构一、公司治理情况一、公司治理情况公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所的法律法规及有关规定，不断完善法人治理结构，建立了与公司治理结构相适应的各项规章制度，规范公司的运作。公司股东大会、董事会、监事会的运作与召开均严格按照公司章程等有关规定程序执行，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司严格按照规定，准确、真实、完整、及时披露有关信息。在2007年开展治理专项活动的基础上，公司在报告期内严格按照按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知以及中国证监会黑龙江监管局关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知精神，继续深入推进了治理专项活动，重点就自查中存在的问题及证监局“整改建议”中提出的问题实施了治理专项活动，于2008年7月18日召开了第四届董事会第四十三次会议审议通过了阿城继电器股份有限公司关于治理专项活动持续整改情况的说明，相关公告已于2008年7月21日在上海证券报、证券时报和“巨潮资讯网”刊登。在此之后，公司继续就 治理专项持续整改情况说明 中未完成事项进行了积极推进，于2008年12月12日召开了公司2008年第一次临时股东大会，选举产生了公司第五届董事会、监事会及董事会各专门委员会，完成了换届选举工作，并召开了第五届董事会第一次会议，聘任了公司各级高层管理人员，公司治理结构进一步得到了完善，确保了董事会、监事会、经理层、内部机构及其人员符合法律法规要求且独立运作，确保了广大股东享有平等地位并充分行使权利，确保了信息披露工作的真实、准确和完整，符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。二、报告期内独立董事履职情况二、报告期内独立董事履职情况1 1、报告期内独立董事出席董事会情况、报告期内独立董事出席董事会情况在职职在职职工数量工数量专业构成专业构成教育程度教育程度生产生产人员人员销售销售人员人员技术技术人员人员管理管理人员人员其他其他人员人员硕士硕士以上以上本科本科大专大专中专中专高中高中89638543226220226475294121公司需承担费用的离退休职工人数公司需承担费用的离退休职工人数0姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议阮永田独立董事11000 否王福友独立董事11000 否阿城继电器股份有限公司 2008 年年度报告12现任独立董事阮永田先生、王福友先生、戚勇先生在本报告期的任职期间，全部现场出席并进行了表决。卸任独立董事刘存有先生参加了本年度任职期间的全部 9 次董事会会议并进行了表决。2 2、独立董事对议案的表决意见情况、独立董事对议案的表决意见情况本报告期内，独立董事阮永田先生、王福友先生、戚勇先生及卸任独立董事刘存有先生对参加表决的议案均表决同意，并按照规定发表了相应的独立意见且未对各项议案及非董事会议案的其他事项提出异议，在本报告期内认真履行了职责。三、公司与控股股东的三、公司与控股股东的“五分开五分开”情况情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。1 1、业务分开：、业务分开：公司拥有独立的生产经营系统，具有自主决策经营活动的能力。2 2 2 2、人员分开：、人员分开：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，并在劳动部门建立了独立的社保帐户。本公司董事、监事和高管人员任职及领取薪酬情况见本报告第五章。3 3 3 3、资产分开：、资产分开：公司对所属资产具有所有权和控制权，不存在控股股东非经营性占用上市公司资产、资金的情况。4 4、机构分开：、机构分开：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，建立了独立的行政体系、财务体系、营销体系、生产体系、研发体系和质量控制体系。5 5、财务分开：、财务分开：公司设立了独立的财务机构，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度及对下属企业的财务管理制度，在银行设有独立帐户，在税务部门设有独立的纳税专户。四、公司内部控制自我评价报告四、公司内部控制自我评价报告1 1、公司内部控制综述公司内部控制综述（1 1）公司基本情况）公司基本情况阿城继电器股份有限公司是 1993 年 3 月经哈尔滨市股份制协调领导小组哈股领办字（1993）4 号文批准，由阿城继电器集团有限公司（原阿城继电器厂，简称阿继集团）独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1998 年 1 月，根据哈尔滨市高新技术产业开发区管理委员会哈高开委企字（1998）55 号文件批准，公司作为高新技术企业变更注册至哈尔滨市高新技术产业开发区。1999 年 4 月 26 日，经中国证监会批准上市。2006 年底至 2007 年初，经国资委和证监会的批准，哈尔滨电站设备集团公司豁免要约收购了阿继集团所持阿继电器 55%的全部国家股股权，哈电集团成为公司控股股东。公司属输配电设备制造业中的继电保护及自动化设备制造行业。主要服务于电力、交通、能源领域。经营范围为：主营开发、制造、销售继电保护及自动化产品、光学电压电流互感器、电源及电力电子产品、计算机网络产品、工业过程自动化成套设备、日用电器、环保产品、高低压开关元件及设备。公司主导产品包括发电保护及自动化设备、输变电保护及自动化设备、配电控制设备、保护继电器、电气化铁路牵引变电所及自动化设备、电力电子设备等六大类，产品共有 960 个品种，8,810 个规格。主要用于发、输、变、配电各环节，用于电力系统的保护、监控及系统故障分析等。（2 2）报告期内的内部控制制度建设。）报告期内的内部控制制度建设。公司自成立以来注重内部控制机制和内部控制制度的建设，按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、内部控制指引等法律法规，先后制定了股东大会、董事会、监事会、独立董事等议事规则及信息披露制度等各项规章制度，并在系统分析与整理原内部控制制度相关问题的基础上，根据五部委下发的企业内部控制基本规范的要求，拟定下发了专门文件并责成专人负责，初期对13项内部控制规范着手进行了全面修订与完善，旨在建立较为有效的戚勇独立董事11000 否阿城继电器股份有限公司 2008 年年度报告13内部控制制度体系，随着这些制度的有效实施，将进一步提升公司内部控制的水平。（3 3）报告期内的内部审计部门情况。）报告期内的内部审计部门情况。公司董事会审计委员会由3名委员组成，负责监督内控制度制定及执行情况，并做好各期报告的监督审计工作。公司设立了独立运行的审计部，配备了4名专职工作人员，对公司各部门、各分子公司进行年度审计、干部离任审计和各种专项审计。公司还设立了监察处，对生产经营及管理工作进行辅助监督。以上机制将起到共同监督检查内控制度的适应性、有效性和执行的作用，保证了公司内部控制活动的有效监督及开展。（4 4）报告期内的内部控制活动情况。）报告期内的内部控制活动情况。报告期内，公司采用、建立并完善了财务信息管理系统，选举产生了公司新一届董事会、监事会，形成了新的管理层，公司董事会选举产生了新一届董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会，各专门委员会都有专门议事规则给予保障。2 2、公司内部控制重点活动、公司内部控制重点活动（1 1）公司控股子公司的内部控制情况）公司控股子公司的内部控制情况公司对控股子公司的内部控制采取了以下措施：公司年初对控股子公司下达经营指导性计划，并加强指标考核，强化财务监管，选派监事，并按照各控股子公司章程，督促召开并出席其股东会，对控股子公司的经营者行使提名权及表决权，控股子公司的负责人纳入公司干部考核序列，公司对其各项重大决策行使建议权、表决权及否决权。（2 2）公司关联交易的内部控制情况）公司关联交易的内部控制情况公司制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。报告期内，公司关联单位发生的关联交易已按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等的规定在年度报告中进行了披露，履行了相关程序，未有违反内部控制指引及公司相关关联交易规定的情形发生。（3 3）公司对外担保的内部控制情况）公司对外担保的内部控制情况公司制定了对外担保方面的相应规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等，近年来公司未发生对外担保事宜，延续至本报告期的对外担保事宜也在各年度报告中披露。同时，公司充分重视延续至本报告期的与佳木斯电机股份有限公司的担保事宜，已经并将继续积极采纳会计师及独立董事的意见，加快解决这一问题。（4 4）公司募集资金使用的内部控制情况）公司募集资金使用的内部控制情况公司首次募集资金后未