000911_2008_南宁糖业_2008年年度报告_2009-03-25.pdf

证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 2 2 0 0 0 0 8 8年年 年年 度度 报报 告告 2重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事均出席了董事会会议。上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长李俊贵先生、总会计师谢电邦先生及会计机构负责人罗柳女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五节 公司治理结构 15 第六节 股东大会情况简介 23 第七节 董事会报告 23 第八节 监事会报告 34 第九节 重要事项 36 第十节 财务报告 53 第十一节 备查文件目录 106 4第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：南宁糖业股份有限公司 公司英文名称：Nanning Sugar Industry CO.,LTD.公司中文名称缩写：南宁糖业 公司英文名称缩写：NNSUGAR 二、公司法定代表人：李俊贵 三、公司董事会秘书：王国庆 公司证券事务代表：黄晓珊 联系地址：广西壮族自治区南宁市亭洪路48 号 电话：（0771）4914317 传真：（0771）4910755 电子信箱： 四、公司注册地址和办公地址：广西壮族自治区南宁市亭洪路48 号 邮政编码：530031 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 刊登公司年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南宁糖业 股票代码：000911 七、公司首次注册登记日期：1999 年5 月14 日 资本变更注册登记日期：2008 年1 月2 日 经营范围变更登记日期：2007 年4 月28 日 注册登记地点：广西壮族自治区工商行政管理局 八、企业法人营业执照注册号：450000000000566 九、税务登记号码：450100198320391（国税）450100198320391（地税）十、组织机构代码：19832039-1 十一、公司聘请的会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 办公地址：上海市太原路87 号甲 5第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度的利润总额及其构成（单位：人民币元）一、公司本年度的利润总额及其构成（单位：人民币元）营业利润 50,544,476.23 利润总额 49,902,573.98 归属于上市公司股东的净利润 26,923,861.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 30,203,444.04 经营活动产生的现金流量净额 272,989,776.98 注：扣除的非经常性损益项目及金额如下 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-5,339,579.20 计入当期损益的政府补助 7,546,961.35 除上述各项之外的其他营业外收支净额-4,749,106.27 以上非经常性损益所得税影响数-737,858.45 合计-3,279,582.57 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2006 年度 项 目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减 调整后 调整前 营业收入 3,297,842,311.68 3,135,942,466.925.16%2,782,865,590.33 2,743,181,369.27利润总额 49,902,573.98151,753,239.45-67.12%221,668,486.70 221,179,704.02归属于上市公司股东的净利润 26,923,861.47129,835,994.89-79.26%198,764,137.28 196,904,376.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 30,203,444.04123,105,230.18-75.47%191,052,935.04 179,230,938.65经营活动产生的现金流量净额 272,989,776.98303,563,697.39-10.07%318,381,737.17 318,381,737.172006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 调整后 调整前 总资产 4,114,955,850.57 3,637,114,869.6213.14%3,218,983,172.01 3,218,451,989.53所有者权益（或股东权益）1,228,819,851.621,314,528,436.19-6.52%1,088,667,687.25 1,088,136,504.77 +62006 年 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减 调整后 调整前 基本每股收益 0.090.49-81.63%0.76 0.75稀释每股收益 0.090.49-81.63%0.76 0.75扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.110.45-75.56%0.73 0.68全面摊薄净资产收益率 2.19%9.88%减少了7.69 个百分点 18.26%18.10%加权平均净资产收益率 2.13%11.83%减少了9.70 个百分点 19.77%19.58%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 2.46%9.36%减少了6.90 个百分点 17.55%16.47%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.39%11.21%减少了8.82 个百分点 19.00%17.82%每股经营活动产生的现金流量净额 0.951.06-10.38%1.21 1.212006 年末 2008 年末2007 年末本年末比上年末增减调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产 4.294.59-6.54%4.15 4.14 三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第9 号）（2007 年修订）计算净资产收益率和每股收益。（单位：人民币元）三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第9 号）（2007 年修订）计算净资产收益率和每股收益。（单位：人民币元）净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股 股东的净利润 2.19 2.13 0.09 0.09 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.46 2.39 0.11 0.11 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（截至2008 年12 月 31 日）一、股本变动情况（截至2008 年12 月 31 日）（一）股份变动情况表 单位：股 7本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例(%)发行新股送股公 积金 转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 160,768,800 136,768,800 5,000,000 19,000,000 14,000,000 5,000,000 125,871,200 125,871,200 56.09 47.71 1.74 6.63 4.88 1.74 43.91 43.91 -50,264,000-26,264,000-5,000,000-19,000,000-14,000,000-5,000,000+50,264,000+50,264,000-50,264,000-26,264,000-5,000,000-19,000,000 -14,000,000-5,000,000 +50,264,000+50,264,000 110,504,800110,504,8000000176,135,200176,135,20038.5538.550.000.000.000.0061.4561.45三、股份总数三、股份总数 286,640,000 100.00 00 286,640,000100（二）限售股份情况变动表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 南宁振宁资产经营有限责任公司 136,768,800 26,264,0000110,504,800股改 26,264,000股为2008年7月28 日，110,504,800股为2009年5月17 日 工银瑞信基金管理有限公司 6,000,000 6,000,00000非公开发行股票 2008 年11 月10 日 盛君燕 5,000,000 5,000,00000非公开发行股票 2008 年11 月10 日 南京证券有限责任公司 5,000,000 5,000,00000非公开发行股票 2008 年11 月10 日 泰康资产管理有限责任公司 5,000,000 5,000,00000非公开发行股票 2008 年11 月10 日 上海天裕投资管理有限公司 3,000,000 3,000,00000非公开发行股票 2008 年11 月10 日 合计 160,768,800 50,264,0000110,504,800 8（三）截至报告期末前3 年股票发行与上市情况 1、经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批准和公司股权分置改革相关股东会议表决通过，公司于2006 年进行了股权分置改革。非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对流通股股东进行对价安排，流通股股东每10 股获送3.3 股，公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为31,231,200 股。流通股股东获得对价股份的到账日期及对价股份上市交易日为2006 年5 月17 日。本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数保持不变。2、经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监发行字2007311 号”文件核准，公司向不超过10 名投资者非公开发行股票2,400 万股，发行价格为12.20 元/股。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，锁定期限自2007 年11 月5 日起计算，特定投资者均承诺其所认购的股份12 个月内不得转让。本次非公开发行股票实施后，公司总股本由26,264 万股增加至28,664 万股。3、截至报告期末公司无内部职工股。二、股东情况 二、股东情况（一）截止报告期末公司股东主要情况 单位：股 股东总数（户）股东总数（户）37,662前前10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例（）（）持股总数（股）持股总数（股）持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股）质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量南宁振宁资产经营有限责任公司 国家 47.71136,768,800110,504,800 0 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.617,477,9370 未知 中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.396,849,3100 未知 中国建设银行-工银瑞信红利股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.096,000,0000 未知 盛君燕 境内自然人 1.745,000,0000 未知 中国工商银行-南方隆元产业主题股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.584,521,0870 未知 中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投资基金 境内非国有法人 0.822,356,3990 未知 融通新蓝筹证券投资基金 境内非国有法人 0.752,137,7640 未知 北京英航伟业科技发展有限公司 境内非国有法人 0.702,010,0310 未知 深圳市祥骏投资发展有限公司 境内非国有法人 0.551,584,0100 未知 9前前10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 7,477,937人民币普通股 中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金 6,849,310人民币普通股 中国建设银行-工银瑞信红利股票型证券投资基金 6,000,000人民币普通股 盛君燕 5,000,000人民币普通股 中国工商银行-南方隆元产业主题股票型证券投资基金 4,521,087人民币普通股 中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投资基金 2,356,399人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 2,137,764人民币普通股 北京英航伟业科技发展有限公司 2,010,031人民币普通股 深圳市祥骏投资发展有限公司 1,584,010人民币普通股 中信银行-建信恒久价值股票型证券投资基金 1,500,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 注：报告期内，公司第一大股东南宁振宁资产经营有限责任公司与其它股东不存在关联关系，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。上述股东中，1、“中国建设银行-工银瑞信红利股票型证券投资基金”、“中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金”同属于工银瑞信基金管理有限公司。未知其它流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其它流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况 1、公司控股股东基本情况 控股股东名称 法定代表人 成立日期注册资本 主要经营业务 南宁振宁资产经营有限责任公司 丁学斌 1997 年 6月19 日 人民币：壹拾捌亿元国有资产投资控股，房地产开发与经营，物业管理，租赁业务，国内贸易，咨询服务。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 100 47.71 南宁市国有资产监督管理委员会 南宁振宁资产经营有限责任公司 南 宁 糖 业 股 份 有 限 公 司 10（三）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时时 间间 限售期满新增可上限售期满新增可上市交易股份数量市交易股份数量 有限售条件股有限售条件股份数量余额份数量余额 无限售条件股无限售条件股份数量余额份数量余额 说明说明 2009年5月17日 110,504,800 0 286,640,000 注 注：公司控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司（以下简称“振宁公司”）原非流通股股份26,264,000 股限售期满，可上市流通日为2008 年7 月28 日。截止至报告期末，原非流通股股份有限售条件股份数量余额为110,504,800 股，可上市流通时间为2009 年5 月17 日。（四）前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东有限售条件股东名称 名称 持有的有限售持有的有限售条件股份数量 条件股份数量 可上市交易时间 可上市交易时间 新增可上市交新增可上市交易股份数量 易股份数量 限售条件 限售条件 南宁振宁资产经营有限责任公司 110,504,800 2009 年5 月17 日110,504,800振宁公司承诺自股改方案实施之日起，其持有的南宁糖业股份二十四个月内不上市交易或转让。承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售的原非流通股股份数量占南宁糖业总股本的比例在十二个月内不超过百分之十。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 一、基本情况 姓名 性别 职务 任期起止日期 年初和年末 持股数 李俊贵 男 董事长 2008.112011.11 0 蒙广全 男 副董事长兼总经理 2008.112011.11 0 王国庆 男 董事、董事会秘书兼副总经理2008.112011.11 0 丁润声 男 董 事 2008.112011.11 0 农建辉 男 董 事 2008.112011.11 0 梁代锦 男 董 事 2008.112011.11 0 蔡尚武 男 董 事 2008.112011.11 0 陈湘桂 男 独立董事 2008.112011.11 0 11孙卫东 男 独立董事 2008.112011.11 0 黄友清 女 独立董事 2008.112011.11 0 林仁聪 男 独立董事 2008.112011.11 0 陆秀文 男 监事会主席 2008.112011.11 0 宋晓燕 女 监 事 2008.112011.11 0 淡雪奇 男 监 事 2008.112011.11 0 韦益荣 男 监 事 2008.112011.11 0 黄超建 男 监 事 2008.112011.11 0 肖 凌 男 常务副总经理 2008.112011.11 0 李绍德 男 副总经理 2008.112011.11 0 胡朝勇 男 副总经理 2008.112011.11 0 刘鸿安 男 副总经理 2008.112011.11 0 叶敬辉 男 副总经理 2008.112011.11 0 赖晓杨 男 副总经理 2008.112011.11 0 谢电邦 男 总会计师 2008.112011.11 0 二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及任职或兼职情况。二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及任职或兼职情况。（一）董事情况 李俊贵：男，1966 年出生，本科，高级工程师，中共党员。1999 年至 2005 年曾任公司下属明阳糖厂副厂长、厂长、党委书记，2002 年5 月至2005 年5 月任本公司董事，2005年5 月至2008 年11 月任公司常务副总经理兼总工程师，2008 年11 月起担任公司董事长，2008 年12 月起兼任南宁统一资产管理有限责任公司董事长。蒙广全：男，1962 年出生，硕士，高级工程师，中共党员。1998 年至 2002 年担任广西桂平糖厂厂长兼党委书记，2003 年4 月至2005 年5 月担任本公司董事兼副总经理，2005年5 月起担任公司副董事长兼总经理，2006 年1 月起兼任控股子公司南宁天然纸业有限公司董事长，2008 年12 月起兼任南宁金浪浆业有限公司董事长。王国庆：男，1957 年出生，研究生，经济师，中共党员。公司成立以来任本公司董事会秘书，2008 年 11 月起担任公司董事、董事会秘书兼副总经理；兼任公司控股子公司南宁侨虹新材料有限责任公司董事、南宁美时纸业有限责任公司董事、广西南蒲纸业有限责任公司董事、广西舒雅护理用品有限公司监事会主席。丁润声：男，1964 年出生，研究生，中共党员。2001 年起至今在本公司控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司担任党委委员、董事、副总经理，2008 年 11 月起为本公司董事。农建辉：男，1956 年出生，大专，政工师，中共党员。2002 年至 2004 年任本公司下属制糖造纸厂副厂长，2004 年至今任公司下属香山糖厂副厂长、厂长、党委书记，2008 12年11 月起为本公司董事，现兼任南宁统一香糖服务有限责任公司法定代表人。梁代锦：男，1959 年出生，大专，政工师，中共党员。2003 年至 2007 年担任本公司下属制糖造纸厂副厂长兼公司控股子公司南宁美时纸业有限责任公司总经理，2007 年 11月起至今担任制糖造纸厂厂长兼南宁美时纸业有限责任公司总经理，2008 年 11 月起为本公司董事。蔡尚武：男，1950 年出生，本科，助理经济师，中共党员。2000 年4 月起至今在本公司下属伶俐糖厂任厂长兼党委书记，2002 年 5 月至 2005 年 5 月曾担任公司第二届董事会董事，2008 年11 月起为本公司董事。陈湘桂：男，1964 年出生，博士，教授。2001年至2008年8月任广西经济管理干部学院培训部主任，2008 年8 月起任该院教务处处长，兼任广西管理科学研究会副秘书长，2004年10月起为本公司独立董事。孙卫东：男，1962 年出生，博士，教授，高级工程师。2000 年澳大利亚新南威尔士大学任访问学者，2001 年至 2005 年任广西大学轻工学院制糖系主任，2005 年至今任广西大学糖业科学技术研究所所长、食品科学与工程专业责任教授，并兼任广西制糖学会常务理事，2005 年5 月起为本公司独立董事。黄友清：女，1960 年出生，大专，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。2000年9 月起至今在广西东方广信会计师事务所有限公司任副所长、董事，2008 年6 月起至今任广西东方华通资产评估有限责任公司董事，2003 年 5 月至 2006 年 5 月兼任南宁市会计协会理事，2007 年3 月起至今兼任广西评估协会理事，2008 年11 月起为本公司独立董事。林仁聪：男，1968 年出生，学士，律师。2000 年6 月起至今在信德嘉律师事务所工作，为该所合伙人、副主任。2008 年11 月起为本公司独立董事。（二）监事情况 陆秀文：男，1952 年出生，大专，高级政工师，中共党员。自公司成立以来担任公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。宋晓燕：女，1960 年出生，大专，经济师，中共党员。2002 年至 2006 年任本公司下属制糖造纸厂党委书记,2006 年 11 月起至今任制糖造纸厂党委书记兼副厂长，2008 年 11月起为本公司监事。淡雪奇：男，1970 年出生，中专，助理工程师，中共党员。2004 年至 2008 年 6 月任公司下属伶俐糖厂党委办公室副主任、主任、纪委副书记，2008 年6 月起至今任公司内审部主任，2008 年11 月起为本公司监事。韦益荣：男，1970 年出生，本科，助理政工师，中共党员。2000 年至 2006 年在本公司政治部工作，2006 年至 2008 年 6 月任公司团委书记、内审部主任，2008 年 7 月至今任 13公司下属东江糖厂党委副书记、工会代主席，2008 年11 月起为本公司监事。黄超建：男，1960 年出生，本科，助理政工师，中共党员。1999 年至今任公司下属明阳糖厂党委副书记兼纪委书记，2008 年11 月起为本公司监事。（三）高级管理人员情况 肖凌：男，1968 年出生，研究生，高级工程师，中共党员。1999 年至2002 年任本公司总经理助理，2002 年 12 月起至今曾先后担任公司副总经理兼下属制糖造纸厂副厂长、伶俐糖厂副厂长，现任公司常务副总经理兼下属东江糖厂党委书记、公司控股子公司南宁云鸥物流有限责任公司董事长。李绍德：男，1956 年出生，大专，助理工程师，中共党员。1999 年起至今为本公司副总经理。胡朝勇：男，1963 年出生，本科，工程师，中共党员。2003 年至2005 年任公司下属蒲庙造纸厂厂长、党委书记，2005 年至2008 年11 月为公司第三届董事会董事兼下属蒲庙造纸厂厂长、党委书记，现任公司副总经理，兼任公司控股子公司广西南蒲纸业有限公司董事长，公司参股公司南宁市八鲤建材有限公司董事长，及南宁统一蒲糖服务有限责任公司董事长。刘鸿安：男，1959 年出生，大专，助理政工师，中共党员。2000 年至今任本公司副总经理。叶敬辉：男，1952 年出生，大专，政工师，中共党员。1999 年至今为本公司副总经理，兼任南宁金浪浆业有限公司董事。赖晓杨：男，1961 年出生，硕士，高级工程师，中共党员。2003 年起至今担任本公司副总经理,现兼任公司控股子公司南宁侨虹新材料有限责任公司董事长、广西舒雅护理用品有限公司董事长、南宁美时纸业有限责任公司董事长。谢电邦：男，1968 年出生，大专，中国注册会计师，中共党员。2000 年起至今担任本公司总会计师,兼任公司控股子公司广西舒雅护理用品有限公司董事。三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 经公司2006 年第三次临时股东大会审议通过，公司高管人员实行年薪制。公司高管人员的薪酬由基薪、绩效薪酬两部分构成，绩效薪酬收入的60当年兑现，其余40在任期结束后，根据任期业绩情况予以兑现。当股份公司年度出现亏损时，不实行年薪制，按岗位职级工资制度执行。经公司 2006 年度股东大会审议通过，自 2007 年元月起，公司独立董事津贴从 1.8 万元/人年提高至2.4 万元/人年。14公司现任董事、监事和高级管理人员共23 人，在公司领取报酬、津贴的有22 人。单位：万元 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（含税）是否在股东单位或其他关联单位领取 备注 李俊贵 董事长 34.27否 蒙广全 副董事长兼总经理 38.41否 王国庆 董事、董事会秘书兼副总经理33.54否 丁润声 董 事 0.00是 1 农建辉 董 事 16.78否 梁代锦 董 事 20.31否 3 蔡尚武 董 事 13.31否 陈湘桂 独立董事 2.40否 2 孙卫东 独立董事 2.40否 2 黄友清 独立董事 0.20否 2 林仁聪 独立董事 0.20否 2 陆秀文 监事会主席 33.45否 宋晓燕 监 事 13.20否 淡雪奇 监 事 3.93否 韦益荣 监 事 5.66否 黄超建 监 事 19.16否 肖 凌 常务副总经理 33.32否 李绍德 副总经理 33.76否 胡朝勇 副总经理 13.16否 刘鸿安 副总经理 33.59否 叶敬辉 副总经理 32.35否 赖晓杨 副总经理 34.16否 谢电邦 总会计师 33.79否 合计 451.35 注1：董事丁润声先生在公司控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司领取报酬及津贴；注2：独立董事每月在公司领取固定的独立董事津贴；注3：董事梁代锦先生兼任公司控股子公司南宁美时纸业有限责任公司总经理，其报酬及津贴在南宁美时纸业有限责任公司领取。四、报告期内被选举或离任的董事、监事，及被聘任或解聘的高级管理人员情况四、报告期内被选举或离任的董事、监事，及被聘任或解聘的高级管理人员情况 1、在报告期内，公司于2008 年11 月14 日召开了2008 年第二次临时股东大会，进行了第四届董事会、监事会的换届选举。李俊贵、蒙广全、王国庆、丁润声、农建辉、梁代锦、蔡尚武、陈湘桂、孙卫东、黄友清、林仁聪共11 人当选为本公司董事，其中陈湘桂、15孙卫东、黄友清、林仁聪为独立董事。陆秀文、宋晓燕、淡雪奇当选为本公司股东代表监事，并与职工监事韦益荣、黄超建共同组成公司第四届监事会（上述人员任期均为三年）。相关股东会决议公告刊登于2008 年11 月15 日的证券时报及中国证券报上。2、原公司董事熊可模、王国良、陆天美、庞德昌、胡朝勇、任丽华、许春明因换届选举原因离任，原公司监事陆兆奎、兰庆民、岑跃、杜大强因换届选举原因离任。3、公司于 2008 年 11 月 14 日召开了第四届董事会第一次会议，李俊贵当选为本公司第四届董事会董事长，蒙广全当选为本公司第四届董事会副董事长。聘任蒙广全为公司总经理，聘任王国庆为第四届董事会秘书兼副总经理，聘任肖凌为公司常务副总经理，聘任李绍德、胡朝勇、刘鸿安、叶敬辉、赖晓杨为副总经理，聘任谢电邦为公司总会计师（上述人员任期均为三年）。相关董事会决议公告刊登于 2008 年 11 月 15 日的证券时报及中国证券报上。五、员工情况 五、员工情况 公司现有在职员工 4809 人，其中生产人员 3537 人，销售人员 174 人，专业技术人员684 人，财务人员 80 人，行政管理人员 334 人；大专及以上学历者占 20%，中专、中技及高中学历者占56.8%；离退休职工1674 人。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。报告期内公司董事会为进一步完善公司治理结构，制定了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，重新修订了公司经理工作细则，使公司的内部控制制度的建立更为健全和完善。在顺利完成2007 年上市公司治理专项活动后，公司根据中国证监会和广西监管局的有关要求，对截至 2008 年 6 月 30 日的公司治理整改情况再次进行了全面、审慎的核查，形成了 南宁糖业股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明，并经公司第三届董事会2008 年第三次临时会议审议通过，于2008 年7 月18 日在 证券时报、中国证券报及巨潮资讯网上公开披露。公司已根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，建立了一整套行之有效的上市公司治理体系，保护了广大投资者尤其是中小股东的权益：1、关于股东及股东大会：公司通过不断完善公司章程及股东大会议事规则，严格按有关要求召集、召开股东大会，认真接待股东及投资者的来电、来访，精确对外信息披露的内容及程序，确保了所有股东尤其是中小股东享有平等权利，确保全体股东均能 16及时获悉公司发生的重大事项的相关信息，并能充分行使自己的合法权利。公司还制定了接待与推广制度及信息披露事务管理制度，对广大股东行使其权利提供了进一步的保障。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东依法行使出资人的权利，未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，不受控股股东干预。3、关于董事及董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序和任职资格选举董事及独立董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了董事会议事规则，各位董事了解董事的权利、义务和责任，掌握董事应具备的相关知识，均能以认真、负责的态度出席董事会和股东大会，谨慎决策；公司已建立独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，四名独立董事认真勤勉；董事会下设了审计委员会，并制订了董事会审计委员会议事规则、董事会审计委员会年报工作规程。4、关于监事及监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，制订了监事会议事规则，确保监事会有效行使监督和检查职责；公司监事通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的利益。5、关于利益相关者：公司指定董事会秘书及证券部负责投资者关系管理工作；公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了一系列绩效考核机制，但尚未建立相关的股权激励机制。7、关于信息披露及透明度：公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过建立信息披露事务管理制度、接待与推广制度等内控制度，规范有关信息保密、信息披露、接待来访、回答咨询等信息披露及投资者关系管理活动。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事认真、勤勉地履行了应尽的职责，积极出席董事会会议及股东大会，参与公司的管理决策，对董事会提出的各项议案认真审议，审慎地发表独立意见，并提出建设性建议，为董事会科学、客观的决策，促进公司持续、健康有序发展发挥了积极作用，切实地维护了公司和中小股东的利益。年报编制期间，公司独立董事还根据中国证监会（2008）48 号公告的有关要求，做了大量的工作：1、2008 年 12 月 30 日，全体独立董事陈湘桂、孙卫东、黄友清、林仁聪到公司下属 17东江糖厂参加了2007 年公司非公开发行股票项目6000 吨/日技改工程的竣工投产仪式，了解该厂2008/2009 榨季的生产情况，并听取了该厂负责人做的工作汇报。2、2009 年1 月13 日，公司独立董事陈湘桂先生到公司控股子公司广西舒雅护理用品有限公司、南宁侨虹新材料有限责任公司进行实地考察，了解了下属企业的生产经营情况，并听取了所考察企业负责人做的工作汇报。3、2009 年 1 月 14 日，公司经理班子成员向每位独立董事全面汇报了公司 2008 年度生产经营及投、融资活动、财务状况和经营成果等重大事项。4、2009 年1 月14 日，全体独立董事与公司年审注册会计师会面并就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行了沟通。5、2009 年2 月19 日，全体独立董事与公司年审注册会计师会面并就本年度财务审计报告相关情况进行了沟通。报告期内公司独立董事未对公司的董事会议案及其他事项提出异议。以下为本年度独立董事出席董事会的情况：姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 会议次数 委托出席 会议次数 缺席 次数 备注 任丽华 9 9 0 0 2008年11月14日离任许春明 9 8 1 0 2008年11月14日离任陈湘桂 11 11 0 0 孙卫东 11 9 2 0 黄友清 2 2 0 0 2008年11月14日任职林仁聪 2 2 0 0 2008年11月14日任职 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是完全分开和独立的，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是完全分开和独立的，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立性：公司控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司是国有资产授权经营的投资主体，不从事具体生产经营。本公司拥有完整的生产、经营、管理及销售系统，自主决定原材料采购、生产安排和商品销售，公司业务完全独立于控股股东。2、人员独立性：本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照 公司法、公司章程的有关规定选举产生，控股股东通过合法程序推荐董事人选。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均是公司专职人员，未在股东单位兼职或领取薪酬。公司财务人员亦没有在股东单位兼职的情况。公司劳动人事完全独立。3、资产独立性：公司拥有独立于股东单位的完整的生产、采购、销售系统及配套设施，资产独立完整、权属清晰，不存在资产或资金被控股股东占用的情况。184、机构独立性：公司的办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在混合经营或机构重叠的情况。公司各职能部门独立履行其职能，不受控股股东或其他股东的干预。5、财务独立性：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司财务负责人和财务人员均未在股东单位担任职务。公司独立开户，独立纳税。四、公司内部控制自我评价 四、公司内部控制自我评价（一）、公司内部控制综述 1、内部控制的组织架构 公司建立了股东大会、董事会和监事会的组织管理框架体系，同时还建立经理层的组织管理框架体系。其组织架构完善、运转正常、运作良好。在组织架构内，各组织间各司其职、管理规范。2、内部控制制度的建设情况 公司目前已制定的内部管理制度包括：（1）、公司章程；(2)、三会制度：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会审计委员会议事规则、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程；(3)、上市公司专项制度：信息披露事务管理制度、募集资金使用管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度、控股子公司管理办法、内部审计管理制度、投资者关系管理制度、接待与推广制度、公司经理工作细则；(4)、财务管理制度：公司内部会计管理制度、现金及银行存款管理规定、综合报表查询系统数据填报及上传管理制度、公司和各厂纳税申报责任制暂行规定等；(5)、其他内部管理制度：信息化建设工作管理制度、环保工作报告制度、工程项目设备招标采购管理办法、物资采购管理办法、行政办公规范管理制度、公司机关劳动纪律管理制度、公司领导