002005_2008_德豪润达_2008年年度报告（更正后）_2009-04-27.pdf

ELEC-TECH 2008 年年度报告年年度报告 1 广东德豪润达电气股份有限公司 广东德豪润达电气股份有限公司 ELEC-TECH INTERNATIONAL CO.,LTD.（德豪润达 002005）（德豪润达 002005）2008年年度报告 2008年年度报告 二九年四月 二九年四月 ELEC-TECH 2008 年年度报告年年度报告 2 重要提示 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对2008年年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、本次审议年度报告的董事会以现场方式召开，全体董事均已亲自出席了会议。4、信永中和会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人王冬雷、财务负责人王冬明及会计机构负责人张刚声明：保证2008年年度报告中财务报告的真实、完整。广东德豪润达电气股份有限公司 董事长：王冬雷 二九年四月二十五日 ELEC-TECH 2008 年年度报告年年度报告 3 目 录 目 录 第一节 公司基本情况.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.13 第六节 股东大会情况简介.18 第七节 董事会报告.20 第八节 监事会报告.32 第九节 重要事项.33 第十节 财务报告.42 第十一节 备查文件目录.42 ELEC-TECH 2008 年年度报告年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：广东德豪润达电气股份有限公司 中文简称：德豪润达 公司英文名称：ELEC-TECH INTERNATIONAL CO.,LTD.公司英文名称缩写：ETI 二、公司法定代表人：王冬雷 三、公司董事会秘书及证券事务代表的联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邓飞 莫家欢 联系地址 广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路 1 号 电话 0756-3390188 传真 0756-3390238 电子信箱 四、公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱 注册地址 广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路 1 号 注册地址的邮政编码 519085 办公地址 广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路 1 号 办公地址的邮政编码 519085 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报。登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票简称 德豪润达 股票代码 002005 上市交易所 深圳证券交易所 七、其他有关资料：公司首次注册日期：2001年10月31日 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：4400001009942 公司税务登记证号码：44040261759630X 组织机构代码：61759630X 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座12层 ELEC-TECH 2008 年年度报告年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据一、公司本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润-69,505,735.78利润总额-68,509,755.13归属于上市公司股东的净利润-62,400,764.74归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-64,621,193.39经营活动产生的现金流量净额 226,466,982.75 二、非经常性损益项目二、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,871,825.90计入当期损益的政府补助 3,285,290.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 588,245.38除上述各项之外的其他营业外收入和支出 582,516.55所得税影响-124,606.92归属于少数股东的非经常性损益 760,809.54合计 2,220,428.65 三、近三年主要会计数据三、近三年主要会计数据 单位：（人民币）元 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 2,522,534,368.411,935,495,507.7430.33%1,808,248,800.60利润总额-68,509,755.1345,476,961.12-250.65%8,426,339.64归属于上市公司股东的净利润-62,400,764.7430,957,124.73-301.57%6,943,887.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-64,621,193.3921,268,614.43-403.83%-37,493,824.03经营活动产生的现金流量净额 226,466,982.7539,238,000.03477.16%26,114,470.96 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,838,678,765.861,896,747,138.34-3.06%1,486,041,792.50所有者权益（或股东权益）600,113,884.09663,088,945.73-9.50%633,142,310.87股本（股）323,200,000161,600,000100.00%161,600,000ELEC-TECH 2008 年年度报告年年度报告 6 四、近三年主要财务指标四、近三年主要财务指标 单位：（人民币）元 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益-0.190.10-290.00%0.02稀释每股收益-0.190.10-290.00%0.02扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.200.07-385.71%-0.12全面摊薄净资产收益率-10.40%4.67%-15.07%1.10%加权平均净资产收益率-9.88%4.76%-14.64%1.10%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-10.77%3.21%-13.98%-5.92%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-10.23%3.29%-13.52%-6.08%每股经营活动产生的现金流量净额 0.700.24191.67%0.16项目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 1.864.10-54.63%3.92注：计算 2006 年、2007 年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益的股本按 2008 年转增后的股本 32,320 万股重新计算，计算 2006 年、2007 年的其他财务指标的股本为 16,160 万股。第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 63,833,600 39.50%63,709,850-126,178,150-62,468,300 1,365,3000.42%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 63,027,200 39.00%63,027,200-126,054,400-63,027,200 00 其中：境内非国有法人持股 63,027,200 39.00%63,027,200-126,054,400-63,027,200 00 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 806,400 0.50%682,650-123,750558,900 1,365,3000.42%二、无限售条件股份 97,766,400 60.50%97,890,150126,178,150224,068,300 321,834,70099.58%1、人民币普通股 97,766,400 60.50%97,890,150126,178,150224,068,300 321,834,70099.58%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 161,600,000 100.00%161,600,0000161,600,000 323,200,000 100.00%ELEC-TECH 2008 年年度报告年年度报告 7 二、限售股份变动情况表二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 珠海德豪电器有限公司 52,339,200 104,678,40052,339,2000 股改承诺 2008 年 11 月 08 日珠海通产有限公司 7,494,400 14,988,8007,494,4000 股改承诺 2008 年 11 月 08 日深圳市百利安投资发展有限公司 3,193,600 6,387,2003,193,6000 股改承诺 2008 年 11 月 08 日胡长顺 806,400 123,750682,6501,365,300高管股份锁定，任职高管期间一年内最多转让持有股份的 25%2007 年 07 月 02 日合计 63,833,600 126,178,15063,709,8501,365,300 三、股票发行与上市情况三、股票发行与上市情况（一）公司至报告期末为止的前三年证券发行情况 截止报告期末前三年公司未发行任何证券。（二）公司报告期股本总数及结构变动 2008年4月，公司实施了2007年度资本公积金转增股本方案：以2007年12月31日的总股本16,160万股为基数，以公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由16,160万股增加至32,320万股。2008年11月24日，限售股份持有人所持有的部分限售股份126,054,400股上市流通，本次可上市流通股数占限售股份总数的100%、无限售条件股份总数的64.39%和公司股份总数的39.00%；公司股份总数不变，股权结构发生变化，变化后有限售条件股份为1,365,300股，占股份总数的0.42%，无限售条件股份为321,834,700股，占股份总数的99.58%。截至2008年12月31日，公司股份总数为323,200,000股，其中有限售条件股份为1,365,300股，占股份总数的0.42%；无限售条件股份为321,834,700股，占股份总数的99.58%。四、报告期末股东情况四、报告期末股东情况（一）股东总数及前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 31,723 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 珠海德豪电器有限公司 境内非国有法人32.39%104,678,400 珠海通产有限公司 境内非国有法人9.12%29,484,000 王晟 境内自然人 5.32%17,203,200 深圳市百利安投资发展有限公司 境内非国有法人3.73%12,068,600 张德胜 境内自然人 1.40%4,528,000 ELEC-TECH 2008 年年度报告年年度报告 8 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人0.79%2,547,324 施阿香 境内自然人 0.57%1,835,892 胡长顺 境内自然人 0.52%1,665,300 1,365,300 0陈海滨 境内自然人 0.51%1,640,000 吴晓丽 境内自然人 0.39%1,247,211 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 珠海德豪电器有限公司 104,678,400人民币普通股 珠海通产有限公司 29,484,000人民币普通股 王晟 17,203,200人民币普通股 深圳市百利安投资发展有限公司 12,068,600人民币普通股 张德胜 4,528,000人民币普通股 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 2,547,324人民币普通股 施阿香 1,835,892人民币普通股 陈海滨 1,640,000人民币普通股 吴晓丽 1,247,211人民币普通股 吕文杰 1,090,300人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，第三大股东王晟持有第一大股东珠海德豪电器有限公司 10%的股份，与本公司董事长、实际控制人王冬雷先生是兄弟关系，因此珠海德豪电器有限公司与王晟属于一致行动人。除此以外，未知其他股东是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人，也未知其他股东之间是否存在关联关系。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 控股股东名称：珠海德豪电器有限公司 持有公司股份情况：报告期末持有公司股份104,678,400股，占总股本32.39%法定代表人：韦坤莲 成立日期：1998年6月3日 注册资本：人民币3,000万元 企业类型：有限责任公司 法定住所：珠海市南屏镇坪岚园工业区 经营范围：电子产品、五金交电、家用电器、化工产品（不含化学危险品）、电子计算机及配件的批发、零售。2、公司实际控制人情况 公司实际控制人：王冬雷，中国籍，男，1964年出生，大学学历，EMBA，工程师。历任珠海德豪电器有限公司董事长，珠海华润通讯技术有限公司董事长、总经理，珠海华润电器有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长。ELEC-TECH 2008 年年度报告年年度报告 9 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，控股股东及实际控制人未发生变更。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王冬雷 董事长、总经理 男 44 2007年12 月22日 2010年12 月22日00 22.32否 崔海龙 副董事长 男 42 2007年12 月22日 2010年12 月22日00 5.00否 胡长顺 副董事长 男 69 2007年12 月22日 2010年12 月22日910,200 1,665,300 资本公积转增及二级市场出售 5.00否 王冬明 董事、副总经理、财务总监 男 38 2007年12 月22日 2010年12 月22日00 20.18否 李华亭 董事、副总经理 男 46 2007年12 月22日 2010年12 月22日00 19.46否 陈剑瑢 董事、副总经理 女 40 2007年12 月22日 2010年12 月22日00 12.44否 葛云松 独立董事 男 38 2007年12 月22日 2010年12 月22日00 5.00否 李占英 独立董事 男 46 2007年12 月22日 2010年12 月22日00 5.00否 贺伟 独立董事 女 36 2007年12 月22日 2010年12 月22日00 5.00否 林总明 副总经理 男 41 2008年03 月15日 2009年01 月20日00 22.68否 邓飞 董秘 男 36 2007年12 月22日 2010年12 月22日00 10.65否 自自然然人 王冬雷人 王冬雷珠珠海德海德豪豪电器电器有限公有限公司司广东德豪润达电气股份有限公司广东德豪润达电气股份有限公司90%32.39%ELEC-TECH 2008 年年度报告年年度报告 10 杨燕 监事 女 33 2007年12 月22日 2010年12 月22日00 10.77否 金雷 监事 男 45 2007年12 月22日 2008年08 月04日00 6.84否 段荣新 监事 男 36 2007年12 月22日 2009年01 月06日00 15.73否 刘亮 原总经理 男 46 2006年07 月29日 2008年02 月03日00 0否 肖宇 原副总经理 男 49 2004年09 月10日 2008年02 月01日00 10.08否 李伟松 原副总经理 男 38 2006年12 月13日 2008年02 月01日00 0否 合计-910,200 1,665,300-176.15-【注】1、监事段荣新先生于2009年1月6日辞职（公告编号2009-01），副总经理林总明先生于2009年1月20日辞职（公告编号200902）。【注】2、因监事金雷先生、段荣新先生离职使公司监事会成员少于法定人数，在公司选出新的监事之前，金雷先生、段荣新先生仍将履行监事职责。2009年3-4月，公司已选出新任监事。【注】3、公司暂未实施股权激励计划。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。王冬雷 中国籍，男，44岁，大学学历，EMBA，工程师。历任珠海德豪电器有限公司董事长，珠海华润通讯技术有限公司董事长、总经理，珠海华润电器有限公司董事长、总经理。现任珠海瀚盛精密机械有限公司董事长，北美电器（珠海）有限公司董事长，本公司董事长。崔海龙 中国籍，男，42 岁，大学本科学历，经济师。曾在国家物资部工作，历任海南通产公司总经理，威斯达电器（中山）制造有限公司董事长，珠海华润电器有限公司董事。现任珠海通产有限公司总经理，本公司副董事长。胡长顺 中国籍，男，69 岁，大学本科学历，高级经济师。曾在新疆维吾尔族自治区金属材料公司、江苏省金属材料公司工作，历任深圳宏昌公司业务经理，珠海华润电器有限公司副董事长。现任珠海金鑫集团公司总裁，本公司副董事长。王冬明 中国籍，男，38 岁，大学本科学历。历任中国基建物资总公司财务副经理、深圳公司总经理。现任德豪润达国际（香港）有限公司执行董事，珠海瀚盛精密机械有限公司执行董事，中山德豪电器有限公司董事，本公司董事、副总经理、财务总监。李华亭 中国籍，男，46 岁，大学本科学历。曾就职于中国华润总公司（香港），历任珠海华润电器有限公司董事、总经理，珠海瀚盛精密机械有限公司总经理。现任本公司董事、副总经理。陈剑瑢 中国香港居民，女，40 岁，硕士研究生学历。历任USA Electronics HK Limited营业工程师，Raymonds Industry设计工程师，National Science and EngineeringResearch Council of Canada助理研究员，Kambrook(HK)Ltd.技术主任、项目工程师，Malaysia Electrical Corporation(H.K.)Ltd.工程部经理、市场及工程部经理。现任德豪润达国际（香港）有限公司董事，中山德豪电器有限公司董事长，本公司董事、副总经理。葛云松 中国籍，男，38 岁，博士学历，副教授。历任北京大学法学院助教、讲师、副教授，中外法学杂志编辑部成员，非营利组织法研究中心副主任。现任北京大学法学院副教授，本公司独立董事。李占英 中国籍，男，46 岁，硕士研究生学历，中欧国际工商学院EMBA，中国共产党党员。历任大连渔轮公司研究所设计师、经营处处长；现任大连正道国际经贸有限公司、大连ELEC-TECH 2008 年年度报告年年度报告 11 正道船舶贸易有限公司董事长、总经理。贺伟 中国籍，女，36 岁，大学本科学历，中国注册会计师，历任东方物产投资有限公司财务部经理，宏源证券股份有限公司财务监控部主管，中关村证券股份有限公司经纪业务部业务经理；现任华融证券股份有限公司经纪业务部高级经理。邓飞 中国籍，男，36 岁，大学本科学历。历任华丰集团有限公司发展部副经理、君安证券有限公司合能营业部办公室主任、深圳鸿景咨询有限公司经理，珠海华润电器有限公司董事会秘书处副主任，本公司监事、董事会秘书处副主任，证券事务代表。现任本公司董事会秘书。杨燕 中国籍，女,33 岁，大学本科学历。历任珠海华润电器有限公司销售经理，本公司市场部副部长、营销中心总经理。现任本公司监事、营销中心非美洲区总监。金雷 中国籍，男，45 岁，大学本科学历。历任机械工业部第三设计研究院助理工程师，珠海格力机械有限公司工程师、电机部经理，珠海华润电器有限公司办公室主任,本公司总裁办公室主任、本公司监事（职工代表监事）、电机厂厂长。段荣新 中国籍，男，36 岁，专科学历。历任江铜实业总公司财务经理，天威集团珠海泛凌贸易有限公司会计主任，广东德豪润达电气股份有限公司审计部副经理、三厂财务经理现任深圳实用电器有限公司财务总监等职。（三）在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 任职的股东 单位名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取薪酬崔海龙 珠海通产有限公司 执行董事、总经理 1998年12月29日至今 否（四）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：董事、监事的津贴根据股东大会决议确定。公司已经建立绩效考核体系、对高级管理人员进行定期考评，根据考评结果确定其报酬。2、报告期内所有董事、监事均在公司领取津贴。根据公司2001年8月24日召开的股份公司创立大会决议，公司董事（包括独立董事）的年度津贴为5万元，公司监事的年度津贴为1万元。此外，公司负责支付董事、监事参加公司活动的差旅及食宿费用。不在公司领取报酬的共5人，有董事崔海龙、胡长顺，独立董事葛云松、李占英、贺伟。3、报告期内，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共10人，见前文基本情况表。（五）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员 1、2008年2月1-3日，刘亮先生因个人原因辞去本公司总经理职务，肖宇先生、李伟松先生因个人原因辞去本公司副总经理职务。2、2008年8月4日，公司职工代表监事金雷先生因工作变动原因辞去监事职务。3、2008年3月15日，本公司第三届董事会第三次会议聘任王冬雷先生为公司总经理，林总明先生、王冬明先生、李华亭先生、陈剑瑢女士为公司副总经理，王冬明先生为公司财务总监。ELEC-TECH 2008 年年度报告年年度报告 12 二、公司员工情况 二、公司员工情况 截至2008年12月31日，公司（集团）员工人数为8,483人，其专业构成、教育程度情况如下表：公司需承担费用的离退休职工 1 人。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格执行公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及上市公司治理准则，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范运作。报告期内，结合公司的实际情况，修改了公司章程的有关条款，制定了审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度等一系列规章制度，进一步加强了公司信息披露和投资者关系管理工作。截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、股东大会议事规则和公司章程的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权和参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。报告期内公司共召开3次股东大会，公司的股东大会对公司公司章程修订、董事及监事任免、日常关联交易、担保、重大投资等事项作出相关决议，切实发挥了股东的作用。（二）关于董事和董事会 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名、副董事长2名。董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规的要求。公司严格按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事选举采用累积投票制，保证董事选举的公平、公正、公开。董事会设立了董事会审计委员会，负责公司内部和外部审计的沟通、监督、核查工作；董事会设立了薪酬与考核委员会，作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人项目 分类 人数（人）占公司总人数 生产人员 7,543 88.92%销售人员 130 1.53%技术人员 324 3.82%财务人员 124 1.46%管理人员 212 2.50%其他人员 150 1.77%专业构成 合计 8,483 100.00%研究生及以上 23 0.27%本科 745 8.78%大专 412 4.86%大专以下 7,303 86.09%教育程度 合计 8,483 100.00%ELEC-TECH 2008 年年度报告年年度报告 13 员业绩指标的专业机构。董事会按照公司法和董事会议事规则的要求召集组织会议，依法行使职权，使公司董事能够做到切实有效、诚信勤勉地行使权力。（三）关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名，监事会的人数和构成符合相关法律、法规的要求。公司监事会严格按照公司章程和监事会议事规则的监事选任程序选举监事，股东代表监事以及职工代表监事认真履行职责，对公司财务状况以及董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，切实履行了监事会职责。（四）关于信息披露与与投资者关系管理 公司严格按照中国证监会上市公司信息披露管理办法等有关法律法规以及公司信息披露管理制度、投资者关系管理办法等的要求履行信息披露义务。指定董事会秘书负责信息披露工作及担任投资者关系管理的负责人，建立投资者专线电话、电子邮箱，并在公司网站开设投资者关系专版，提高公司运作的透明度。指定中国证券报、证券时报、上海证券报为公司信息披露的指定报纸、巨潮资讯网（）为公司信息披露的指定网站，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。为加强投资者关系的日常管理工作，公司已采取的具体措施有：（1）在公司工作时间内，确保咨询电话有专人接听和回答；积极利用电话、传真、电子信箱等通讯方式，增强与投资者的互动；（2）积极配合新闻媒体、投资者对公司经营及投资者普遍关注的问题进行实地和电话采访。（3）充分利用深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举办好年度报告说明会。公司于2008年3月25日下午15：0017：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行了2007年度报告说明会，公司董事长、总经理王冬雷先生，董事、副总经理兼财务总监王冬明先生、董事会秘书邓飞先生、独立董事葛云松先生参加本次说明会。2008年4月，中国证监会出台了解除限售存量股份转让指导意见，公司认真学习并积极向限售股份持有人宣传解释，适时提醒限售股份持有人按照指导意见转让限售股份。（五）2008年度公司治理专项活动的开展工作 报告期内，公司严格按照新修订的公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则 等法规进行公司治理，并根据中国证监会证监公告200827号、广东证监局关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知的要求，进一步落实公司治理专项活动整改工作。2008年7月30日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于进一步落实公司治理专项活动整改情况报告、关于大股东及其关联方资金占用情况的自查报告、关于修订信息披露管理制度的议案，进一步落实公司治理专项活动的整改方案。相关公告请见2008年7月31日 中国证券报、证券时报、上海证券报 及巨潮资讯网。二、董事长、独立董事及其他董事履职情况 二、董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司全体董事严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的有关要求，诚实守信、勤勉、独立地履行职责，并且能够投入足够的ELEC-TECH 2008 年年度报告年年度报告 14 时间和精力于公司董事会事务，切实履行董事的各项职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。报告期内，公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够依法、正常、有效的召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；公司董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。报告期内，公司独立董事以关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为依据，认真审议各项议案，独立公正地履行职责，并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正性，切实维护了公司和中小股东合法权益；公司独立董事对公司对外担保情况、控股股东及其它关联方占用资金情况等公司重大事项发表了独立意见。报告期内，公司现任三名独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。报告期内，公司共召开了7次董事会，董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 王冬雷 董事长 7 7 0 0 否 崔海龙 副董事长 7 7 0 0 否 胡长顺 副董事长 7 7 0 0 否 王冬明 董事 7 7 0 0 否 李华亭 董事 7 7 0 0 否 陈剑瑢 董事 7 7 0 0 否 葛云松 独立董事 7 7 0 0 否 李占英 独立董事 7 7 0 0 否 贺伟 独立董事 7 6 1 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务,没有损害公司或其它股东合法权益的情况发生。公司拥有完整的生产经营体系，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东单位完全分开，独立运作，不受控股股东的干预。1、业务独立方面 公司主营业务为家用小电器系列产品的研究、开发、制造和销售，公司具有完整的产供销体系，独立开展业务，不存在受制于公司控股股东及其他关联方的情况。公司与股东及其他关联方之间不存在同业竞争。本公司的主要发起人股东珠海德豪、珠海通产、深圳百利安、王晟和实际控制人王冬雷分别于2003年2月21日向本公司出具了避免同业竞争的承诺函。2、资产独立方面 公司拥有完整而独立的资产体系，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。截至目前，公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保。公司控股股东不存在占用公司的资金、资ELEC-TECH 2008 年年度报告年年度报告 15 产和其他资源的情形。3、人员独立方面 公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的人事管理制度。公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。4、机构独立方面 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形；公司机构设置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形；公司控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，股东单位依照公司法和公司章程的规定委派董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。5、财务独立方面 公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户的情形；公司已经在珠海市国家税务局、珠海市地方税务局领取了税务登记证，为独立的合法纳税主体，依法独立进行纳税申报和缴纳。四、内部审计制度的建立和执行情况四、内部审计制度的建立和执行情况 公司始终重视内部审计制度的建立及具体执行工作。2003年公司上市之前就已经组织相关部门起草了内部审计制度，并一直严格执行。2006年底，公司又根据发展需要对制度进行了修改完善。公司审计监察部现配有专职审计人员5人，主要职责包括对公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，财务收支审计、经济效益审计和专项审计任务等。审计监察部直接对董事会负责，在董事会审计委员会的指导下独立行使职权，不受其他部门或者个人的干涉。是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 ELEC-TECH 2008 年年度报告年年度报告 16 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 公司拟在 09 年度审计时出具 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 本年度未出具签证报告 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 一至四季度，均召开会议审议了公司的财务报告及内部审计部门提交的工作计划和内部审计报告。（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 每季度向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况，以及专项审计的结果。（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）无（4）说明审计委员会所做的其他工作 对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交董事会。2内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 内审部门按审计计划开展工作。对审计中发现的问题提出整改措施，并对后续整改措施的结果进行追踪。（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 公司审计部每季度按照内审指引及相关规定对公司购买资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行内部审计并向审计委员会报