000981_2008_S＊ST兰光_2008年年度报告_2009-02-19.pdf

甘肃兰光科技股份有限公司 GANSU LANGUANG SCIENCE TECHNOLOGY CO,LTD 董事长：顾地民 总经理：许亮 财务负责人：赵丽君 会计制表人：孟秀芳 二00九年二月十八日 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 1 重要提示 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。五洲松德联合会计师事务所为本公司2008年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。公司负责人董事长顾地民先生、总经理许亮先生、主管会计工作负责人赵丽君女士及会计机构负责人（会计主管人员）孟秀芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 2目 录 第一章 公司基本情况简介_3 第二章 会计数据和业务数据摘要_4 第三章 股本变动及股东情况_5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况_8 第五章 公司治理结构_12 第六章 股东大会情况简介_14 第七章 董事会报告_14 第八章 监事会报告_19 第九章 重要事项_21 第十章 财务报告_25 第十一章备查文件_ _107 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 3第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：甘肃兰光科技股份有限公司 公司法定英文名称：GANSU LANGUANG SCIENCE TECHNOLOGY CO,LTD 二、公司法定代表人：顾地民 三、公司董事会秘书：李笛鸣 联系地址：广东省深圳市福田区振华路56号兰光大厦18楼 联系电话：(0755)83220636 传真：(0755)83321624 电子信箱： 公司证券事务代表：赵丽君（代）联系地址：广东省深圳市福田区振华路56号兰光大厦18楼 联系电话：(0755)83248739 传真：(0755)82985859 四、公司注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术产业开发区张苏滩573号8楼 公司办公地址：广东省深圳市福田区振华路号兰光大厦 邮政编码：518031 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST兰光 股票代码：000981 七、公司的其他有关资料：1首次注册登记日期、地点：1998年 8月31 日，甘肃省工商行政管理局 2企业法人营业执照注册号：6200001050168 3税务登记号码：620101710207508 4组织机构代码：71020750-8 5公司聘请的会计师事务所名称：五洲松德联合会计师事务所 办公地址：中国深圳市福田区八卦二路旭飞花园C座15楼 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 4第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据：一、本年度主要会计数据：单位：人民币元 营业利润 -229,743,809.19 利润总额 -228,786,950.70 归属于上市公司股东的净利润 -226,141,124.79 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -227,097,983.28 经营活动产生的现金流量净额 -10,831,581.47 归属于上市公司股东的净利润：-226,141,124.79 处置非流动资产损失 -449,214.53 子公司股权转让净收益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 320,366.74 债务重组损益 36,891.19 其他营业外收支净额 1,048,815.09 非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益的少数股东损益影响数 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：-227,097,983.28 二、近三年主要会计数据：二、近三年主要会计数据：单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 38,841,448.50 63,702,829.0967,615,506.86-42.56%137,920,468.43 319,384,845.90利润总额-228,786,950.70-108,447,445.58-142,217,982.76-176.93%-168,089,205.16-127,045,725.02归属于上市公司股东的净利润-226,141,124.79-108,584,589.07-140,648,990.21-179.03%-168,275,606.37-127,093,403.43归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-227,097,983.28-108,978,738.11-141,044,272.25-61.01%-108,717,243.45-127,093,403.43经营活动产生的现金流量净额-10,831,581.47-6,409,580.05-6,862,678.88-57.83%-297,762,712.72-318,863,484.75 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 448,356,676.32 621,297,074.90655,153,134.00-31.56%720,223,236.28 720,223,236.28所有者权益（或股东权益）95,390,586.18 319,888,962.07321,531,710.97-70.33%405,145,878.10 445,445,000.67股本 161,000,000.00 161,000,000.00161,000,000.00161,000,000.00 161,000,000.00 三、近三年主要财务指标：三、近三年主要财务指标：甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 5单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-1.40-0.669-0.87-60.92%-1.045-0.79稀释每股收益（元/股）-1.40-0.669-0.87-60.92%-1.045-0.79扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-1.41-0.671-0.88-60.23%-0.679-0.42全面摊薄净资产收益率（%）-237.07%-33.94%-43.74%-193.33%-41.53%-28.53%加权平均净资产收益率（%）-108.48%-30.95%-42.33%-66.15%-34.76%-25.59%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-238.07%-34.07%-43.87%-194.20%-26.83%-28.53%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-108.94%-31.06%-42.45%-66.49%-22.58%-13.59%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.0673-0.0398-0.0426-57.98%-1.8495-1.98 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.5925 1.991.9971-70.33%2.52 2.77 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-449,214.53 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 320,366.74 债务重组损益 36,891.19 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,048,815.09 合计 956,858.49-第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变化情况如下：一、股份变化情况如下：数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 111,000,00068.94%111,000,00068.94%1、发起人股份 111,000,00068.94%111,000,00068.94%其中：国家持有股份 100,000,00062.11%100,000,00062.11%境内法人持有股份 11,000,0006.83%11,000,0006.83%境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 50,000,00031.06%50,000,00031.06%甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 61、人民币普通股 50,000,00031.06%50,000,00031.06%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 161,000,000100.00%161,000,000100.00%二、公司主要股东和实际控制人情况二、公司主要股东和实际控制人情况 1、前10名股东、前10名流通股股东持股情况：股东总数 12,736 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 深圳兰光经济发展公司 发起人国有法人 50.37%81,100,00081,100,000 81,100,000深圳市禄聚源贸易有限公司 发起人国有法人 11.18%18,000,00018,000,000 0北京科力新技术发展总公司 发起人境内法人 3.37%6,000,0006,000,000 0凌源钢铁股份有限公司 发起人境内法人 1.37%2,200,0002,200,000 0深圳创景源科技有限公司 发起人境内法人 1.12%1,800,0001,800,000 0深圳大学文化科技服务有限公司 发起人境内法人 0.62%1,000,0001,000,000 1,000,000西安通盛科技有限责任公司 发起人国有法人 0.56%900,000900,000 0任桐申 境内自然人 0.41%654,0100 0陈庆桃 境内自然人 0.30%488,1000 0田园 境内自然人 0.26%413,5000 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 任桐申 654,010 人民币普通股 陈庆桃 488,100 人民币普通股 田园 413,500 人民币普通股 张亚萍 405,000 人民币普通股 周仁 390,893 人民币普通股 谢家潘 365,000 人民币普通股 纪梅 315,000 人民币普通股 郑学东 305,900 人民币普通股 王乐宏 300,098 人民币普通股 黄继民 295,710 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名流通股东公司未知有关联关系 2、公司控股股东及实际控制人情况介绍：（1）公司控股股东：深圳兰光经济发展公司 成立时间：1989年4月 法人代表：王兴志 注册资金：7955万元 企业性质：国有控股有限责任公司的独资公司 经营范围：机电一体化产品、信息产品、特种仪器仪表、医疗器材、自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进出口业务，经营建筑材料、化工材料、农副产品，设备维修。（2）深圳兰光经济发展公司的控股股东：深圳兰光电子集团有限公司（原名称为深圳兰光电子工业总公司,2003年1月29日改制为国有控股有限责任公司)成立时间:1991年4月24日 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 7法定代表人:顾地民 注册资金:31170万元 企业性质:国有控股有限责任公司 经营范围:生产经营电子测量仪器、仪表、电子产品、电子元件、音响设备、电真空器件（不含彩色电视机）、电子计算机外部设备、机电一体化产品；开发电子新产品，承接自产产品及协作生产产品的销售业务，承接电子系统工程，自营进出口业务；组织技术市场开发技术贸易和电子项目的咨询服务；内地企业电子产品配套服务；生产卫星广播电视接收设备（含天线、馈源、高频头放大器，接收机转发器）；兴办实业。（3）公司的实际控制人、深圳兰光电子集团有限公司的控股股东：甘肃省国有资产监督管理委员会 代表甘肃省政府行使出资人权利的政府直属特设机构。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人 100%甘肃省国有资产监督管理委员会 深圳兰光电子集团有限公司 深圳兰光经济发展公司 深圳市禄聚源贸易有限公司 北京科力新技术发展总公司 凌源钢铁股份有限公司 深圳创景源科技有限公司 深圳大学文化科技服务有限公司甘肃兰光科技股份有限公司（兰光科技）深圳市彩虹皇旗电子资讯有限公司 深圳市兰光桑达网络科技有限公司 深圳市兰联数码科技有限公司 深圳市兰光音响设备制造有限公司 深圳兰光销售服务有限公司 甘肃兰光科技股份有限公司深圳分公司西安通盛科技有限责任公司 深圳兰光进出口有限公司 50.37%甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 8第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 顾地民 董事长 男 48 2008 年 01 月 18 日 2011 年 01 月 18 日00 无 0.00 是 周耀良 总经理 男 46 2005 年 05 月 20 日 2009 年 01 月 20 日00 无 20.40 否 王兴志 董事 男 45 2005 年 05 月 20 日 2009 年 01 月 20 日00 无 0.00 是 李伟 董事 男 44 2005 年 05 月 20 日 2008 年 09 月 24 日00 无 0.00 是 谢威 董事 男 49 2007 年 04 月 12 日 2011 年 01 月 18 日00 无 0.00 否 吕勇 董事 男 60 2005 年 05 月 20 日 2011 年 01 月 18 日00 无 0.00 是 孟有宪 独立董事 男 55 2006 年 09 月 30 日 2009 年 01 月 20 日00 无 2.60 否 林建华 独立董事 女 55 2005 年 05 月 20 日 2009 年 01 月 20 日00 无 2.60 否 金兆秀 独立董事 男 53 2006 年 09 月 30 日 2011 年 01 月 18 日2,0001,500 卖出 2.60 否 张海玉 监事 男 61 2005 年 05 月 20 日 2009 年 01 月 20 日00 无 0.00 是 李亦农 监事 男 45 2005 年 05 月 20 日 2009 年 01 月 20 日00 无 0.00 是 郑维嘉 监事 男 48 2005 年 05 月 20 日 2009 年 01 月 20 日00 无 11.16 否 胥宇人 监事 男 57 2005 年 05 月 20 日 2011 年 01 月 18 日00 无 8.22 否 张杰 监事 男 37 2007 年 05 月 30 日 2011 年 01 月 18 日00 无 0.00 否 杨伯祥 监事 男 57 2007 年 05 月 30 日 2011 年 01 月 18 日00 无 0.00 是 王海珍 监事 男 45 2007 年 04 月 12 日 2011 年 01 月 18 日00 无 8.22 否 彭向阳 副总经理 男 63 2005 年 05 月 20 日 2009 年 01 月 20 日00 无 17.70 否 吴发荣 副总经理 男 49 2006 年 04 月 28 日 2009 年 01 月 20 日00 无 14.40 否 侯新财 财务总监 男 35 2006 年 09 月 30 日 2009 年 01 月 20 日00 无 11.70 否 李笛鸣 副总经理 男 48 2006 年 09 月 30 日 2011 年 01 月 18 日00 无 17.70 否 路有志 董事长 男 65 2005 年 05 月 20 日 2008 年 01 月 18 日00 无 2.50 否 合计-2,0001,500-119.80-主要工作经历及任职情况 在股东单位任职的董事、监事情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务是否领取报酬、津贴 顾地民 深圳兰光电子集团有限公司 董事长 是 李伟 深圳兰光电子集团有限公司 总经理 是 王兴志 深圳兰光经济发展公司 总经理 是 吕勇 深圳大学文化科技服务有限公司 总经理 是 谢威 北京科力新技术发展总公司 总经理 否 张海玉 深圳兰光电子集团有限公司 董事、纪委书记 是 李亦农 深圳兰光电子集团有限公司 副总经理 是 张杰 北京科力新技术发展总公司 总经理助理 否 杨伯祥 深圳兰光电子集团有限公司 监事、党委副书记 是 路有志 深圳兰光电子集团有限公司 董事长 否 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：顾地民：大学，高级工程师。曾任长风机器厂设计所技术员、室主任、副所长、冰 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 9箱厂开发部副主任、冰箱厂副厂长、发展部部长，甘肃长风信息科技集团有限公司副总工程师兼科研二所所长、计划发展部部长，甘肃长风信息科技集团有限公司副总经理、党委委员、党委副书记、纪委书记，甘肃长风特种电子股份有限公司董事长。现为深圳兰光电子集团有限公司及甘肃兰光科技股份有限公司董事长。谢威：硕士研究生，高级工程师。曾任北京市太阳能研究所助理工程师、工程师、研究室副主任，深圳桑普节能技术有限公司总经理，北京市劳动保护科学研究所、北京市理化分析测试中心总支书记兼常务副所长，北京市科学技术研究院业务处副处长、处长、院长助理、条件财务处处长兼北京科力新技术发展总公司副总经理、总经理和北京北科创业投资有限公司总经理，甘肃兰光科技股份有限公司监事。现任北京市科学技术研究院副院长、条件财务处处长兼北京北科创业投资有限公司总经理和北京科力新技术发展总公司总经理。周耀良：博士研究生。1980年-1984年，武汉测绘学院电子仪器系本科；1984年-1987年，上海交通大学电子工程系硕士研究生；1987年-1990年，上海交通大学电子工程系博士研究生；1990年-1991年，深圳大龙电子有限公司软件工程师；1991年-1994年，深圳罗湖工业研究所小型机部任软件工程师、经理，1994年-1998年，上海创思科技公司任董事经理；1998年1999年，上海交大国飞集团任投资部经理；1999年-2002年，上海交大顶峰科技创业经营管理有限公司任项目经理；2002年-2005年，深圳兰光电子集团任技术总监；2005年至今任甘肃兰光科技股份有限公司总经理。李伟：大学本科，高级工程师。历任航空工业部242厂科研所设计员，兰光公司办公室副主任、主任、总经理助理，甘肃兰光科技股份有限公司董事、董秘、副总经理，现任兰光电子集团有限公司总经理、甘肃兰光科技股份有限公司董事。王兴志：大专，经济师、企业法律顾问执业资格。历任核工业部二O七厂团委书记、工会副主席、厂办主任等职，深圳兰光公司通讯分公司销售部经理、总公司党委工作部部长、总公司党委委员、工会副主席、总经理助理兼人事部经理等职，甘肃兰光科技股份有限公司监事，现任深圳兰光经济发展公司总经理、甘肃兰光科技股份有限公司董事。吕勇：大学本科，历任深圳大学学生处副处长，学生就业指导中心主任，现任深圳大学文化科技服务有限公司总经理、甘肃兰光科技股份有限公司董事。孟有宪：高级会计师，中国注册会计师。曾任兰州三毛厂科长、副处长、处长、总会计师，甘肃省轻纺工业厅财务处长，兰州三毛集团董事、总会计师,兰州三毛实业股份有限公司董事、总会计师,兰州三毛实业股份有限公司董事、副董事长。现任甘肃兰光科技股份有限公司独立董事。现兼职：甘肃省财政厅专家咨询组成员、省纺织协会轻纺行业办副会长、中国价格协会理事、人事部专家服务中心顾问委员，甘肃省上市企业工作委员会专家组成员。金兆秀：大专，律师、经济师。曾任兰州市秦剧团演奏员，兰州市歌舞团演奏员，甘肃省司法厅律师管理处主任科员，甘肃经济律师事务所律师，甘肃农副工贸总公司办公室主任，深圳市金湖律师所律师，深圳市长城律师事务所律师，深圳市天浩律师事务所律师、合伙人。现任广东深长城律师事务所律师、合伙人，甘肃兰光科技股份有限公 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 10司独立董事。林建华：大学本科，高级会计师。历任国营敬东机器厂财务科职员，杭州无线电工业学校学生，甘肃省轻工厅工艺美术公司财务科员工，甘肃省电子工业总公司财务处会计，甘肃省电子工业总公司财务处副处长、深圳兰海电子有限公司董事，甘肃电子工业总公司省电子行业办财务处处长、长风集团监事，现任甘肃信托投资有限责任公司任财务总监投资银行部经理，甘肃兰光科技股份有限公司独立董事。张海玉：大学本科，会计师。历任长风机器厂副科长，财务处副处长、处长、总会计师，甘肃省电子总公司党委驻深工委书记，兰光公司党委书记、副总经理，现任深圳兰光电子集团有限公司纪委书记，甘肃兰光科技股份有限公司监事、监事会召集人。李亦农：大专，会计师。历任国营第七七八厂财务会计，深圳兰光公司财务部主办会计，财务部副经理、副总经理，深圳兰光经济发展公司副总经理，甘肃兰光科技股份有限公司董事、监事。现任深圳兰光电子集团副总经理，甘肃兰光科技股份有限公司监事。胥宇人：大专，会计师。历任国营和平化工厂财务科会计，甘肃省财贸学校学生，国营和平化工厂会计，甘肃省电子器材公司副科长，甘肃省电子工业总公司财务处，深圳兰光电子集团有限公司考核办主任。现任深圳兰光电子集团有限公有公司物业部副经理，甘肃兰光科技股份有限公司监事。张杰：硕士研究生，经济师。曾任北京兆维电子（集团）有限责任公司投资研究室主任、北京北科创业投资有限公司投资部经理、北京北科永丰科技发展有限公司总经理助理。现任北京科力新技术发展总公司总经理助理，甘肃兰光科技股份有限公司监事。杨伯祥：大学，高级政工师。曾任航空兰州242厂技术员、人事劳资处干事；甘肃省电子工业总公司人劳处干事、副处长、处长；深圳兰光电子集团有限公司总经理助理、副总经理，党委副书记。现任深圳兰光电子集团有限公司党委副书记、董事，甘肃兰光科技股份有限公司监事。郑维嘉：中专，经济师。历任深圳兰光公司业务员、兰光音响分公司经理、兰光公司总经理助理，甘肃兰光科技股份有限公司副总经理，现任甘肃兰光科技股份有限公司监事。王海珍：大学，高级政工师。曾任国营华兴电子机器厂厂办秘书，人劳科培训师；甘肃省电子工业总公司组织部干事、副处级组织员；深圳兰光电子集团公司办公室干事；甘肃兰光科技股份有限公司办公室副主任、人力资源部副经理、综合管理部副经理。现任甘肃兰光科技股份有限公司行政管理部副经理，职工监事。彭向阳：大学本科，高级工程师。历任兰州无线电厂技术员、国营八九三0厂工程师、兰光公司总工程师、甘肃兰光科技股份有限公司董事、副总经理。现任甘肃兰光科技股份有限公司董事、副总经理。甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 11李笛鸣：大学本科，职称：工程师，历任深圳兰天科技发展有限公司经理部经理、深圳兰光电子工业总公司人事部副经理、深圳兰光贸易公司副总经理、深圳市劳动局涉外副部长、深圳市劳动局第二技工学校办公室副主任、深圳经济特区发展（集团）公司人事部业务副经理、经理，深圳兰光电子集团有限公司副总经理。现任甘肃兰光科股份有限公司副总经理、董事会秘书。吴发荣：大学本科，职称：高级工程师，历任甘肃8901厂供应处处长、厂部厂长、党委书记深圳市兰光音响设备制造有限公司总经理，北京北科兰光能源系统技术有限责任公司总经理。现任深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司董事长，甘肃兰光科技股份有限公司副总经理。侯新财：大学本科，学士，会计师、注册税务师。曾任深圳兰光电子工业总公司财务部会计、深圳兰光经济发展公司财务部会计、甘肃兰光科技股份有限公司财务部会计，深圳北科兰光能源系统技术有限公司财务总监，深圳兰光电子集团有限公司副总会计师。现任甘肃兰光科技股份有限公司财务负责人。3、董事、监事、高级管理人员变动情况：，2007年11月29日公司董事长路有志先生在第三届董事会第二十次会议上因退休辞去所任董事、董事长职务；2008年1月18日，在2008年第一次临时股东大会上，选举顾地民先生为公司董事，同日在第三届董事会第二十一次会议上选举顾地民先生为公司董事长。2008年8月16日本公司在证券时报和巨潮资讯（http:/）上披露了公司董事李伟先生因涉嫌受贿罪，经甘肃省人民检察院立案，并批准由兰州市公安局执行逮捕公告。2008 年9 月24 日本公司董事会收到董事李伟先生通过特快专递邮寄的书面辞职报告书，提请辞去本公司董事职务。二、公司员工情况 二、公司员工情况 其中，具有大中专以上文化的有71人，占员工总数的81.61%。报告期内公司没有需承担费用的离退休人员。类 别 人 数 占比%生产人员 27 31.03 技术人员 9 10.34 行政人员 17 19.54 销售人员 21 24.14 财务人员 13 14.95 总 计 87 100 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 12 第五章 公司治理结构第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司始终严格按照公司法、证券法以及上市公司治理准则等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建设现代企业制度。报告期内，公司根据新颁布的公司法、证券法以及上市公司章程指引（2006年修订）等法律法规的规定，全面修订了公司章程，并制订、修订、完善了控股股东行为规范制度（2008年制订）、信息披露管理制度（2008年修订）、董事会审计委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、敏感信息管理制度（2008年制订）等各项规则和制度，进一步规范了公司的运作。目前，公司各项治理制度基本健全、经营运作较为规范、法人治理结构较为完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。2008年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。二、董事出席董事会会议情况 二、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议顾地民 董事长 7 1600 否 王兴志 董事 8 1700 否 李伟 董事 5 0230 是 周耀良 董事 8 1700 否 谢威 副董事长 8 1610 否 吕勇 董事 8 1700 否 孟有宪 独立董事 8 1700 否 林建华 独立董事 8 0710 否 金兆秀 独立董事 8 1610 否 路有志 原董事长 1 0010 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 董事连续两次未亲自出席董事会会议的说明：董事李伟连续两次未亲自出席董事会会议的原因是出差在外。三、公司内部控制制度的建立和健全情况 三、公司内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制的概况 公司已经按照相关法律法规的规定，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构。公司设立了专职的审计部门，并向子公司派出了内部监管人员。公司建立了较为完善的内部稽核、内部控制体系，在销售及收款、采购及付款、费用支出、固定资产管理、工程管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等方面均严格按照相应的制度执行，使风险尽可能得到有效的控 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 13制。另外，公司董事会通过审计部监督公司的内部控制制度建立、完善及其实施，协助公司制定和审查公司内部控制制度。报告期内，公司根据新颁布的各项法律法规，对董事会、监事会、股东大会议事规则等规章制度进行了修订和完善。同时，公司根据中国证监会加强上市公司治理专项活动的要求，进行了全面的公司治理专项活动，提高了规范运作水平，增强了整体竞争力。2、重点控制活动 关于控股子公司：公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理。公司对控股子公司的董事、监事、高级管理人员的任命、调派建立了相应的委任制度及绩效考核机制；公司建立了一整套经营管理制度，要求控股子公司建立的管理制度遵循总公司管理制度的框架范围；公司设立了各职能部门对控股子公司实行包括人事、营运、采购、财务、生产、工程建设、重大合同、法律事务等各方面全方位的监管。关于关联交易：公司严格依照深交所股票上市规则等有关法律法规对关联交易的对象、内容、审批程序和披露的规定执行。公司的关联交易定价以公开招标价格作为基础，遵循了交易的公平、公开、公允原则。关于对外担保：根据证监会关于上市公司对外担保的相关规定以及相关法律法规，公司制订了对外担保管理办法，明确规定了对外担保的审批权限、审批流程、信息披露、风险管理等各项内容。报告期内公司不存在为非控股子公司进行担保的事项，对控股子公司的担保均严格遵守、履行了相应的审批及披露程序。关于募集资金使用：公司根据证监会有关募集资金管理的规定，制定了募集资金管理办法，严格按股东大会批准的募集资金使用用途管理使用募集资金。2007年度公司无募集资金使用情况。关于重大投资：公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司章程中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，公司还建立了严格的审查和决策程序。公司专注于主营业务，不存在非主营业务的重大投资行为。对于重大的投资项目，必须经过公司董事会审核通过，提交股东大会批准后方可实施。关于信息披露：公司按照有关信息披露的证券法规制定了 信息披露管理制度，并在公司治理专项活动中对其进行了进一步修订，详细规定了信息披露的原则、内容、程序、保密机制等，并明确了责任追究机制。公司采取多种方式及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。公司对重要子公司的投资情况 子公司名称 本公司期末实际投资额 实质上构成对子公司的净投资的余额 持股比例(%)表决权 比例(%)是否合并 子公司名称 本公司期末实际投资额 实质上构成对子公司的净投资的余额 持股比例(%)表决权 比例(%)是否合并 深圳兰光进出口有限公司 4,500,000.00 90.0090.00 是 西部创新投资有限公司 50,000,000.00 90.9190.91 是 深圳兰光音响设备制造有限公司 10,800,000.00 90.0090.00 是 深圳兰联数码科技有限公司 2,550,000.00 51.0051.00 是 深圳市兰光桑达网络科技有限公司 6,000,000.00 60.0060.00 是 深圳市兰光销售有限公司 110,315,032.31 98.1498.14 是 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 143、对公司内部控制情况的总体评价 公司的内部控制制度比较合理、完善，经运行检验证明是可行和有效的。内部控制是一项长期而持续的系统工程，公司将严格按照 上市公司内部控制指引 等相关要求，继续完善公司的内部控制体系，使其对公司的健康发展起到监督和促进的积极作用，确保广大股东的利益。第六章 股东大会情况简介第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会。1、公司于2008年5月30日召开了2007年度股东大会，大会决议公告于2008年6月2日刊登在巨潮资讯网（http:/）和证券时报。2、公司于2008年1月18日召开了2008年第一次临时股东大会，大会决议公告于2008年1月21日刊登在巨潮资讯网（http:/）和证券时报。第七章 董事会报告第七章 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营状况 经深圳五洲松德会计事务所审计确认：2008年度公司实现主营业务收入38,841,448.50元，比上年同期67,615,506.86元减少28,774,058.36元；主营业务利润-270,793.40元，实现净利润-228,907,486.35元，其中归属于母公司的净利润-226,141,124.79元；2008年度每股收益-1.40元；净资产收益率为全面摊薄-237.07，加权平均-108.48；2008年末净资产103,371,261.42元，归属于母公司净资产95,390,586.18元；每股净资产 0.6420元，归属于上市公司股东每股净资产 0.5925元。报告期内，音响制造及销售收入4,722.17万元，比上年下降32.39；物业管理收入为1,076.69万元,比上年增加 1.19。从现金流量表上可以看到本年度经营活动产生的现金流量净额是-1083万元，说明了公司目前的生产经营状况相当严峻，资金压力十分巨大 2、公司主营业务及经营状况分析 1）2008年由于大股东资金占用问题一直没有得到有效解决，生产经营所需的流动资金极度匮乏，公司拖欠的银行贷款也不能正常归还。再者，由于人民币持续升值，新品开发更替跟不上，以及国际金融危机等一系列影响，音响出口业务出现大幅度滑坡，毛利率也大幅下降，导致业务净利润明显下降。2）到2008年11月，下属子公司除兰联数码公司还在正常经营外，其他子公司均已停止经营。3）由于大股东重组工作一直没有取得实质性的进展，大股东占用问题无法得到实质性解决，所欠银行的贷款利息继续停止支付，目前整个公司的日常维持费用主要依赖物业租赁收入。4)由于受资金、市场、管理等一系列问题的影响，公司的研发，销售，生产队伍均已陆续遣散，留下的只是一些必备人员，股份公司本部及其他子公司人员总数也大幅缩减。甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 15主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）1.计算机及网络工程 6.00 389.00-6,383.33%-98.95%-23.87%-6,393.84%2.音响制造及销售 653.00 2,561.00-292.19%-85.39%-51.22%-274.71%3.物业管理 2,965.00 393.0086.75%175.30%21.67%16.74%4.电子产品 254.00 493.00-94.09%-60.31%120.09%-159.09%5.其他业务 7.00 9.00-28.57%75.00%800.00%-103.57%合计 3,885.00 3,845.001.03%-42.54%-39.06%-5.66%3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 控股公司及参股公司主要经营状况及业绩 单位：万元 各指标 各公司 主营业务收入 主营业务利润 净利润 2008 年 613-2-2043 深圳市兰光进出口有限公司 2007 年 2378-53-197 2008 年 1148-397-1233 深圳市兰光音响设备制造有限公司 2007 年 3085-572-793 2008 年 1099254-56 深圳兰联数码科技有限公司 2007 年1270390 50 （二）公司重大事项说明及未来发展 1、大股东占用资金问题 中国证券监督委员会要求在2006年底前解决大股东占用问题，进而进行股权分置的改革，为此甘肃省证监局就大股东占用问题进行了立案稽查，并派出工作组就占用的形成、金额等进