000851_2008_高鸿股份_2008年年度报告_2009-03-17.pdf

0 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司大唐高鸿数据网络技术股份有限公司大唐高鸿数据网络技术股份有限公司大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 GOHIGH DATA NETWORKS TECHNOLOGY CO.，LTD 年度报告年度报告年度报告年度报告 ANNUAL REPORT 2008 1 目目目目 录录录录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.5 第四节 股本变动及股东情况.6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第六节 公司治理结构.15 第七节 股东大会情况简介.19 第八节 董事会报告.20 第九节 监事会报告.40 第十节 重要事项.42 第十一节 审计报告.47 第十二节 备查文件目录.141 2 第一节第一节第一节第一节 重要提示重要提示重要提示重要提示 1 1 1 1、本公司董事会本公司董事会本公司董事会本公司董事会、监事会及董事监事会及董事监事会及董事监事会及董事、监事监事监事监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存高级管理人员保证本报告所载资料不存高级管理人员保证本报告所载资料不存高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载在任何虚假记载在任何虚假记载在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的真实性、准确性和完准确性和完准确性和完准确性和完整性承担个别及连带责任整性承担个别及连带责任整性承担个别及连带责任整性承担个别及连带责任。2 2 2 2、公司本年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具标准无保公司本年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具标准无保公司本年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具标准无保公司本年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告留意见的审计报告留意见的审计报告留意见的审计报告。3 3 3 3、公司董事长付景林先生公司董事长付景林先生公司董事长付景林先生公司董事长付景林先生、财务负责人财务负责人财务负责人财务负责人王芊先生王芊先生王芊先生王芊先生及会计主管丁明锋先生声明及会计主管丁明锋先生声明及会计主管丁明锋先生声明及会计主管丁明锋先生声明：保保保保证年度报告中财务证年度报告中财务证年度报告中财务证年度报告中财务报告的真实报告的真实报告的真实报告的真实、完整完整完整完整。3 第二节第二节第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介 1.1.1.1.公司法定中文名称及缩写公司法定中文名称及缩写公司法定中文名称及缩写公司法定中文名称及缩写 中文名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 简称：高鸿股份 英文名称：GOHIGH DATA NETWORKS TECHNOLOGY CO.，LTD 英文名称缩写：GOHIGH 2.2.2.2.公司法定代表人公司法定代表人公司法定代表人公司法定代表人：付景林付景林付景林付景林 3.3.3.3.董事会秘书董事会秘书董事会秘书董事会秘书：王芊王芊王芊王芊 联系地址：北京海淀区学院路 40 号研 6 楼 电话：010-62301907 传真：010-62301900 电子信箱： 证券事务代表证券事务代表证券事务代表证券事务代表：肖湘涛肖湘涛肖湘涛肖湘涛 联系地址：北京海淀区学院路 40 号研 6 楼 电话：010-62301907 传真：010-62301900 电子信箱： 4.4.4.4.公司注册地址公司注册地址公司注册地址公司注册地址：贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园 A A A A-1 1 1 1-63636363 号号号号 办公地址：北京市海淀区学院路 40 号研 6 楼 邮政编码：100083 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5.5.5.5.公司选定信息披露报纸公司选定信息披露报纸公司选定信息披露报纸公司选定信息披露报纸：证券时报证券时报证券时报证券时报 登载年度报告的互联网网址：http/ 公司年度报告备置地点：贵州省贵阳市新华路 126 号富中国际广场 28 层 A 座 北京海淀区学院路 40 号研 6 楼一层董事会办公室 6.6.6.6.公司股票上市交易所公司股票上市交易所公司股票上市交易所公司股票上市交易所：深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所 股票简称：高鸿股份 4 股票代码：000851 7 7 7 7 其他有关资料其他有关资料其他有关资料其他有关资料：公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 20 日 公司最近变更注册登记日期：2007 年 4 月 18 日 企业法人营业执照注册号：5200001202072 税务登记号码：520190214426154 组织机构代码：21442615-4 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 5 第三节第三节第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一一一一、主要会计数据主要会计数据主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 730,047,102.24 519,410,469.48 40.55%467,465,374.99 利润总额 17,350,916.85 26,958,245.44-35.64%17,275,092.66 归属于上市公司股东的净利润 11,163,178.04 10,617,649.12 5.14%6,236,477.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,260,071.18-21,311,660.93 80.01%4,562,928.78 经营活动产生的现金流量净额-47,193,108.77-94,829,824.35 50.23%10,845,583.43 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,139,492,537.55 986,024,547.00 15.56%799,113,368.20 所有者权益（或股东权益）506,787,513.22 501,466,824.92 1.06%249,824,111.30 股本 259,900,000.00 259,900,000.00 0.00%224,900,000.00 二二二二、主要财务指标主要财务指标主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.04 0.04 0.00%0.03 稀释每股收益（元/股）0.04 0.04 0.00%0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.02-0.08 75.00%0.02 全面摊薄净资产收益率（%）2.20%2.12%0.08%2.50%加权平均净资产收益率（%）2.20%2.48%-0.28%2.53%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-0.84%-4.25%3.41%1.83%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.84%-4.97%4.13%1.85%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.18-0.36 50.00%0.05 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的1.95 1.93 1.04%1.11 6 每股净资产（元/股）非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 17,818,561.08 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 125,648.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,500,127.39 少数股东权益影响额-20,775.71 所得税影响额-56.76 合计 15,423,249.22 第四节第四节第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一一一一、股本变动情况股本变动情况股本变动情况股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 92,121,199 35.44%-58,372,034-58,372,034 33,749,165 12.99%1、国家持股 2、国有法人持股 59,929,865 23.06%-30,490,000-30,490,000 29,439,865 11.33%3、其他内资持股 32,191,334 12.38%-27,930,784-27,930,784 4,260,550 1.64%其中：境内非国有法人持股 32,191,334 12.38%-28,102,384-28,102,384 4,088,950 1.57%境内自然人持股 171,600 171,600 171,600 0.07%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 48,750 48,750 48,750 0.02%二、无限售条件股份 167,778,801 64.56%58,372,034 58,372,034 226,150,835 87.01%1、人民币普通股 167,778,801 64.56%58,372,034 58,372,034 226,150,835 87.01%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 0.00%三、股份总数 259,900,000 100.00%259,900,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 电信科学技术研究院 32,269,960 11,245,000 0 21,024,960 股改限售 2009 年6 月30 日 7 国投机轻有限公司 17,679,905 11,245,000 0 6,434,905 股改限售 2009 年6 月30 日 大唐电信科技股份有限公司 930,784 930,784 0 0 股改限售-持股小于 5%的非流通股股东 6,240,550 0 0 6,240,550 股改限售 2009 年6 月30 日 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 5,000,000 5,000,000 0 0 非公开发行限售-东方科学仪器进出口集团有限公司 5,000,000 5,000,000 0 0 非公开发行限售-江苏新恒通投资集团有限公司 4,000,000 4,000,000 0 0 非公开发行限售-上海聚劲投资有限公司 3,000,000 3,000,000 0 0 非公开发行限售-江苏瑞华投资有限公司 3,000,000 3,000,000 0 0 非公开发行限售-深圳市高通投资发展有限公司 3,000,000 3,000,000 0 0 非公开发行限售-苏州工业园区资产管理有限公司 3,000,000 3,000,000 0 0 非公开发行限售-上海元福投资有限公司 3,000,000 900,000-2,100,000 0 非公开发行限售-焦洋 0 2,100,000 2,100,000 0 非公开发行限售-北京国金投资管理有限公司 3,000,000 3,000,000 0 0 非公开发行限售-华清基业投资管理有限公司 3,000,000 3,000,000 0 0 非公开发行限售-付景林 0 0 30,000 30,000 高管持股-王芊 0 0 3,750 3,750 高管持股-赵德胜 0 0 15,000 15,000 高管持股-合计 92,121,199 58,420,784 48,750 33,749,165 （二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末前 3 年历次证券发行情况 2007 年 3 月 23 日，经中国证监会 2007 年 2 月 27 日证监发行字200741 号文核准，公司向 10 名特定投资者非公开发行 3,500 万股股份，发行价格为 6.8 元/股，本次非公开发行股份限售期为 12 个月，可上市流通日为 2008 年 3 月 23 日。2、其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况 2008 年 3 月 24 日，公司于 2007 年 3 月 23 日非公开发行的 35,000,000 股股份限售期满，解除限售上市流通。公司股本总数未发生变化，公司股本结构变为有限售条件股份 57,121,199 股，无限售条件股份 202,778,801 股。2008 年 6 月 30 日，根据公司股权分置改革方案相关内容，包括公司控股股东电信科学技术研究院在内的总共 3 家持有公司有限售条件股份的股东的有限售8 条件股份解除限售，本次有限售条件股份解除限售上市流通数量为 23,420,784 股。公司股本总数未发生变化，公司股本结构变为有限售条件股份 33,700,415 股，无限售条件股份 226,199,585 股。2008 年 10 月 23 日至 10 月 28 日，公司董事长付景林、副总经理赵德胜、董事会秘书王芊分别通过深圳证券交易所交易系统购入本公司股票合计 65,000 股。根据公司法、证券法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则有关规定，至 2008 年 12 月 31 日，上述股份中有 48,750股属于有限售条件股份。公司股本总数未发生变化，公司股本结构变为有限售条件股份 33,749,165 股，无限售条件股份 226,150,835 股。3、截止报告期末，本公司无内部职工股。二二二二、股东情况介绍股东情况介绍股东情况介绍股东情况介绍 （一）截止 2008 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况 单位：股 股东总数 44,393 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 电信科学技术研究院 国有法人 12.42%32,269,960 21,024,960 0 国投机轻有限公司 国有法人 6.80%17,679,905 6,434,905 0 贵州电网公司 国有法人 1.72%4,475,617 0 0 东方科学仪器进出口集团有限公司 国有法人 1.54%4,000,000 0 0 北京市天创房地产开发有限公司 境内非国有法人 0.76%1,980,000 1,980,000 1,980,000 吴丽妮 境内自然人 0.75%1,941,916 0 0 贵州东伟实业股份有限公司 境内非国有法人 0.55%1,430,000 1,430,000 1,430,000 北京国金投资管理有限公司 境内非国有法人 0.42%1,100,000 0 0 大唐电信科技股份有限公司 境内非国有法人 0.36%930,784 0 0 杨胜明 境内自然人 0.34%885,558 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 电信科学技术研究院 11,245,000 人民币普通股 国投机轻有限公司 11,245,000 人民币普通股 贵州电网公司 4,475,617 人民币普通股 东方科学仪器进出口集团有限公司 4,000,000 人民币普通股 吴丽妮 1,941,916 人民币普通股 北京国金投资管理有限公司 1,100,000 人民币普通股 9 大唐电信科技股份有限公司 930,784 人民币普通股 杨胜明 885,558 人民币普通股 俞相华 816,985 人民币普通股 陈涵 754,104 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司股东大唐电信科技股份有限公司为公司第一大股东电信科学技术研究院控股企业，电信科学技术研究院是大唐电信科技股份有限公司第一大股东，电信科学技术研究院及其全资企业合并持有大唐电信科技股份有限公司 36.6%的股份。2、其他前 10 名无限售条件股东中，未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）控股股东及实际控制人情况介绍 控股股东：电信科学技术研究院 成立日期：2001 年 1 月 20 日 住所：北京市海淀区学院路 40 号 法定代表人：真才基 注册资本：523,270 千元 经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、电子元器件、广播电视设备、光纤及光电缆、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。报告期内控股股东所持股份发生变动，控股股东未发生变化。电信科学技术研究院原持有公司有限售条件股份 43,514,960 股，自 2007 年 7 月 2 日至报告期末，其中 22,490,000 股可上市流通，占公司股份总数的 8.65%，电信科学技术研究院陆续通过深圳证券交易所交易系统出售本公司股份累计11,245,000 股，尚持有公司股票 32,269,960 股，占本公司股份总数的 12.42%，其中有限售条件流通股 21,024,960 股，无限售条件流通股 11,245,000 股，仍为本公司第一大股东。控股股东控股企业大唐电信科技股份有限公司持有本公司股份 930,784 股，占总股本的 0.36%。控股股东关系图：10 100%100%30.34%12.42%6.26%0.36%国务院国有资产监督管理委员会大唐高鸿数据网络技术股份有限公司电信科学技术研究院大唐电信科技股份有限公司电信科学技术研究院第十研究所 第五节第五节第五节第五节 董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 一一一一、基本情况基本情况基本情况基本情况 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 付景林 董 事 长 总经理 男 37 2006 年 05 月19 日 2009 年 05 月18 日 0 40,000 二级市场购入 16.52 否 周立成 副董事长 男 47 2006 年 05 月19 日 2009 年 05 月18 日 0 0 6.00 是 余睿 董事 女 35 2007 年 12 月05 日 2009 年 05 月18 日 0 0 6.00 是 郑金良 董事 男 34 2007 年 12 月05 日 2009 年 05 月18 日 0 0 6.00 是 吴传洋 独立董事 女 35 2006 年 05 月19 日 2009 年 05 月18 日 0 0 5.60 否 王道谊 独立董事 男 37 2006 年 05 月19 日 2009 年 05 月18 日 0 0 5.60 否 刘汝林 独立董事 男 64 2006 年 05 月19 日 2009 年 05 月18 日 0 0 5.60 否 张天西 独立董事 男 53 2006 年 05 月19 日 2009 年 05 月18 日 0 0 5.60 否 张翼志 独立董事 男 49 2006 年 05 月19 日 2009 年 05 月18 日 0 0 5.60 否 杨玉兰 监事会主席 女 34 2007 年 12 月05 日 2009 年 05 月18 日 0 0 6.00 是 王奕 监事 女 36 2007 年 05 月17 日 2009 年 05 月18 日 0 0 6.00 是 栗娜 监事 女 37 2007 年 11 月08 日 2009 年 05 月18 日 0 0 8.15 否 赵德胜 副总经理 男 41 2006 年 05 月19 日 2009 年 05 月18 日 0 20,000 二级市场购入 25.00 否 刘雪峰 副总经理 男 38 2006 年 05 月19 日 2009 年 05 月18 日 0 0 21.64 否 荣超 副总经理 男 30 2006 年 05 月19 日 2009 年 05 月18 日 0 0 18.00 否 何建伟 总工程师 女 38 2006 年 05 月 2009 年 05 月0 0 22.06 否 11 19 日 18 日 王芊 财务负责人 董 事 会 秘书 男 36 2006 年 05 月19 日 2009 年 05 月18 日 0 5,000 二级市场购入 15.60 否 合计-65,000-184.97-（二）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 付景林 董事长 12 2 10 0 0 否 周立成 副董事长 12 0 10 1 1 否 余睿 董事 12 1 9 1 1 否 郑金良 董事 12 2 8 1 1 是 吴传洋 独立董事 12 2 10 0 0 否 王道谊 独立董事 12 1 10 1 0 否 刘汝林 独立董事 12 2 10 0 0 否 张天西 独立董事 12 2 9 0 1 否 张翼志 独立董事 12 2 10 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明：董事郑金良因公外出未能出席第五届第三十二次董事会会议，亦未委托其他董事代为表决；因公外出未能出席第五届第三十三次董事会会议，委托董事余睿代为表决。年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 10 现场结合通讯方式召开会议次数 0 12 二二二二、现任董事现任董事现任董事现任董事、监事监事监事监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况位的任职或兼职情况位的任职或兼职情况位的任职或兼职情况 1、付景林先生，1998 年 4 月至 1998 年 9 月任邮电部电信科学技术研究院计财处主管，1998 年 9 月至 2003 年 4 月任大唐电信科技股份有限公司投资发展部总经理，其中：2001 年 10 月至 2003 年 4 月兼任公司董事会秘书。2003 年 4 月至今，任公司董事长、总经理。兼任控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司董事长，兼任公司股东大唐电信科技股份有限公司董事。2、周立成先生，1984 年 7 月至 1991 年 7 月任国家纺织工业部工程师，1991 年 7月至 1992 年 7 月任中国纺织物资总公司工程师，1992 年 7 月至 1994 年 3 月任国家机电轻纺投资公司主任科员，1994 年 3 月至 2002 年 9 月任国投机轻有限公司项目经理，2002 年 10 月至 2006 年 4 月任国家开发投资公司汽零投资部项目经理，2006 年 5 月至今任国投高科技投资有限公司资深项目经理。公司现任副董事长。3、余睿女士，1996 年 8 月至 2003 年 6 月任电信科学技术研究院财务部主管会计，2003 年 6 月至 2005 年 4 月任电信科学技术研究院财务部总经理助理、资金主管，其中：2004 年 11 月至今任电信科学技术研究院经济发展事业部财务经理。2005年 6 月至 2006 年 3 月任电信科学技术研究院财务部总经理助理，2006 年 3 月至今任电信科学技术研究院财务部副总经理。4、郑金良先生，2001 年 7 月至 2005 年 12 月任北京电子控股有限责任公司法务人员，电信科学技术研究院法律事务部法律事务主管。2008 年至今任电信科学技术研究院法律事务部总经理助理。5、吴传洋女士，现任职深圳市鹏城会计师事务所有限公司高级项目经理。6、王道谊先生，曾任北京高鸿通信公司项目经理、部门经理、副总经理，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司副总经理。现任中信通信项目管理公司总工程师。7、刘汝林先生，曾任北京广播器材厂技术员、工程师，中国计算机技术服务公司，中国计算机软件总公司工程师、高级工程师；曾在机电部，电子工业部，信息产业部任副处长，处长，副司长；2004 年 10 月起担任中国电子学会秘书长，党委书记。13 8、张天西先生，曾任陕西财经学院会计系副主任、主任，会计学院院长，西安交通大学会计学院院长，现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系主任。参加国家会计学院独立董事培训，获得结业证。9、张翼志先生，曾任高衡塞蒙锉刀有限公司职务部经理、北京多元实业发展公司总经理助理、中勤会计师事务所会计师、北京住宏建设工程有限公司总会计师，中央政法管理干部学院会计师，司法部两高培训中心审计组副组长。10、杨玉兰女士，曾任北京十三陵林场财务科会计、中外运敦豪-国际航空快件有限公司财务主管、北京畅通达通信技术有限公司财务经理、电信科学技术研究院财务部会计主管。2008 年 3 月至今任电信科学技术研究院财务部总经理助理。11、王奕女士，1994 年 12 月至 2002 年 10 月国投电子公司计财部，三级业务主管，2002 年 10 月至 2006 年 5 月任国投创业投资有限公司计财部二级业务主管，2006年 5 月至 2007 年 2 月任国投高科技投资有限公司二级业务主管，2007 年 3 月至今任国投高科技投资有限公司一级业务主管。12、栗娜女士，1998 年 8 月至 2005 年 11 月在大唐电信科技股份有限公司工作，先后在总裁办、企划部、投资与技术发展部、商务管理部工作。2005 年 12 月至今大唐高鸿数据网络技术股份有限公司商务部工作，现任商务部副总经理。13、赵德胜先生，曾任北京高鸿通信公司部门经理、副总经理，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司副总经理。现任公司副总经理，兼任控股子公司北京奈特时代科技发展有限公司董事长、控股子公司北京恒昌开拓科技有限公司董事长。未在其它单位任职或兼职。14 14、刘雪峰先生，曾工作于北京理工大学，曾任大唐电信科技股份有限公司市场部副总经理。曾任公司总经理助理，现任公司副总经理。未在其它单位任职或兼职。15、荣超先生，曾工作于大唐电信科技股份有限公司，曾任北京高鸿通信公司项目经理、部门经理，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司工程部经理、IP 产品部经理、总经理助理、公司渠道营销部总经理，总经理助理兼国际部总经理。现任公司副总经理，兼任控股子公司北京恒昌开拓科技有限公司副总经理。未在其它单位任职或兼职。16、何建伟女士，曾就职于北京高鸿通信技术有限公司，曾任北京大唐高鸿数据网络技术有限公司系统工程师、产品发展部总经理兼副总工，公司总经理助理兼产品发展部总经理、公司副总工，现任公司总工程师，兼任控股子公司北京大唐高鸿软件技术有限公司董事长。未在其它单位任职或兼职。17、王芊先生，曾工作于北京海淀区计委、中关村科技园区管委会。曾任大唐电信科技股份有限公司投资部项目经理、部门经理、证券事务代表，公司投资发展部总经理，现任公司财务负责人，兼任董事会秘书，兼任控股子公司大唐高鸿通信技术有限公司董事长、控股子公司北京恒昌开拓科技有限公司董事。未在其它单位任职或兼职。三三三三、年度报酬情况年度报酬情况年度报酬情况年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：经公司 2007 年度股东大会批准，不在公司任职的董事（不含独立董事）、监事，公司按税前 5000 元人民币/月向其支付工作津贴，在公司任职的高管人员的报酬按岗位及公司经营情况确定，独立董事每年 6 万元津贴。四四四四、在报告期内离任的董事在报告期内离任的董事在报告期内离任的董事在报告期内离任的董事、监事监事监事监事、高级管理人员姓名及离任原因高级管理人员姓名及离任原因高级管理人员姓名及离任原因高级管理人员姓名及离任原因。2008 年 8 月 23 日，公司第五届第二十八次董事会审议通过关于聘任公司财务负责人的议案。因工作调整原因，张元琴女士不再担任公司财务总监职务。同意聘任王芊先生任公司财务负责人，任期自董事会批准日起至 2009 年 5 月 18 日。15 五五五五、员工情况员工情况员工情况员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在册员工：1435 人，其中：管理人员 143 人，市场人员 1189 人、生产人员 9 人、技术人员 46 人、工程人员 34 人，其他：14 人，其中 50.7%具有大学专科以上学历。有 1 名退休人员，但不需要承担退休费用。第六节第六节第六节第六节 公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 一一一一、公司治理情况公司治理情况公司治理情况公司治理情况 公司于 1998 年在深圳证券交易所上市，2003 年 5 月实施完成了以股权转让和资产整体置换为主要内容的重大资产重组，2006 年 6 月实施完成了股权分置改革。公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关规章、规范的要求，完善公司法人治理结构，健全现代企业制度，规范公司运作。根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（证监发2004118 号）、关于督促上市公司修改公司章程的通知（证监公司字200515号）及上市公司章程指引（2006 年修订版）、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则（2008 修订版）、深圳证券交易所上市公司内控指引（2006 年）、和上市公司信息披露工作指引等文件的要求，公司已制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作规则、经理工作细则、董事会秘书工作细则、对外提供担保制度、关联交易管理决策规则、信息披露制度和募集资金专项存储与使用管理办法。上述制度的制定，使公司建立了基本完善的治理结构和内部控制体系并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。二二二二、公司独立董事履行职责情况公司独立董事履行职责情况公司独立董事履行职责情况公司独立董事履行职责情况 公司按规定建立了独立董事制度，并经股东大会选举产生了五位符合任职要求的独立董事，独立董事所占人数已达到董事会人数的 56%，董事会人员结构和专业结构进一步合理。公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照有关法律、法规的要求，认真负责地履行职责，就公司有关重大事项和关联交易发表独立意见，独立董事利用其丰富的专业知识和管理经验参与审议和决策公司重大事项，16 对公司的发展提出的有益的意见和建议，对董事会进行科学决策、对公司规范运作、健康发展起到了积极作用。（一）报告期内独立董事出席董事会情况：姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 吴传洋 12 12 0 0 王道谊 12 11 1 0 因病缺席第五届第二十八次董事会，委托独立董事刘汝林先生代为表决 刘汝林 12 12 0 0 张天西 12 11 0 1 因公缺席第五届第三十一次董事会，未委托其他独立董事代为表决 张翼志 12 12 0 0 吴传洋、王道谊、刘汝林、张天西、张翼志 5 位独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责。（二）报告期公司独立董事对公司董事会提交的议案表示异议情况：独立董事王道谊在董事会第五届三十二次会议针对关于投资控股北京恒昌开拓科技有限公司的议案认为：对所投资行业没有经验，所以表决弃权；独立董事王道谊在董事会第五届三十三次会议认为：针对“关于投资设立沈阳大唐高鸿科技产业有限公司的议案”，本人考虑到关于拟成立的合资公司运营若干问题尚需进一步研究，因此对该议案提出否决意见。报告期内，公司其他独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。三三三三、公司与控股股东公司与控股股东公司与控股股东公司与控股股东、实际控制人在业务实际控制人在业务实际控制人在业务实际控制人在业务、人员人员人员人员、资产资产资产资产、机构机构机构机构、财务等方面的分财务等方面的分财务等方面的分财务等方面的分开情况开情况开情况开情况 （一）业务独立情况：公司独立从事生产经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，不依赖控股股东和其它关联企业。（二）人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门，并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。除部分董事、监事以外，公司其它高管人员未在股东单位双重任职。17 （三）机构独立情况：公司的内设机构完全独立于控股股东，与控股股东的内设机构之间没有直接的隶属关系。（四）资产完整情况：公司拥有独立完整的研究开发支撑系统、生产系统和配套设施，独立的工业产权、非专利技术等资产。（五）财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；同时对分、子公司的财务实行垂直管理；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。四四四四、报告期内公司治理专项活动情况报告期内公司治理专项活动情况报告期内公司治理专项活动情况报告期内公司治理专项活动情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会公告200827 号文件的指导精神，在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，公司继续将该项活动深入推进。公司根据中国证监会及贵州证监局的要求，公司对控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金问题进行了自查。以防止大股东占用上市公司资金的长效机制为重点，进一步健全公司内控制度，完善防止大股东侵占上市公司资金的具体措施。报告期内，公司修订了信息披露制度，明确规定公司信息的归集、保密和披露要求；明确规定定期报告的编制、审议、披露程序；明确规定重大事项的报告、传递、审核、披露程序；明确规定股东的信息问询、管理、披露制度；明确信息披露的责任追究机制，同时公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并于 2008 年 7 月 19 日公告了关于公司专项治理活动情况说明。通过自查，公司治理专项活动成果得到了进一步的巩固，整改工作不断的向深入推进，公司规范运作意识和水平得到了进一步的强化和提升。在以后工作中，公司将一如既往地持续重视公司治理专项活动的开展工作，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，以促进公司持续、健康、稳步的发展。五五五五、公司内部控制自我评价公司内部控制自我评价公司内部控制自我评价公司内部控制自我评价（详见公司董事会内部控制自我评价报告详见公司董事会内部控制自我评价报告详见公司董事会内部控制自我评价报告详见公司董事会内部控制自我评价报告）总体结论：截止公告日止，公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控18 制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。随着经营环境的变化、公司的发展，难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司仍需不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训，强化制度的执行和监督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范风险，促进公司更快更好的发展。公司监事会对公司内部控制自我评价的意见公司监事会对公司内部控制自我评价的意见公司监事会对公司内部控制自我评价的意见公司监事会对公司内部控制自我评价的意见：关于高鸿股份关于高鸿股份关于高鸿股份关于高鸿股份 2