000818_2008_锦化氯碱_2008年年度报告_2009-04-28.pdf

锦化化工集团氯碱股份有限公司 2008 年年度报告 0 锦化化工集团氯碱股份有限公司 锦化化工集团氯碱股份有限公司 二八年年度报告 二八年年度报告 （全文）（全文）中国中国葫芦岛葫芦岛 二九年四月编制 二九年四月编制 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2008 年年度报告 1 目 录 目 录 第一节 重要提示第一节 重要提示.2.2 第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介.2.2 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3.3 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5.5 第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况.9.9 第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构.13.13 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.15.15 第八节 董事会报告第八节 董事会报告.16.16 第九节 监事会报告第九节 监事会报告.26.26 第十节 重要事项第十节 重要事项.28.28 第十一节 财务报告第十一节 财务报告.32.32 第十二节 备查文件第十二节 备查文件.101.101 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2008 年年度报告 2第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高管人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高管人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。所有董事均已出席。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司董事长张旭先生、财务总监李晓光先生及财务部长毕迎霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长张旭先生、财务总监李晓光先生及财务部长毕迎霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称 中文名称：锦化化工集团氯碱股份有限公司 英文名称：JIN HUA GROUP CHLOR-ALKALICO,LTD 英文名称缩写：JHC 二、公司法定代表人：张 旭 三、公司董事会秘书：李国文 证券事务代表：宋立志 联系地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街 联系电话：0429-2901152 传 真：0429-2901152 电子信箱： 四、公司注册地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街 公司办公地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街 邮政编码：125001 电子信箱： 五、公司信息披露的报刊：中国证券报、证券时报和证券日报 刊登年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2008 年年度报告 3股票简称：锦化氯碱 股票代码：000818 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 16 日 变更注册登记日期：2006 年 9 月 18 日 报告期后变更注册登记日期：2009 年 2 月 16 日 企业法人营业执照注册号：211400000016965 税务登记号码：211402123728536 聘请的会计师事务所名称：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 办公地址：北京市西城区西直门南大街 2 号成铭大厦 C21 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 一、本报告期主要财务数据 单位：元 项目 金额 营业利润-242,147,804.05 利润总额-222,497,788.63 归属于上市公司股东的净利润-236,365,118.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-252,252,869.53 经营活动产生的现金流量净额 35,592,195.07 二、非经常性损益项目 二、非经常性损益项目 单位：元 项 目 金额 非流动资产处置损益-1,672,768.96 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 38,800,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；1,496,761.24 除上述各项之外的其他营业外收支净额-17,477,215.62 小 计 21,146,776.66 减少：所得税影响金额 5,259,026.01 少数股东损益影响金额 非经常性损益净额 15,887,750.65 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2008 年年度报告 4三、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 三、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（）2006年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,821,735,924.41 2,145,490,469.002,145,490,469.00-15.09%2,720,542,529.122,768,936,034.72利润总额-222,497,788.63 28,323,347.7028,323,347.70-885.56%56,589,537.4363,868,368.09归属于上市公司股东的净利润-236,365,118.88 20,363,343.4020,363,343.40-1,260.74%40,605,719.6342,021,710.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-252,252,869.53 15,097,284.4613,609,592.95-1,953.49%31,049,024.9432,465,016.12经营活动产生的现金流量净额 35,592,195.07 182,876,259.47182,876,259.47-80.54%19,007,376.19-105,532,448.96 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（）2006年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 3,671,296,280.30 3,692,235,200.833,905,235,200.83-5.99%3,413,685,293.093,390,827,150.26所有者权益（或股东权益）967,333,999.74 1,204,611,331.611,204,611,331.61-19.70%1,270,106,131.041,184,247,988.21股本 340,000,000.00 340,000,000.00340,000,000.000.00%340,000,000.00340,000,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.6952 0.05990.0579-1,300.69%0.1194 0.1236稀释每股收益（元/股）-0.6952 0.05990.0579-1,300.69%0.1194 0.1236扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.7419 0.04440.04-1,954.75%0.0913 0.0955全面摊薄净资产收益率（%）-24.43%1.69%1.69%-26.12%3.20%3.55%加权平均净资产收益率（%）-21.76%1.71%1.64%-23.40%3.40%3.55%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-26.08%1.25%1.13%-27.21%2.44%2.74%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-23.22%1.26%1.13%-24.35%2.60%2.75%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.0687 0.5380.538-87.23%0.056-0.31 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.845 3.5433.543-19.70%3.736 3.483 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2008 年年度报告 5四、报告期内股东权益变动情况及变动原因 四、报告期内股东权益变动情况及变动原因 单位：万元 项目 股本 资本公积 盈余公积未分配利润 少数股东权益 股东权益 期 初 数 34,000 74,754 3,661 8,047 890 121,352 本期增加 本期减少 91 23,637 890 24,618 期 末 34,000 74,663 3,661-15,590 0 96,733 变动原因：本期公司净利润亏损 23637 万元，其中归属于母公司股东的净利润为亏损 23637 万元。股东权益期初为 121352 万元，加上本期权益减少的 24618 万元，期末股东权益为 96733 万元。第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 1、股权变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 项 目 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 207,052,518 60.898%-17,005,549-17,005,549 190,046,969 55.896%1、国家持股 2、国有法人持股 207,046,969 60.896%-17,000,000-17,000,000 190,046,969 55.896%3、其他内资持股 5,549 0.002%-5,549-5,5490 0.00%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 5,549 0.002%-5,549-5,5490 0.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 132,947,482 39.102%17,005,549 17,005,549 149,953,031 44.104%1、人民币普通股 132,947,482 39.102%17,005,54917,005,549 149,953,031 44.104%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 340,000,000 100.00%00 340,000,000 100.00%锦化化工集团氯碱股份有限公司 2008 年年度报告 62、限售股份变动 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 锦化集团 207,046,969 17,000,000190,046,969股改 2008 年 6 月 10 日赵志鹏 5,549 5,5490高管持股 2008 年 4 月 29 日合 计 207,052,518 17,005,549190,046,969 注:（1）“锦化集团”指控股股东锦化化工（集团）有限责任公司；（2）2008年6月10日新增解除限售的股份数量为17,000,000股；（3）2009年3月14日限售期满后可新增上市交易的股份数量为190,046,969股（至本年度报告披露日止尚未解除限售）。3、报告期内股份变动原因：2006 年 3 月 13 日公司实施股权分置改革，公司控股股东锦化集团承诺其所持非流通股自获得流通权后，在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。2008年3月14日，公司控股股东锦化集团持有的1700万（占本公司总股本的5%）限售流通股承诺限售期满，并于2008年6月10日办理了解除限售手续。公司原董事会秘书赵志鹏先生自离职之日起已满六个月，其所持有的5549股本公司股票根据相关规定已全部解除锁定。4、报告期内公司股份总数没有变化。5、证券发行与上市情况（1）报告期前三年公司无股票及衍生证券的发行。（2）报告期公司股份结构变动是因为部分限售流通股解除限售所致。（3）报告期公司无内部职工股。二、股东及实际控制人情况 二、股东及实际控制人情况（一）股东基本情况 1、2008 年年末，公司共有股东 26070 户。2、主要股东持股情况 单位：股 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2008 年年度报告 7 公司前 10 名股东中，已知法人股东锦化化工（集团）有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系和上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情况。公司未知其他流通股东是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前 10 名股东中，锦化化工（集团）有限责任公司代表国家持股，经股改报告期该股份为有限售条件的流通股。2008 年 12 月 12 日至 2008 年 12 月 15 日,公司控股股东锦化化工(集团)有限责任公司民集中竞价方式减持股份合计 306 万股，截止报告期末，锦化化工（集团）有限责任公司持有无限售条件流通股为 1394 万股。股东总数 32474 前 10 名股东持股情况：股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量锦化化工(集团)有限责任公司 国有法人 60.00 203,986,969 190,046,969 160,046,969 陈宏 境内自然人 0.42 1,419,700 林素慧 境内自然人 0.19 655,700 陈光华 境内自然人 0.19 644,100 黄碧兰 境内自然人 0.18 618,839 北京海莱茨文化传播有限责任公司境内法人 0.17 591,690 李萍 境内自然人 0.14 483,400 周雍洋 境内自然人 0.13 454,459 储一平 境内自然人 0.13 441,956 李静思 境内自然人 0.11 390,900 前 10 名无限售条件股东持股情况：股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 锦化化工(集团)有限责任公司 13,940,000 人民币普通股 陈宏 1,419,700 人民币普通股 林素慧 655,700 人民币普通股 陈光华 644,100 人民币普通股 黄碧兰 618,839 人民币普通股 北京海莱茨文化传播有限责任公司 591,690 人民币普通股 李萍 483,400 人民币普通股 周雍洋 454,459 人民币普通股 储一平 441,956 人民币普通股 李静思 390,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 第一大股东锦化化工（集团）有限责任公司与流通股股东不存在关联关系或一致行动关系，流通股股东间是否存在关联关系未知。锦化化工集团氯碱股份有限公司 2008 年年度报告 8（二）控股股东情况 1、锦化化工（集团）有限责任公司为国有独资公司，是本公司的第一大股东，代表国家控股本公司。锦化集团法定代表人：陈世杰；注册资本：101379万元，主要业务范围：环已酮、水泥等产品制造及建筑安装、机械加工、运输、资本投资等。与本公司存在产品、劳务、运输等方面的关联关系。2007 年 10 月 24 日，辽宁葫芦岛市中级人民法院裁定锦化化工（集团）有限责任公司破产重整，并依法指定管理人接管企业。2008 年 4 月 2 日，辽宁葫芦岛市中级人民法院裁定批准锦化化工（集团）有限责任公司重整计划，终止重整程序。2、其所持股份的质押和冻结情况如下：股份持有人 质押或冻结机构 数量 性质 冻结日期 解冻日期 锦化集团 中国银行葫芦岛分行 70,000,000质押 2006.06.05 申请终止日时止 锦化集团 华夏银行沈阳中山广场支行30,000,000质押 2008.07.10 申请终止日时止 锦化集团 辽宁葫芦岛市中级人民法院20,000,000司法冻结2008.05.16 2009.05.15 锦化集团 辽宁葫芦岛市中级人民法院32,000,000司法冻结2008.05.16 2009.05.15 锦化集团 辽宁葫芦岛市中级人民法院8,046,969司法冻结2008.05.16 2009.05.15（三）实际控制人情况 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：锦化化工（集团）有限责任公司为国有独资公司，葫芦岛市国有资产监督管理委员会持有其 100%股权。报告期末，锦化化工（集团）有限责任公司代表国家持有本公司 203,986,969 股，占公司总股本的 60.00%，是公司第一大股东。葫芦岛市国有资产监督管理委员会是公司的最终实际控制人。73.53%葫芦岛市国有资产监督管理委员会 锦化化工（集团）有限责任公司锦化化工集团氯碱股份有限公司100%60.00%锦化化工集团氯碱股份有限公司 2008 年年度报告 9 第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 持股数量 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初 年末 变动原因 陈世杰 董事长 男542003.10.29-2009.01.14-霍学东 副董事长 男452004.11.26-2009.01.14-孟建华 董事 男532004.11.26-2009.01.14-龙守春 董事 男512004.11.26-2010.10.29-王铁山 董事、总经理 男412007.10.29-2010.10.29-李春玉 董事、副总经理 男482007.10.29-2010.10.29-孙 琦 独立董事 男412003.10.29-2010.10.29-张春林 独立董事 男422003.10.29-2010.10.29-邵英魁 独立董事 男542007.10.29-2010.10.29-刘长坤 监事会主席 男522004.11.26-2010.10.29-丁立新 监事 男442007.10.29-2009.01.14-钟海峰 监事 男462007.10.29-2010.10.29-姚宝吉 监事 男482000.09.12-2010.10.29-李晓义 监事 男452007.10.29-2010.10.29-薛之化 副总经理 男532003.10.29-2010.10.29-宋春林 副总经理、董秘 男402006.04.05-2010.10.29-张 旭 副总经理 男432006.04.05-2009.01.14-李德徽 副总经理 男402006.04.05-2010.10.29-李晓光 财务总监 男432007.03.27-2010.10.29-合 计 -锦化化工集团氯碱股份有限公司 2008 年年度报告 10注：（1）公司没有实施股权激励，上述人员未被授予过限制性股股票。2、董事、监事及高管人员主要工作经历 陈世杰 男 54 岁 中共党员，研究生学历，经济师，1971 年参加工作。历任锦西天然气化工有限责任公司总经理、党委书记；葫芦岛市经贸委主任、党组书记、市政府副秘书长；锦化集团董事长、总经理、党委书记。2003 年 9 月当选本公司董事长。2007 年 10 月 29 日再次当选本公司董事长。霍学东 男 45 岁 中共党员，本科学历，工程师，1981 年参加工作。历任锦化集团总经理助理、锦化集团副总经理、总经理。2004 年 11 月当选本公司董事。2007 年 10 月当选本公司副董事长。孟建华 男 53 岁 1969 年参加工作。历任锦化集团财务处副处长、处长；锦化集团改革办主任；锦化集团总经理助理、副总经理。2004 年 11 月当选本公司董事，2007 年 10 月再次当选本公司董事。龙守春 男 51 岁 中共党员，大学学历，工程师，1976 年参加工作。历任锦化集团工程公司副经理、经理；锦化集团总经理助理；锦化集团工会主席、党委副书记。2004 年 11 月当选本公司董事，2007 年 10 月再次当选本公司董事。王铁山 男 41 岁 中共党员，硕士研究生，高级工程师，1989 年参加工作。历任锦化氯碱销售公司经理；锦化氯碱股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理。2003 年 10 月当选本公司董事。2007 年 10 月 29 日再次当选公司董事、总经理。李春玉 男 48 岁 中共党员，学士学位，高级工程师，1983 年参加工作。历任锦化集团树脂厂副厂长；锦化集团副总工程师、科协主席、总经理助理、副总经理；2005 年 9 月任职锦化氯碱常务副总经理。2007 年 10 月 29 日当选公司董事。副总经理。兼任葫芦岛锦化动力热电有限公司董事长。张春林 男 42 岁 民建会员，本科学历，注册会计师。1987 年参加工作。历任葫芦岛市财政局会计师事务所副主任会计师；葫芦岛市海信会计师事务所主任会计师；辽宁金信会计师事务所有限公司主任会计师。2003 年 10 月当选本公司独立董事。2007 年 10 月再次当选本公司独立董事。孙 琦 男 41 岁 博士学位，1989 年参加工作。历任辽宁创业集团有限公司处长；沈阳昌普发展有限公司副总经理；沈阳金昌普新材料有限公司副总经理；美国 CPC 国际投资有限公司中国区投资总监。2003 年 10 月当选本公司独立董事，2007 年 10 月再次当选本公司独立董事。邵英魁 男 54 岁 中共党员，大专学历，1971 年参加工作。历任建平县律师事务所主任；辽宁一鸣律师事务所主任；辽宁大鸣律师事务所主任。2007 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2008 年年度报告 11年 10 月当选本公司独立董事。刘长坤 男 52 岁 中共党员，大学学历，工程师，1974 年参加工作。历任锦化集团总经理助理；锦化集团纪委书记、监事会主席、副总经理。2004年 11 月当选本公司监事、监事会主席。2007 年 10 月再次当选本公司监事、监事会主席。丁立新 男 44 岁 中共党员，大学学历，会计师，1984 年参加工作。历任锦化集团财务处科长、副处长、处长、副总会计师。2007 年 10 月当选本公司监事 钟海峰 男 46 岁 中共党员，本科学历，高级政工师，1982 年参加工作。历任锦西化工第二中学团委书记；锦化集团公司工会部长、副主席；锦化集团公司纪委副书记。2007 年 10 月当选本公司监事。姚宝吉 男 48 岁 中共党员，1978 年参加工作。历任锦化氯碱盐水车间班长、工段长；2007 年 10 月再次当选本公司职工代表监事。李晓义 男 45 岁 中共党员，党校毕业，助理政工师，1980 年参加工作。历任锦化氯碱水银电解车间段长、工会主席；八万吨离子膜车间工会主席，2007 年 10 月当选本公司职工代表监事。薛之化 男 53 岁 中共党员，学士学位，教授级高工，1974 年参加工作。历任锦化集团副总工程师兼技术中心主任；锦化集团总经理助理、副总经理；2003 年 10 月任职锦化氯碱副总经理，2007 年 10 月再次当选本公司副总经理。宋春林 男 40 岁 中共党员，学士学位，高级工程师，1990 年 7 月参加工作。历任离子膜车间副主任、生产科副科长，氯碱厂厂长助理、副厂长，2005年 9 月任锦化氯碱副总经理，2007 年 10 月再次当选本公司副总经理、董事会秘书。张 旭 男 43 岁 1988 年 11 月参加工作。历任葫芦岛市计划经济委员会科员、葫芦岛市工业发展总公司国际贸易部经理、葫芦岛市船舶燃料公司业务经理、葫芦岛市节能中心主任、葫芦岛市锦晖石油化工储运有限公司总经理，2006年 4 月任本公司副总经理，2007 年 10 月再次当选本公司副总经理。李德徽 男 40 岁 1993 年 8 月参加工作。历任 8 万吨 PO 车间副主任、聚氨酯开发中心主任、聚醚厂副厂长等职，2006 年 4 月任本公司副总经理，2007年 10 月再次当选本公司副总经理。李晓光 男 43 岁 1987 年参加工作。历任锦化集团氯碱厂人秘科副科长，分检站站长；锦化氯碱财务部科长；2003 年 5 月任职本公司财务部长，2007年 3 月当选公司财务总监，10 月再次当选新一届公司财务总监。3、年度报酬情况 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2008 年年度报告 12（1）现任公司董事、监事和高级管理人员延续执行结构工资标准，在工资结构中含职务（岗位）工资成份。公司还尚未实行董事、监事、高管人员的年薪制度或其他薪酬制度。（2）公司董事、监事及高级管理人员在报告期内的报酬总额。姓 名 职 务 单位 报告期内从公司领取的报酬总额 王铁山 董事、总经理 元 19552 李春玉 董事、副总经理 元 22108 姚宝吉 监事 元 17046 李晓义 监事 元 13340 丁立新 监事 元 19744 薛之化 副总经理 元 22936 宋春林 副总经理、董事会秘书 元 19468 李德徽 副总经理 元 18384 李晓光 财务总监 元 18136 合 计 元 170714 （3）以上全体董事、监事及高级管理人员的报酬合计 170714 元。公司董事长陈世杰；董事霍学东、孟建华、龙守春；监事会主席刘长坤、监事钟海峰均在控股股东锦化化工（集团）有限责任公司领取薪酬。（4）公司独立董事每人年度津贴为 20000 元（不含税）。4、报告期内人事变动情况（1）解聘离职情况：报告期公司董事、监事及高级管理人员无解聘离职情况。（2）聘任情况：报告期公司董事、监事及高级管理人员无新聘任情况。5、报告期后人事变动情况（1）解聘离职情况：由于工作需要，公司董事长陈世杰先生、副董事长霍学东先生、董事孟建华先生于 2009 年 1 月 14 日辞去了相应职务；公司监事丁立新先生辞去了监事职务；高级管理人员王铁山先生辞去了总经理之职，宋春林先生辞去了董事会秘书之职；（2）聘任情况：2009 年 2 月 5 日经公司 2009 年第一次临时股东大会审议选举张旭、胡德金和孙贵臣先生为公司董事、选举于大庆先生为公司监事；经 2009 年 1 月 14 日公司第四届董事会第七次会议审议聘任孙贵臣先生为公司总经理、聘任李国文先生为公司副总经理、董事会秘书；经 2009 年 2 月 5 日公司第四届董事会第八次会 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2008 年年度报告 13议审议选举张旭先生为公司董事长。二、公司员工情况 1、本报告期末，公司在职员工 6045 人。2、公司员工构成情况 生产人员 4835 人 占 79.98%销售人员 98 人 占 1.62%技术人员 388 人 占 6.42%财务人员 68 人 占 1.12%行政人员 656 人 占 10.85%3、公司员工大、中专以上学历的 1660 人，占员工总数的 27.46%；具有专业技术职称的 891 人，占员工总数的 14.74%。4、公司现有离退休职工 700 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 一、公司治理结构情况 按照中国证监会有关强化上市公司治理结构的要求，公司建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层健全，在董事会中，配备了三分之一以上具有独立董事资格并经过培训获得证书的独立董事。为了提高董事会对重大事项的决策的质量和效率，保证董事会决策的科学性，董事会组织成立了由具备相关执业能力的独立董事担任主任委员的专门委员会，制定了议事规则。董事会、监事会、高管层等管理和监督机构能够严格按照公司章程和“议事规则”实施决策、监督及管理。公司按照中国证监会关于加强规范运作相关文件精神，在实践中不断总结，通过认真细致的自查、整改，公司建立了较为完善的内部控制制度和组织机构，通过进一步加大规范运作力度，进一步强化公司治理的结构，从而保证了决策的科学性和民主性。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况（1）2008 年公司独立董事能积极履行独立董事义务，做到了恪尽职守、坚持原则，在涉及公司重大事项等方面能客观公允地发表独立意见，对公司的长远规划和发展能提出独到的见解和意见，为完善公司治理结构促进规范运作、维护广大投资者利益起到了积极的推进作用。（2）报告期，独立董事均能按规定出席公司召开的董事会。（3）报告期，独立董事对公司未提出异议事项。锦化化工集团氯碱股份有限公司 2008 年年度报告 14三、独立运作方面 三、独立运作方面 近年来，公司按照上级监管部门要求，不断强化法人治理结构，实施规范运作，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面实现了分开管理与独立运营。（1）人员方面：公司的劳动、人事、工资管理均由本公司统一管理，有独立的工资帐户。本公司董事长在控股公司任董事长，是控股股东的法定代表人；总经理、副总经理等高级管理人员在控股公司不任行政职务，均在本公司领取薪酬。（2）资产方面：公司拥有独立的生产运营系统，经营性资产完整良好，公共设施齐全，水、电、汽、厂区铁路、包装容器制造等均以收购方式归属本公司；涉及关联交易事项均以协议的方式进行约定和结算；公司的专有技术归本公司所有，商标归控股股东所有，以协议方式有偿使用。（3）财务方面：公司形成了较完善的财务核算体系，机构、人员、银行帐户独立，并建立了比较完善的财务管理制度。（4）机构方面：完善公司组织管理机构，涵盖生产机动、产品质量检验、安全环保、原材料供应与产品销售、财务及证券管理。（5）管理方面：公司已做为独立的法人企业自主管理，建立了较完善的生产指挥系统和营销系统，经营管理制度健全。通过资产置换，主营业务与控股股东不存在同业竞争，具备了较强的自主经营能力。四、公司内部控制总体评价 四、公司内部控制总体评价 公司根据证监会相关文件精神和深交所上市公司内部控制指引的要求，建立了较为完善、有效的公司治理结构。公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等规章制度完备，并能够得到切实执行。在人员、资产、财务、机构、业务方面与控股股东实现了分开管理与独立运营。公司持有葫芦岛锦化动力热电有限公司 98%股权，为加强对子公司管理，提高其内部控制管理水平，进一步加强子公司规范运作，公司制订了 子公司管理制度，子公司管理制度的切实执行，保证了子公司在日常管理、重大事项决策及信息披露等方面同样能够依法运营，严格管理。公司与控股子公司控制关系结构图：锦化化集团氯碱股份有限责任公司葫芦岛锦化动力热电有限公司持股 98%锦化化工集团氯碱股份有限公司 2008 年年度报告 15 在内控制度建立健全工作上，公司按照监管部门的要求，建立了较为完善的内部控制制度，报告期公司修改完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。审议通过了公司内控制度汇编，其中包括：公文处理制度、印信管理制度、重大事项决策制度、对外担保内部控制制度、关联交易管理制度、子公司管理制度、固定资产管理办法、绩效考核制度、公司内部审计制度、信息披露管理制度等 10 项涉及公司管理各个方面工作的内部控制制度。从而有效的保证了公司在生产经营、财务管理、信息披露等方面工作的高效、合规运作。公司监事会和独立董事认为，公司对内部控制情况的自我评价客观准确。通过深入开展治理专项活动，公司治理结构得到进一步完善，公司运作更加规范。按照监管部门的要求，公司修订和新建立了多项内部控制制度，保证了公司内部控制有章可循，通过加强内控制度的执行力，在兼顾成本的前提下科学的保证了公司内控体系的完整性和可操作性。五、公司对高级管理人员的考评情况 五、公司对高级管理人员的考评情况 公司对高级管理人员的考评是以经济效益为主要考核指标，与奖金挂钩，采用员工评议、董事会、监事会评价的方式进行。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 本报告期，公司共召开两次股东大会，即 2007 年年度股东大会和 2008 年第一次临时股东大会。其中：2008 年 5 月 15 日召开了 2007 年年度股东大会。会议审议通过了 2007年度董事会工作报告、2007 年度监事会工作报告、2007 年度财务决算报告、2007 年度利润分配及公积金转增股本议案、2007 年年度报告及续聘审计机构议案；2008 年 12 月 18 日召开了 2008 年第一次临时股东大会。会议审议通过了 关于公司受让锦化化工（集团）有限责任公司所持葫芦岛锦化动力热电有限公司2%股权的关联交易的议案、关于公司吸收合并葫芦岛锦化动力热电有限公司的议案、关于变更经营范围及修改公司章程的议案和关于提请公司股东大会授权董事会办理国有股权转让和吸收合并有关事项的议案。以上相关决议公告分别刊登在 2008 年 5 月 16 日和 2008 年 12 月 19 日的 中国证券报和证券时报上。锦化化工集团氯碱股份有限公司 2008 年年度报告 16第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期公司经营情况回顾 一、报告期公司经营情况回顾 1、总体经营情况 2008 年，公司董事会本着勤勉务实原则，科学决策，勇于创新，在公司全体员工的共同努力拼搏与支持下，带领公司直面各种挑战，将国际金融风暴对公司造成的不利影响降到最低。尽管如此，受国际金融风暴给整个实体经济的运行造成的巨大冲击，公司 2008 年总体经济运行呈现上半年运行平稳，下半年大幅下滑的走势，最终导致公司 2008 年度经营业绩出现较大亏损。2008 年公司实现营业收入 182173 万元，发生营业成本 178509 万元，获得营业毛利 2716 万元。报告期公司实现归属于母公司股东的净利润为亏损 23636万元。与 2007 年相比公司净利润减少了 25672 万元。2008 年主要产品产量分别为：烧碱（100%）完成 240663 吨，是去年同期的80.76%；氯化苯完成 13593 吨，是去年同期的 68.88%；环氧丙烷完成 71455 吨，是去年同期的 72.35%；聚醚完成 25699 吨，是去年同期的 102.66%。经营生产工作呈现三个主要特点：一是坚持以市场为导向，准确把握市场趋势，适时调整产品销售结构和出货策略，取得了良好效果。二是主要生产装置在低负荷工艺指指标不易控制的情况下,生产系统保证了安全、平稳运行。三是加大了对主要产品生产装置的技术改造力度，着力提高企业核心竞争力，不断解决影响生产的瓶颈问题。不仅能为企业增加经济效益，也保护了环境更取得了很好的社会效益。2、主营业务的范围及经营情况（1）公司主营业务范围 本公司属于基础化工原料制造业，主要从事烧碱、氯、氯化苯、盐酸、环氧丙烷、聚醚、丙二醇等化工产品的生产与销售。本公司的控股子公司主要从事电力、热力的生产和供应。（2）公司主营业务业绩、2008 年公司实现营业收入 182173 万元，发生营业成本 178509 万元，获得营业毛利 2716 万元。其中：公司本部实现主营业务收入 167314 万元，获得主营业务利润 5799 万元，主营业务毛利率为 3.47%。与 2007 年相比，主营业务毛利率降低了 8.83 个百分点。锦化化工集团氯碱股份有限公司 2008 年年度报告 17、报告期公司发生期间费用 23788 万元。比去年同期的 21697 万元，增加 9.64%。计提资产减值损失 3142 万元，支付停车维持费等营业外支出 2151 万元，取得财政补贴收入等营业外收入 4116 万元，计提公司本部及热力公司设备类固定资产加速折旧的所得税费用 1387 万元。综上全年实现营业利润-24215 万元，归属于母公司股东的净利润-23636 万元。与去年同期相比，公司净利润减少了 25672 万元。（3）主营业务分行业、产品情况：（3）主营业务分行业、产品情况：单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入