000034_2008_ST深泰_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司二八年年度报告二八年年度报告二二九年四月九年四月二二十十五五日日深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司2008 年年度报告2重要提示重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司于2009年4月25日召开了第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了公司2008年年度报告全文及摘要。公司应出席会议董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。其中王晓岩先生因故未能亲自出席会议，委托晏群先生代为出席会议并行使表决权。本公司全体董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无异议。深圳南方民和会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调性事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。本年度公司存在会计估计变更和重大会计差错更正，敬请投资者详细阅读报告有关内容。本公司总经理晏群先生、主管会计工作的总会计师梁侠女士以及财务部长林小浓先生声明：保证年度报告中的财务报告的真实、完整。深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司2008 年年度报告3目目录录第一部分公司基本情况简介 4第二部分会计数据和业务数据摘要 6第三部分股本变动及股东情况 8第四部分董事、监事、高级管理人员和员工情况 14第五部分公司治理结构 17第六部分股东大会情况简介 22第七部分董事会报告 23第八部分监事会报告 32第九部分重要事项 34第十部分财务报告 52第十一部分备查文件目录 124深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司2008 年年度报告4第一部分第一部分公司基本情况简介公司基本情况简介一、公司法定名称一、公司法定名称（一）中文名称：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（二）英文名称：SHENZHEN SHENXIN TAIFENG GROUP CO.,LTD（三）公司中文名称缩写：深信泰丰二、公司法定代表人二、公司法定代表人公司法定代表人：晏群先生三、公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱箱（一）公司董事会秘书：张小立先生（二）证券事务代表：张小立先生（三）联系地址：深圳市宝安区23区大宝路风采轩（四）联系电话：0755-2759 6453（五）传真：0755-2759 6456（六）电子信箱：四、公司注册地址、办公地址及其邮政编码四、公司注册地址、办公地址及其邮政编码（一）公司注册地址：深圳市宝安区宝城宝民一路102号（二）公司办公地址：深圳市宝安区宝城23区大宝路风采轩（三）邮政编码：518101五、公司选定的信息披露报纸名称五、公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站的网登载年度报告的中国证监会指定网站的网址址、公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点（一）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报（二）登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/（三）公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码（一）股票上市交易所：深圳证券交易所（二）股票简称：ST深泰（三）股票代码：000034七、公司其他有关情况七、公司其他有关情况（一）公司首次登记注册日期、地点：1982年6月1日在深圳市工商行政管理局登记注册（二）公司变更注册登记日期、地点：2003年12月2日在深圳市工商行政管理局变更登记深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司2008 年年度报告5（三）企业法人营业执照注册号：4403 0110 3553 063（四）税务登记号：44030 019218 259X（五）组织机构代码：19218259-X（六）聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司2008 年年度报告6第二部分第二部分会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、本年度主要会计数据一、本年度主要会计数据（单位：人民币元）二、主要会计数据与财务指标二、主要会计数据与财务指标（单位：人民币元）2008 年2007 年本年比上年增减（）2006 年调整前调整后调整后调整前调整后营业收入279,719231.71 380,575,335.57380,575,335.57-26.50 371,415,225.03371,415,225.03利润总额-281,350,447.65-258,859,549.79-219,428,032.34-28.22-119,470,293.53-144,691,816.57归属于上市公司股东的净利润-257,094,725.71-249,777,213.59-214,751,833.52-19.72-122,086,592.46-147,308,115.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-165,022,422.79-205,796,401.45-193,870,919.1814.88-205,756,266.17-227,881,599.00经营活动产生的现金流量净额2,341,569.9519,233,187.8819,233,187.88-87.833,634,354.523,634,354.522008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末调整前调整后调整后调整前调整后总资产184,408,591.81328,290,969.06311,811,113.95-40.86664,535,773.95663,619,934.38所有者权益（或股东权益）-1,146,217,796.49-858,185,868.21-889,123,070.78-28.92-539,890,451.36-613,247,006.462008 年2007 年本年比上年增减（）2006 年调整前调整后调整后调整前调整后基本每股收益-0.72-0.80-0.69-4.35-0.39-0.47稀释每股收益-0.72-0.80-0.69-4.45-0.39-0.47扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.46-0.66-0.6225.81-0.66-0.73全面摊薄净资产收益率-22.43%-30.19%-24.15%1.72-22.61%-24.02%加权平均净资产收益率-22.43%-30.19%-24.15%1.72-22.61%-24.02%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-14.40%-24.88%-21.8%7.4-38.11%-37.16%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-14.40%-24.88%-21.8%7.4-38.11%-37.16%每股经营活动产生的现金流量净额0.010.060.06-83.330.010.012008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末调整前调整后调整后调整前调整后归属于上市公司股东的每股净资产-3.2-2.66-2.86-11.89%-1.74-1.97深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司2008 年年度报告7三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目（单位：人民币元）四、股东权益变动情况及变化原因四、股东权益变动情况及变化原因（单位:人民币元）变动原因：1、股本变动：报告期内，公司通过资本公积金转增股本方式实施股改，公司股权分置改革方案为：原非流通股股东为获得其持有的原非流通股份的上市流通权，以公司原有可流通股本84,658,866股为基数，向全体原流通股股东支付对价，公司用资本公积金向原全体流通股股东转增股本，原流通股股东获得每10股转增5.5321股的股份，公司总股本由311,139,400股增加至357,973,531股。公司股改实施时间是2008年7月14日，公司股改完成后，原非流通股股东成为限售流通股股东。2、未分配利润减少是本年亏损所致。五、利润表调整项目表五、利润表调整项目表（2007.1.112.31）（单位：人民币元）项目金额非流动资产处置损益29,115,597.86计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外1,300,000.00与公司主营业务无关的预计负债产生的损益-124,044,822.75营业外收支净额-450,075.43单独进行减值测试的的应收款项减值准备转回3,165,328.00扣除少数股东非经营性损益1，158,330.60合计-9-9-9-92 2 2 2,072072072072,302.302.302.302.92929292项目期初数本期增加本期减少期末数股本311,139,400.0046,834,131-357,973,531.00资本公积330,379,620.55-46,834,131.00283,545,489.55盈余公积65,738,593.50-65,738,593.50未分配利润-1,596,380,684.83-257,094,725.71-1,853,475,410.54股东权益合计-861,183,742.30-271,813,614.43-1,132,997,356.73项目调整前调整后营业成本342,301,335.07342,838,893.59销售费用9,926,660.689,926,660.68管理费用29,438,927.8129,438,927.81公允价值变动收益投资收益-514,565.04-514,565.04所得税285,081.40285,081.40净利润-259144631.19-219,713,113.74深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司2008 年年度报告8第三部分第三部分股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、公司股份变动情况表一、公司股份变动情况表（一）股份变动情况表（截止2008年12月31日）（单位：股）本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股 公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份226,480,53472.79%6,5236,523226,487,05763.27%1、国家持股2、国有法人持股189,051,07660.76%-97,661,280-97,661,28091,389,79625.53%3、其他内资持股37,429,45812.03%97,661,28097,661,280135,090,73837.74%其中：境内非国有法人持股34,301,15211.02%85,661,28085,661,280119,962,43233.51%境内自然人持股3,128,3061.01%12,000,00012,000,00015,128,3064.23%4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份06,5236,5236,5230.00%二、无限售条件股份84,658,86627.21%46,827,60846,827,608131,486,47436.73%1、人民币普通股84,658,86627.21%46,827,60846,827,608131,486,47436.73%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数311,139,400100.00%46,827,6086,52346,834,131357,973,531100.00%深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司2008 年年度报告9（二）限售股份变动情况表单位：股（三）近三年股票发行与上市情况 报告期内，公司通过资本公积金转增股本方式实施股改，有关情况请见本报告第二部分中的“股东权益变动情况及变化原因”中有关实施股改的内容。除上述变化外，报告期内，公司没有因配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。报告期末无内部职工股。股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期中国希格玛有限公司0091,661,28091,661,280 股改限售首次 2009 年 7 月 14 日华润深国投信托有限公司0051,560,78951,560,789 股改限售首次 2009 年 7 月 14 日深圳市宝安区投资管理有限公司0037,329,00737,329,007 股改限售首次 2009 年 7 月 14 日上海美佳商贸有限公司0012,445,57612,445,576 股改限售2009 年 7 月 14 日上海灵竹投资咨询有限公司0012,445,57612,445,576 股改限售2009 年 7 月 14 日张爱花006,000,0006,000,000 股改限售2009 年 7 月 14 日杨跃烽003,000,0003,000,000 股改限售2009 年 7 月 14 日深圳市物资集团公司002,500,0002,500,000 股改限售2009 年 7 月 14 日杨伯晨001,628,3061,628,306 股改限售2009 年 7 月 14 日王明钢001,500,0001,500,000 股改限售2009 年 7 月 14 日谢雯001,000,0001,000,000 股改限售2009 年 7 月 14 日张丽程001,000,0001,000,000 股改限售2009 年 7 月 14 日郝琳001,000,0001,000,000 股改限售2009 年 7 月 14 日云南万龙投资有限公司001,000,0001,000,000 股改限售2009 年 7 月 14 日上海浦东任辰贸易有限公司00540,000540,000 股改限售2009 年 7 月 14 日上海超人贸易有限公司00500,000500,000 股改限售2009 年 7 月 14 日上海江龙建设工程有限公司00360,000360,000 股改限售2009 年 7 月 14 日深圳市百惠园家政服务有限公司00310,000310,000 股改限售2009 年 7 月 14 日上海敏雄贸易有限公司00300,000300,000 股改限售2009 年 7 月 14 日深圳市富致嘉贸易有限公司00200,000200,000 股改限售2009 年 7 月 14 日上海亿阳电脑网络技术有限公司00100,000100,000 股改限售2009 年 7 月 14 日海南明欣工贸有限公司00100,000100,000 股改限售2009 年 7 月 14 日梁侠006,5236,523 高管股份按交易所有关规定执行合计00226,487,057 226,487,057深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司2008 年年度报告10二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）报告期末股东总数（一）报告期末股东总数截止2008年12月31日，公司股东总数为32,624人。（二）前（二）前10101010名股东持股情况（截止名股东持股情况（截止2008200820082008年年12121212月月31313131日）日）单位：股注：1、公司前10名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、华润深国投信托有限公司（以下简称“深国投”）原先协议转让给中国希格玛有限公司（以下简称“希格玛”）的91,661,280股在2008年6月19日完成过户手续，从而希格玛成为公司的第一大股东。3、深国投报告期初原持有本公司国有法人股149,222,069股，其中91,661,280股在2008年6月19日完成过户给希格玛的相关手续，剩余的57,560,789股股权已经协议转让给深圳泰丰电子有限公司（以下简称“泰丰电子”）。在报告期间，因泰丰电子诉讼案件被法院拍卖6,000,000股，期末余额为51,560,789股。截止2008年12月31日，上述转让给泰丰电子的股权尚未办理股权过户手续。因泰丰电子债务问题，深国投名下的51,560,789股已被法院查封。股东总数32,624前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量中国希格玛有限公司境 内 非 国 有法人25.61%91,661,28091,661,280华润深国投信托有限公司国有法人14.40%51,560,78951,560,789 51,560,789深圳市宝安区投资管理有限公司国有法人10.43%37,329,00737,329,007上海美佳商贸有限公司境 内 非 国 有法人3.48%12,445,57612,445,576上海灵竹投资咨询有限公司境 内 非 国 有法人3.48%12,445,57612,445,576张爱花境内自然人1.68%6,000,0006,000,000杨跃烽境内自然人0.84%3,000,0003,000,000深圳市物资集团公司国有法人0.70%2,500,0002,500,000杨伯晨境内自然人0.46%1,628,3061,628,306王明钢境内自然人0.42%1,500,0001,500,000深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司2008 年年度报告11（三）控股股东情况介绍（三）控股股东情况介绍控股股东名称：中国希格玛有限公司法定代表人：王晓岩成立日期：1987年3月12日注册资本：10,037万元人民币主要经营业务：高新技术、新工艺、新产品开发、生产、销售；化工原材料、建筑材料、计算机软硬件、电子电器设备、有线通讯设备、机械设备、家用电器开发、生产、销售（国家有专项专营规定的除外）；装饰装修工程；百货的销售；上述范围的项目承包、技术咨询、信息服务；信息咨询。报告期内，公司的控股股东发生了变更，该变更事项刊登在2008年6月21日证券时报。（四）（四）其他持股在其他持股在10%10%10%10%以上（含以上（含10%10%10%10%）的法人股东情况）的法人股东情况1、股东名称：华润深国投信托有限公司法定代表人：蒋伟成立日期：1982年8月24日注册资本：26.3亿元人民币主要经营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。2、深圳市宝安区投资管理有限公司法定代表人：康承成立日期：1992年6月6日注册资本：2亿元人民币主要经营业务：受宝安区人民政府委托，行使区属国有资产产权所有者权力，依法对区属国有资产进行产权经营和资本运营；依法对区属国有资产兴办的独资、控股、参股企业进行全面管理；投资兴办各种实业（具体项目另行申报）。深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司2008 年年度报告12（五五）实际控制人情况介绍）实际控制人情况介绍实际控制人姓名：王晓岩先生。（六六）前前10101010名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类孙兰凤880,000 人民币普通股北京九樽会投资管理有限公司800,000 人民币普通股高山681,933 人民币普通股于连奎422,655 人民币普通股许月利417,869 人民币普通股张泽410,642 人民币普通股王晓峰368,857 人民币普通股毛羽丰365,075 人民币普通股刘燕宽350,112 人民币普通股李雨德334,200 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司2008 年年度报告13（七）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件（七）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位：股序序号号有限售条件股东名称有限售条件股东名称持有的有限售持有的有限售条件股份数量条件股份数量可上市交易时间可上市交易时间新增可上市交新增可上市交易股份数量易股份数量限售条件限售条件1 1 1 1中国希格玛有限公司91,661,2802009年7月14日7,897,886股改限售2010年7月14日7,897,8862011年7月14日75,865,5082 2 2 2华润深国投信托有限公司51,560,7892009年7月14日4,442,674股改限售2010年7月14日4,442,6742011年7月14日42,675,4413 3 3 3深圳市宝安区投资管理有限公司37,329,0072009年7月14日3,216,410股改限售2010年7月14日3,216,4102011年7月14日30,896,1874 4 4 4上海美佳商贸有限公司12,445,5762009年7月14日12,445,576股改限售5 5 5 5上海灵竹投资咨询有限责任公司12,445,5762009年7月14日12,445,576股改限售6 6 6 6张爱花6,000,0002009年7月14日6,000,000股改限售7 7 7 7杨跃烽3,000,0002009年7月14日3,000,000股改限售8 8 8 8深圳市物资集团公司2,500,0002009 年 7 月 14 日2,500,000股改限售9 9 9 9杨伯晨1,628,3062009 年 7 月 14 日1,628,306股改限售10101010王明钢1,500,0002009 年 7 月 14 日1,500,000股改限售深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司2008 年年度报告14第四部分第四部分董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、一、董事、监事、高级管理人员基本情况董事、监事、高级管理人员基本情况高管梁侠女士的股份包括两部分，分别是：可流通股2175股和高管锁定限售股份6523股。二、在股东单位任职董事、监事最近二、在股东单位任职董事、监事最近5 5 5 5年工作经历年工作经历董事王晓岩先生任中国希格玛有限公司董事长、总裁，北京东方太阳城房地产开发有限责任公司董事长；监事会主席段满生先生任深圳市宝安区投资管理有限公司党委副书记、监事会主席。三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（1）王晓岩先生，经济学硕士，高级经济师。历任长春国营二二八厂助理工程师、中国人民银行资金司计划处经济师、中国科技财务公司总经济师兼信贷部总经理。现任中国希格玛有限公司董事长兼总裁、北京东方太阳城房地产开发有限责任公司董事长、深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事。（2）晏群先生，经济学硕士。曾在中国银行总行、南昌分行、中央财政金融学院、中国希格玛有限公司工作。历任中国科技财务公司国际业务部总经理、醴陵六合方陶有限公司董事长。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事长、序号姓名性别年龄职务任期起止持股数年初年末1晏群男4 4 4 46 6 6 6董事长、总经理2008.06-2009.050 0 0 00 0 0 02王晓岩男4 4 4 48 8 8 8董事2008.06-2009.050 0 0 00 0 0 03华毛肃男5 5 5 56 6 6 6董事、副总经理2006.05-2009.050 0 0 00 0 0 04蔡锡民男5 5 5 54 4 4 4董事、副总经理2006.05-2009.050 0 0 00 0 0 05吴军男5 5 5 55 5 5 5独立董事2008.06-2009.050 0 0 00 0 0 06洪乐平男4 4 4 48 8 8 8独立董事2006.05-2009.050 0 0 00 0 0 07张溯男68686868独立董事2006.05-2009.050 0 0 00 0 0 08段满生男5 5 5 56 6 6 6监事会主席2003.07-2009.050 0 0 00 0 0 09郑文漪女4 4 4 46 6 6 6监事2008.06-2009.050 0 0 00 0 0 010孙德志男3 3 3 32 2 2 2监事2003.07-2009.050 0 0 00 0 0 011张小立男4 4 4 44 4 4 4副总经理、董事会秘书2006.05-2009.050 0 0 00 0 0 012梁 侠女49494949总会计师2006.05-2009.050 0 0 08698869886988698深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司2008 年年度报告15总经理。（3）吴军先生，教授、经济学博士、博士生导师。现任对外经济贸易大学教授、博士生导师，对外经济贸易大学金融学院院长，中国金融学会常务理事，北京市金融学会副会长，中国城市金融学会常务理事、学术委员，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事。（4）华毛肃先生，大学本科文化。曾在冶金部十一冶金建设公司、兰州长津电机厂、水利部黄委会上游水文资源局工作。历任兰州市经济委员会协作处副处长、甘肃省经济体制改革委员会宏观体制处副处长、深圳市宝安区投资管理公司办公室副主任。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事、副总经理。（5）蔡锡民先生，大专文化。历任台湾金宝电子公司品管副课长、台湾技音电子公司厂长、台湾直达通信公司总经理，深圳泰丰电子有限公司副总经理。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事、副总经理。（6）洪乐平先生，中共党员，博士，高级会计师，中国注册会计师。曾在江西财经学院九江分院任教、深圳大华会计师事务所工作。历任深信会计师事务所部门经理，深圳先科企业集团财务部、审计部部门经理，深圳全国人大干部培训中心办公室副主任。现任深圳全国人大干部培训中心总会计师兼办公室主任，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事。（7）张溯先生，大学文化。曾任深圳市计划局局长，深圳市宏观经济学会会长、中国宏观经济学会副秘书长、深圳市中小企业信用互助协会会长。现任深圳经济特区研究会副秘书长、深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事。（8）段满生先生，中共党员，大专学历，政工师。曾任部队排长、参谋、广东省宝安县城建总公司保卫组负责人、副经理、副总经理和党委副书记；历任深圳市宝恒（集团）股份有限公司副经理、董事、党委副书记，深圳市宝安区国有资产管理办公室副主任。现任深圳市宝安区投资管理有限公司党委副书记、监事会主席，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司监事会主席。（9）郑文漪女士，硕士研究生，会计师。曾任北京无线电磁性材料厂会计，葳莱国际有限公司财务总监，北京万邦企业发展公司财务总监，长青有限公司总会计师，太合控股有限责任公司财务副总监。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司监事。（10）孙德志先生，中共党员，大学本科文化。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司稽核部部长、深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司职工代表监事。（11）张小立先生，硕士研究生。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书。深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司2008 年年度报告16（12）梁侠女士，中共党员，大学本科文化，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司总会计师、党总支副书记、工委会主席。四、年度报酬情况四、年度报酬情况报告期内，公司未设董事、监事津贴（不含独立董事）。在公司兼任行政职务的董事、监事以及公司的高级管理人员参照本公司的工资管理规定及董事会的决议按行政职务领取报酬。注：王晓岩先生、段满生先生分别在股东单位中国希格玛有限公司、深圳市宝安区投资管理有限公司领取报酬。五、报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况及原因五、报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况及原因报告期内，因股权变更，经股东大会批准，决定免去王迎先生、肖水龙先生、邵华先生、张晓洁女士的董事职务，免去赵伯宁先生、蔡晋元女士的监事职务。报告期内，经董事会批准，决定免去王迎先生担任的公司董事长、总经理职务。六、公司员工情况六、公司员工情况截止2008年12月31日，公司在职员工总数为1041人，其中生产人员725人，销售人员46人，技术人员67人，财务人员25人，行政人员91人。姓名职务报酬总额（万元）晏群先生董事长、总经理21.27王晓岩先生董事不在本公司领取报酬华毛肃先生董事、副总经理25.21蔡锡民先生董事、副总经理32.76吴军先生独立董事2.5洪乐平先生独立董事4张溯先生独立董事4段满生先生监事会主席不在本公司领取报酬郑文漪女士监事15孙德志先生监事9.6张小立先生副总经理、董事会秘书24.2梁侠女士总会计师25.36合 计163.9深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司2008 年年度报告17第五部分第五部分公司治理结构公司治理结构一、公司治理的情况一、公司治理的情况报告期内，公司按照 公司法、证券法、中国证监会上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证监局关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知（深证局公司字200862 号）等法律、行政法规以及相关文件要求，在 2007 年度治理专项工作的基础上，尤其是在 6 月份完成董事会的改组工作后，进一步加强公司法人治理规范工作，更加注重于公司的规范化运作，不断灌输和强化规范运作、依法经营的管理理念，竭尽全力开展历史遗留问题的清查工作，对在清查中得知的信息，得知一个披露一个，做到不拖延，不隐瞒。通过规范运作减少工作的主观随意性和降低证券市场风险。为此董事会从如下方面着手规范化建设：（一）董事会从不断灌输和强化规范运作的思想认识着手，不断强调规范运作的重要性；（二）进一步强化董事会参与公司管理的职责，充分发挥监事会的监督职能；（三）恢复了总经理办公例会制度；（四）规范公司经济交易行为，把飞利浦的销售业务纳入到集团的运作体系中来；（五）健全监督机制，强化执行力，修订完善了公司制度；（六）强化公众利益高于一切的社会责任意识；（八）完善“三会”档案资料建档、保管、登记管理等工作，扭转了“三会”授权委托不规范的问题，进一步完善了信息披露管理工作。以上工作取得了初步成效，从此，公司的运营朝着健康和规范的方向转变，销售收入朝着增长的方向发展，主业竞争能力朝着提升的方向改进，公司的管理水平朝着提高的方向改观。公司的现代企业制度建设不断得到加强，法人治理结构不断完善，信息披露管理更加规范，公司的治理水平有了较大的提高。报告期内，根据中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所相关文件的要求，公司认真组织开展了深入推进公司治理专项活动的相关工作，并于 7 月 19 日刊登了 关于深入推进公司治理专项活动相关工作的总结说明（公告编号：2008-53）。报告期内，深圳证监局对公司进行了巡查，并于 2009 年 1 月 16 日向公司下达了关于要求深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司限期整改的通知（深证局发200919 号），在巡查中，深圳证监局发现公司自 2005 年 1 月 1 日以来“三会”基础工作和信息披露工作存在缺陷、财务管理和会计核算方面存在的诸多问题，公司董事会和监事会已经于 2009 年 2 月 16日审议通过了公司整改实施措施，有关情况请见公司 2009 年 2 月 18日公告（公告编号：2009-09，2009-10，2009-11）。2008年6月董事会完成改组后，特别强调公司的规范运作，要求依照证监部门规定和 公司章程，做好公司的规范化建设工作，“三会”的规范化建设情况如下：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司2008 年年度报告18（一）股东大会的运作情况（一）股东大会的运作情况根据公司章程规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使公司章程约定的十六项职权。报告期内，公司修订完善了股东大会议事规则，召集了两次股东大会，即2008年3月28日召开的临时股东大会暨股权分置改革相关股东会，2008年6月27日召开的2007年年度股东大会。为让更多的中小投资者参与公司股东大会的表决，行使其股东权利，公司在涉及重大事项而召开的股东大会上，实施网络投票，在临时股东大会暨股权分置改革相关股东会网络投票人数达到1774人，代表股份为25372816股，网络投票赞成率达到94.64%。（二）董事会的运作情况（二）董事会的运作情况报告期内，公司董事会进行了改组，改组后的董事会成员由7人组成，其中3人为独立董事。董事会对股东大会负责，依据公司章程行使职权，并修订完善了董事会议事规则（该规则尚需获得股东大会的通过）。目前的董事会是公司的第五届董事会，任期从2006年5月到2009年5月，本届董事会能够依照公司章程 和相关程序召集会议。截止2009年2月，本届董事会已经召开了20次董事会，及时就公司经营管理中的相关事项进行审议，依法保障公司利益，维护股东权益。改组后的董事会成员均能够勤勉尽责，认真审阅公司的文件资料，为公司的经营决策献计献策，积极参加公司的董事会和股东大会。改组后的董事会全体成员都能够出席董事会，并就公司经营管理工作中的事宜充分表达意见，提出相关建议，高度重视公司的规范化建设工作。报告期内，董事会还完成了公司的股改工作。2008 年初公司收到中国证监会关于中国希格玛有限公司收购深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司信息披露的意见，在股东的大力支持下，6 月 19 日完成了希格玛受让股权的过户工作，而后公司用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方式实施股改，股改后公司总股本增加至 357,973,531 股，公司股票于 7 月 14 日顺利复牌，股改工作全部完成。（三）监事会的运作情况（三）监事会的运作情况在报告期内，公司改组了监事会，改组后的监事会由 3 人组成，其中 1 人为员工代表。依据公司章程，公司制订了监事会议事规则。公司充分发挥监事会的监督作用，公司的重大事项在经过董事会审议前，均报送监事会，除列席每次的董事会会议外，公司还邀请监事参加公司的经营班子办公例会。（四）报告期内完成的（四）报告期内完成的“三会三会”规范工作规范工作1、改组后的董事会从不断灌输和强化规范运作的思想认识着手，不断强调规范运作的重要性，要求公司经营班子要从战略高度审视这一问题，要不断增强规深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司2008 年年度报告19范运作的思想认识，并要求把该项工作贯彻到日常经营和管理工作之中，不断进行检查和督促。经过艰苦努力，目前该项工作取得了较大的进步，公司的信息透明度日益提高，已经获知的该披露的事项能够做到及时披露。2、完成了董事会各专业委员会的设立工作在2007年公司在董事会规范运作方面存在董事会各专业委员会尚未成立的问题，报告期内，公司成立了董事会审计委员会、提名委员会、绩效与薪酬委员会、战略与投资委员会四个议事机构，建立了董事会各专业委员会工作制度，各专业委员会依照规则开展工作。3、补足了董事会中独立董事的缺额2007年公司董事会原有8名董事，其中独立董事2人，尚未达到公司法、公司章程 规定的三分之一的比例要求。2008年6月27日召开的公司2007年年度股东大会上，公司改组了董事会，改组后的董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，会议还审议通过了关于吴军先生担任公司独立董事的议案，公司的独立董事人数达到3人，占公司7名董事的比例为42.3%，达到了公司法和公司章程规定的要求。4、扭转了“三会”授权委托不规范的问题原先公司存在董事会、监事会、股东大会授权不够明确、规范的问题，报告期间，尤其是董事会改组后，公司根据中国证监会、深圳证监局和交易所的相关精神，严格要求相关董事、监事和股东按照会议各项议程进行明确授权，表达明确的授权意见，并在董事会会议通知和股东大会通知中明确规范授权的事项。目前公司的“三会”授权委托已经能够按照规范的行为运作。（五）（五）“三会三会”运作中存在