000977_2008_浪潮信息_2008年年度报告_2009-04-16.pdf

浪潮电子信息产业股份有限公司 浪潮电子信息产业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 二九年四月 二九年四月 第1页 浪潮信息 2008 年年度报告 目 录 目 录 重要提示 第一章 公司基本情况简介2 第二章 会计数据和业务数据摘要3 第三章 股本变动及股东情况4 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况7 第五章 公司治理结构-11 第六章 股东大会情况简介-15 第七章 董事会报告-16 第八章 监事会报告-25 第九章 重要事项-27 第十章 财务会计报告-32 第十一章 备查文件目录-87 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均已出席审议本次年报的董事会会议。公司 2008 年度财务报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，该所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长孙丕恕、总经理王恩东、财务总监吴龙声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第2页 浪潮信息 2008 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司中文名称：浪潮电子信息产业股份有限公司 中文名称简称：浪潮信息 英文名称：Inspur Electronic Information Industry Co.,Ltd 二、公司法定代表人姓名：孙丕恕 三、公司董事会秘书：李凯声 证券事务代表：李丰 联系地址：山东省济南市山大路 224 号 联系电话：0531-85106229 传真：0531-85106222 E-mail: 四、公司注册地址：山东省济南市山大路 224 号 公司办公地址：山东省济南市山大路 224 号 邮政编码：250014 互联网址：http:/ 电子信箱： 五、公司的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：济南市山大路 224 号公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：浪潮信息 股票代码：000977 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1998 年 10 月 27 日；地点：山东省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3700001801789 3、税务登记号码：370112706266601 4、公司聘请的会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址：济南市经七路 88 号房地产大厦 20 层 第3页 浪潮信息 2008 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计数据(单位：人民币元)项 目 金额 一、报告期主要会计数据(单位：人民币元)项 目 金额 营业利润 13,919,918.29利润总额 23,605,587.53归属于上市公司股东的净利润 23,419,565.16归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 11,819,954.23经营活动产生的现金流量净额 36,071,339.92*注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额:非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 8,152,914.80其中公司处置 80 万股东港股份股票获得股权转让收益 7,994,175.82 元计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,330,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-103,922.25所得税影响额-11,486.97同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 230,680.88少数股东权益影响额 1,424.47合计 11,599,610.93-二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 973,992,853.46 1,006,614,338.901,006,614,338.90-3.24%1,011,846,880.12 1,011,846,880.12利润总额 23,605,587.53 12,003,853.8212,003,853.8296.65%10,081,100.59 10,245,987.10归属于上市公司股东的净利润 23,419,565.16 11,393,039.2811,393,039.28105.56%9,650,853.97 10,160,000.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,819,954.23 28,527.7728,527.7741,333.15%8,535,053.33 9,044,199.70经营活动产生的现金流量净额 36,071,339.92 13,050,008.1913,050,008.19176.41%6,519,172.58 6,519,172.582007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,399,285,866.98 1,535,616,957.561,535,616,957.56-8.88%1,299,995,194.90 1,304,138,029.54第4页 浪潮信息 2008 年年度报告 所有者权益（或股东权益）974,895,173.40 963,162,014.67963,162,014.671.22%930,948,086.79 935,060,834.27股本 215,000,000.00 215,000,000.00215,000,000.000.00%215,000,000.00 215,000,000.00 2、主要财务指标 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.1089 0.05300.0530105.47%0.0449 0.0473稀释每股收益（元/股）0.1089 0.05300.0530105.47%0.0449 0.0473用最新股本计算的每股收益（元/股）0.1089-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0550 0.00010.000154,900.00%0.0397 0.0421全面摊薄净资产收益率（%）2.40%1.18%1.18%1.22%1.04%1.09%加权平均净资产收益率（%）2.42%1.19%1.19%1.23%1.04%1.09%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.21%0.00%0.00%1.21%0.92%0.97%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.22%0.00%0.00%1.22%0.92%0.97%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.17 0.060.06183.33%0.03 0.032007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.53 4.484.481.12%4.33 4.35 三、报告期内股东权益变动情况 三、报告期内股东权益变动情况 1、股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 215,000,000.00 552,067,864.0449,975,648.10146,118,502.53 963,162,014.67本期增加 306,154.223,097,502.4723,419,565.16 26,823,221.85本期减少 11,992,560.65 3,097,502.47 15,090,063.12期末数 215,000,000.00 540,381,457.6153,073,150.57166,440,565.22 974,895,173.402、变化原因：（1）盈余公积及未分配利润增加主要系本期利润转入及提取法定盈余公积所致。（2）资本公积增加系同一控制下折价收购深圳天和成以及对参股公司东港股份按权益法核算确认享有的其他所有者权益变动所致。资本公积减少系年初按照会计准则要求模拟合并深圳天和成、对参股公司高新科技园按权益法核算确认享有的其他所有者权益变动以及处置部分按权益法核算的东港股份长期股权投资结转相对应的资本公积所致。第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 第5页 浪潮信息 2008 年年度报告 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表：数量单位：股(截止2008年12月31日)本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 项目 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 110,081,400 51.20%110,081,40051.20%1、国家持股 2、国有法人持股 110,081,400 51.20%110,081,40051.20%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 104,918,600 48.80%104,918,60048.80%1、人民币普通股 104,918,600 48.80%104,918,60048.80%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 215,000,000 100.00%215,000,000100.00%注:2006 年 2 月 28 日,公司股权分置相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案,2006 年 3 月 7 日，公司股权分置改革方案实施完毕，全体流通股股东每 10 股获得非流通股股东送出的 3.3 股的对价。2007 年 3 月 7 日，有限售条件的流通股 18,468,600 股上市流通，报告期末除浪潮集团有限公司持有的公司股份外，其他有限售条件流通股东所持股份均已上市流通。（二）限售股份变动情况表：股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 浪潮集团有限公司 110,081,400 00110,081,400股改 2009 年3月7日合计 110,081,400 00110,081,400 二、公司股票发行与上市情况 二、公司股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200043 号文批准，本公司于 2000 年 4 月 24日以上网定价发行的方式成功地向社会公开发行了人民币普通股 6500 万股。每股面值为1.00 元，每股发行价为 7.71 元。经深圳证券交易所深证上字200063 号上市通知书批准，本公司股票于 2000 年6 月 8 日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“浪潮信息”，股票代码“000977”。截止目前，公司无新发股票的情况。报告期末，公司无内部职工股。第6页 浪潮信息 2008 年年度报告 三、股东情况介绍三、股东情况介绍（截止 2008 年 12 月 31 日）1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 股东总数 28,341 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浪潮集团有限公司 国有法人 51.20%110,081,400110,081,400 0山东时风（集团）有限责任公司 国有法人 0.42%900,0000 0陈钢民 境内自然人 0.37%800,0000 0徐学群 境内自然人 0.30%635,8900 0倪丰琴 境内自然人 0.25%546,6980 0赖慧坚 境内自然人 0.23%490,0000 0李绍鹏 境内自然人 0.20%424,2990 0杨文静 境内自然人 0.19%406,0000 0汪大鑫 境内自然人 0.19%405,9600 0曹虹燕 境内自然人 0.19%401,5790 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 山东时风（集团）有限责任公司 900,000 人民币普通股 陈钢民 800,000 人民币普通股 徐学群 635,890 人民币普通股 倪丰琴 546,698 人民币普通股 赖慧坚 490,000 人民币普通股 李绍鹏 424,299 人民币普通股 杨文静 406,000 人民币普通股 汪大鑫 405,960 人民币普通股 曹虹燕 401,579 人民币普通股 余运湘 368,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司上述股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。注：浪潮集团有限公司将其持有的本公司国有法人股股权中的 5000 万股股权质押给中国建设银行济南铁路专业分行，用于其贷款项目。其股权质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质押股份从 2004 年 12 月 16 日起予以冻结。2008 年 2 月，浪潮集团有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了该股权的解除质押登记手续，从 2008 年 2 月 29 日起解除质押。2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 浪潮集团有限公司 110,081,400 2009 年 3 月7 日 110,081,400(1)自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份三十六个月内不上市交易；(2)在前项承诺期满后的十二个月内，若其通过深圳证券交易所挂牌出售股票，出售价格不能低于公司董事会公告改革说明书前 30 个交易日平均收盘价的 120%(即 7.46 元)。若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。注：深圳证券交易所 2007 年 3 月 21 日发布的股权分置改革工作备忘录第 21 号解除限售（二）第二条规定：“相关股东在股权分置改革方案中作出最低减持价格承诺的，在提交解除限售申请前五个交易日内公司股票至少有一个交易日的收盘价格不低于承诺的最低减持价格时，本所才受理上市公司董事会提交的解除该股东所持股份限售的申第7页 浪潮信息 2008 年年度报告 请。”四、公司控股股东情况介绍 四、公司控股股东情况介绍 本公司的控股股东为浪潮集团有限公司，持有本公司国家股股份 110,081,400 股，占公司总股本的 51.20%。浪潮集团有限公司的注册资本为 410609300 元，注册登记日期为：1998 年 2 月 3 日。法定代表人为孙丕恕。公司主营范围为：计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；许可证范围内商用密码产品的开发、生产、销售。浪潮集团的控股股东为山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“国投控股”），国投控股持有浪潮集团 38.88%的股权，国投控股的出资人为山东省国有资产监督管理委员会(以下简称“山东省国资委”)，山东省国资委为公司的实际控制人。实际控制人的股权关系结构图为：山东省国资委 山东省国有资产投资控股有限公司 浪潮集团有限公司 浪潮电子信息产业股份有限公司 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 孙丕恕 董事长 男 472008 年 5 月 14 日2011 年 5 月 13 日00 无 37.8否 辛卫华 副董事长 男 542008 年 5 月 14 日2011 年 5 月 13 日00 无 0是 王恩东 董事、总经理 男 432008 年 5 月 14 日2011 年 5 月 13 日00 无 21.5否 高 文 董事 男 532008 年 5 月 14 日2011 年 5 月 13 日00 无 0否 100%51.20%38.88%第8页 浪潮信息 2008 年年度报告 郝先经 独立董事 男 442008 年 5 月 14 日2011 年 5 月 13 日00 无 3否 周宗安 独立董事 男 452008 年 5 月 14 日2011 年 5 月 13 日00 无 3否 王新春 监事长 男 562008 年 5 月 14 日2011 年 5 月 13 日00 无 18否 李光锋 监事 男 462008 年 5 月 14 日2011 年 5 月 13 日00 无 13.5否 白玉铮 监事 男 652008 年 5 月 14 日2011 年 5 月 13 日00 无 0否 陈东风 副总经理 男 462008 年 5 月 14 日2011 年 5 月 13 日00 无 14.4否 张爱成 副总经理 男 472008 年 5 月 14 日2011 年 5 月 13 日00 无 14.4否 庄文君 副总经理 男 632008 年 5 月 14 日2011 年 5 月 13 日00 无 18否 王春生 副总经理 男 432008 年 5 月 14 日2011 年 5 月 13 日00 无 13.2否 李凯声 董事会秘书 男 392008 年 5 月 14 日2011 年 5 月 13 日00 无 14.8否 吴龙 财务总监 男 342008 年 5 月 14 日2011 年 5 月 13 日00 无 9.8否 合计-00-181.4-注：公司现任董事、监事在股东单位任职情况及任职期间 姓名 任职情况 任职期间 孙丕恕 浪潮集团有限公司董事长 2006 年 12 月至今 辛卫华 浪潮集团有限公司董事、总经理 2006 年 12 月至今 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：孙丕恕，历任山东电子研究所开发室主任、副所长、常务副所长，浪潮集团系统工程公司总经理，浪潮集团有限公司总经理助理，浪潮集团有限公司副总经理、常务副总经理,本公司总经理等职。现任浪潮集团有限公司董事长，本公司董事长兼 CEO，浪潮齐鲁软件产业有限公司董事长，浪潮（北京）电子信息产业有限公司董事长。辛卫华，历任山东省电子研究所副所长，浪潮集团微机事业部副经理，浪潮集团计算机事业本部副经理,本公司副总经理、总经理等职。现任浪潮集团有限公司董事、总经理，本公司副董事长。王恩东，历任浪潮集团计算机事业本部产品开发部主任，浪潮服务器事业部总经理，本公司副总经理等职，现任本公司董事、总经理，浪潮（北京）电子信息产业有限公司总经理。高文，哈工大计算机应用博士、日本东京大学电子学博士。1991 年至 1996 年任哈尔滨工业大学教授、计算机科学与工程系主任、计算机与电气工程学院副院长、校长助理。1996 年至 2005 年任中科院计算所研究员、中科院计算所-摩托罗拉联合实验室主任、中科院计算所所长、中国科技大学副校长、中科院研究生院常务副院长。现任北京大学教授北京大学数字媒体研究所所长、中国网通集团宽带业务应用国家工程实验室首席科学家，第十届、十一届全国政协委员。高文教授目前还兼任计算机学报主编、IEEE 视频技术学报（T-CSVT）副主编、IEEE 多媒体学报（T-MM）副主编、ISO/IEC 国际标准组织运动图像编码专家组中国代表团团长、信产部数字音视频编解码技术标准（AVS）工作组组长。本公第9页 浪潮信息 2008 年年度报告 司董事。郝先经，硕士，高级会计师。具有注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册咨询专家等执业资格。历任山东中衡会计师事务所副所长、山东中立信有限责任会计师事务所所长、天一（山东）会计师事务所分所所长，现任中和正信会计师事务所高级合伙人。本公司独立董事。周宗安，博士。历任山东经济学院财政金融系副主任、主任、财政金融学院院长。现任山东经济学院研究生部主任、教授、金融学硕士研究生导师，山东省经济学会副会长、常务理事，山东省经济管理学会副秘书长、常务理事，山东省金融学会常务理事、学术委员会委员，山东省中青年研究会理事。本公司独立董事。王新春，历任浪潮集团人事处副处长、处长，浪潮集团党委副书记、工会主席、党群工作部主任等职，现为本公司监事会主席。李光锋，历任浪潮集团计算机公司财务科科长、浪潮集团公司总会计师办公室副主任。现为本公司采购中心经理，本公司监事。白玉铮，历任台湾通用器材公司工程师等职。现任台湾陇华电子股份有限公司董事长兼总经理，本公司监事。陈东风，历任浪潮集团软件公司，浪潮集团系统工程公司副总经理，浪潮集团计算机事业本部副总经理等职，现任本公司副总经理。张爱成，历任山东电子研究所研究室主任，浪潮集团系统工程公司副总经理，浪潮集团计算机事业本部副总经理、总工程师，本公司助理总经理等职，现任本公司副总经理。庄文君，1968 中国北京清华大学毕业，1986 中科院半导体研究所获博士学位。曾任新加坡国家超级计算机研究中心高级研究员，美国北卡州 Aplus 公司首席科学家，新加坡Dapha 电子有限公司高级副总裁，浪潮电子信息产业集团公司首席科学家，新加坡高性能计算机研究院高级院士，美国北卡州北卡大学电机工程系客座教授，新加坡国立大学电机工程系教授，中国国家 ICCAD 专家组成员等职。现为本公司副总经理。王春生，历任本公司董事、董事会秘书，浪潮乐金数字移动通信有限公司常务副总经理等职。现为本公司副总经理。李凯声，工商管理硕士，高级会计师。历任本公司财金中心副经理、经理，2005 年 3月至 2008 年 5 月任本公司财务总监兼董事会秘书。现为本公司董事会秘书。吴龙，注册会计师、注册税务师、内部审计师、会计师。历任浪潮（北京）电子信息产业有限公司财务副经理、经理、财务总监。现为本公司财务总监。3、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况：报告期内，公司第三届董事会和监事会任期届满，公司于2008年5月14日召开的2007第10页 浪潮信息 2008 年年度报告 年度股东大会进行了董事会换届选举和监事会换届选举。会议选举孙丕恕先生、辛卫华先生、王恩东先生、高文先生、郝先经先生和周宗安先生为公司第四届董事会成员，其中郝先经先生和周宗安先生为公司独立董事；选举白玉铮先生为公司监事与职工代表监事王新春先生、李光锋先生共同组成公司第四届监事会。2008年5月14日，公司第四届董事会第一次会议选举孙丕恕先生为公司董事长，选举辛卫华先生为公司副董事长，聘任孙丕恕先生为公司首席执行官(兼)，聘任王恩东先生为公司总经理，聘任李凯声先生为公司董事会秘书，聘任为陈东风先生、张爱成先生、庄文君先生、王春生先生为公司副总经理，聘任吴龙先生为公司财务总监。公司第四届监事会第一次会议选举王新春先生为公司监事会主席。相关公告刊登在2008年5月15日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上。4、2008 年度任职的董事、监事及高管人员报酬情况：(1)2008 年度，公司未设董事、监事职务报酬（不含独立董事）。在公司兼任行政职务的董事及监事参照公司薪酬方案按行政职务领取报酬。不在公司领取薪酬的董事及监事：辛卫华、高文、白玉铮分别在其任职的单位领取报酬。(2)2008 年度，公司独立董事的津贴为 3 万元/人。独立董事出席董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。(3)2008 年度，在本公司领取薪酬董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为：181.40 万元。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止到 2008 年底，公司共有员工 1053 人，公司需承担费用的离退休职工 12 人。现有员工分类构成如下：1、教育程度构成 博士 18 人 占 1.71%硕士 210 人 占 19.94%本科 730 人 占 69.33%大专及以下 95 人 占 9.02%2、员工的专业构成 行政管理人员 48 人 占 4.56%技术人员 508 人 占 48.24%市场人员 412 人 占 39.13%第11页 浪潮信息 2008 年年度报告 生产人员 85 人 占 8.07%第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、一、公司治理专项活动 公司治理专项活动 2007年4月至10月，本公司根据中国证监会（证监公司字200728 号）关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，严格按照山东证监局和深圳证券交易所的统一部署，积极开展了公司治理专项活动，制订了公司治理专项活动的实施方案，积极展开深入自查，诚恳接受山东证监局的综合评价、整改建议以及公众评议，认真落实整改计划与措施。并于2007年10月29日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了关于公司治理专项活动的整改报告。报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告（200827 号）以及山东证监局关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知的要求，公司成立了以董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人参加的自查工作小组，对截至 2008 年 6月 30 日关于公司治理专项活动的整改报告中所列整改事项的整改情况进行了认真自查，并于 2008 年 7 月 22 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了关于公司治理整改情况的说明，相关公告刊登在 7 月 24 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上。经过此次自查，公司关于公司治理专项活动的整改报告中所列整改事项均已基本按期完成。公司治理是一项长期的工作，公司今后将一如既往地严格按照中国证监会、山东证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，不断提高公司治理认识，提高公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责意识、规范运作意识和内控风险意识。不断积累公司治理经验，建立健全各项内控制度，持续改善公司治理中的薄弱环节，使公司内部制度体系更加规范、科学、严谨。按照相关法律法规的规定，严格执行上市公司信息披露事务管理制度，维护中小股东利益。不断完善公司治理结构，进一步提高公司规范运作水平，确保公司持续、健康、和谐发展。二、公司治理状况 二、公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，加强内控制度建设，规范公司运作。目前公司治理状况基本符合上市公司治理准则的要求，与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在大的差异。第12页 浪潮信息 2008 年年度报告 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则等法律法规的要求，通知、召开股东大会；公司关联交易符合公开、公正、公平的原则，公司重大关联交易表决时关联股东均予以回避，并按要求进行了充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的重大决策及生产经营活动，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司重大决策由公司独立作出和实施。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。报告期内，为了建立防止控股股东及关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）、关于进一步加快推进清欠工作的通知（证监公司字200692 号）、关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知（证监发2006128 号）等有关规定，公司于 2008 年 7 月 22 日召开第四届董事会第三次会议审议通过了防范控股股东及关联方资金占用管理办法。本公司与控股股东浪潮集团有限公司于 2008 年 12 月 10 日签订了“inspur”商标的无偿使用协议。浪潮集团有限公司已将“inspur 浪潮”商标提交国家商标总局注册，“inspur 浪潮”包含“inspur”与“浪潮”2 个商标标识，浪潮集团有限公司于 2008 年 6月 7 日获得了“inspur”的商标注册证，但目前仍未获得“浪潮”的商标注册证。本公司已经于 2007 年 6 月 20 日获得浪潮集团有限公司书面承诺，待浪潮集团有限公司取得商标注册证后 1 个月内即与本公司签订“浪潮”商标的无偿使用协议。3、关于董事与董事会：董事会由 6 人组成，其中独立董事 2 人,公司董事会人员构成符合国家法律、法规和公司章程的规定。各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能够高效运作和科学决策。报告期内，公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会，并 2008 年 2 月 15 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了各专门委员会工作细则，进一步细化和明确了董事会专门委员会的职能定位，各专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供依据。4、关于监事与监事会：公司监事会的人员及结构符合国家法律、法规和公司章程的规定，公司监事会按照公司章程赋予的权利和义务认真履行职责，能够本着对公司和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，有效地维护了公司的利益和股东的合法权益。5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披第13页 浪潮信息 2008 年年度报告 露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。6、投资者关系管理：公司已建立了规范的投资者关系管理制度，并通过网络、电讯及会面等多种信息沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，在报告期内，对来自投资者的咨询，公司有关部门及时、详尽的予以了答复，最大程度的满足了投资者的信息需求。三、独立董事履行职责情况 三、独立董事履行职责情况 公司2008年度有两名独立董事，能够严格按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程的有关规定，积极出席董事会和股东大会会议，对董事会所议事项作出了独立判断，对公司发生的关联交易、聘任审计机构等事项发表了独立意见，忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义务，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。1、独立董事出席董事会的情况：独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 郝先经 6 6 0 0 周宗安 6 6 0 0 2、公司独立董事未对公司有关事项提出异议的情况。四、公司与控股股东“五分开”情况 四、公司与控股股东“五分开”情况 报告期内本公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务上实现了“五分开”，独立运作：（1）人员分开方面：公司设立人力资源部，管理公司劳动人事及薪酬工作，并制定了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照 公司法、公司章程等有关规定，由股东大会、董事会通过合法程序进行任命；公司董事会和股东大会作出的人事任免决定均为最终决定，不存在被股东单位操纵的情况。（2）资产完整方面：公司对所属资产具有所有权和控制权。公司拥有独立完整的生产系统和辅助生产系统，资产权属明晰。本公司也不存在被控制人违规占用资金、资产和其他资源的情况。（3）机构分开方面：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营的情况；公司的相应部门与控股股东的相关机构没有上下级关系。（4）财务分开方面：公司设有独立的财务部,已建立独立的财务核算体系和财务管理第14页 浪潮信息 2008 年年度报告 办法，独立在银行开户，独立按章纳税。公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。（5）业务分开方面：公司独立从事业务经营，对于公司与控股股东发生的关联交易，均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同系依据市场化原则订立，主要条款对双方均是公允和合理的，公司对控股股东不存在依赖关系。五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 本公司对公司高级管理人员实行年度述职与绩效考评制度，年初根据公司本年度经营发展战略和经营目标确定高级管理人员的年度目标责任书，并采用综合记分卡，从股东价值、内部运作、客户满意度、学习与成长四个方面确定关键绩效考核指标和目标值。为了更好地建立对公司高级管理人员的激励和约束机制，公司对高级管理人员实行年薪制。绩效年薪按年终实现的目标责任书情况考核计发。六、公司内部控制制度的建立和健全情况 六、公司内部控制制度的建立和健全情况（一）董事会对公司内部控制的总体评价 公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度，并结合“上市公司专项治理活动”的自查及整改，内部控制体系更趋完善，公司现有的内部控制制度基本符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，能够有效保证公司运行的效率，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。随着内外部经营环境的变化和新政策规定的出台，公司将进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。董事会对公司内部控制的自我评价报告全文详细披露于巨潮资讯网（）。（二）公司监事会及独立董事对公司内部控制自我评价的意见 1、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，结合自身实际情况，遵循了内部控制的基本原则，公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了各项业务的正常进行，保护了公司财产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，部门及人员配备到位，公司对内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况。2、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会制定、完善了一系列内部控制制度，各项内部控制制度符合国第15页 浪潮信息 2008 年年度报告 家有关法律、法规和监管部门的要求，形成了较为完善的公司内部控制系统。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等均按内部控制各项制度的规定进行。公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况。第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 报告期内本公司召开了两次股东大会，具体情况如下：一、年度股东大会情况 一、年度股东大会情况 公司2007年度股东大会于2008年5月14日召开，会议采用现场投票表决方式审议通过了如下议案：1、2007年度董事会工作报告 2、2007年度监事会工作报告 3、关于审议公司2007年度报告及摘要的议案 4、浪潮信息2007年度年终决算方案 5、2007年度利润分配预案 6、关于公司日常关联交易事项的议案 7、关于续聘公司2008年度审计机构的议案 8、关于董事会换届选举的议案 9、关于提名独立董事候选人的议案 10、关于监事会换届选举的议案 11、关于修改公司章程的