000506_2008_ST中润_2008年年度报告（更正后）_2009-08-20.pdf

1 山东中润投资控股集团股份有限公司 （000506）2008年度报告 山东中润投资控股集团股份有限公司 （000506）2008年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对2008年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名 王卫民 个人因工作原因 郑峰文 中和正信会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长郑峰文先生、财务总监石鹏先生声明：保证本公司年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 第一章 公司基本情况简介-4 第二章 会计数据和业务数据摘要-6 第三章 股本变动及股东情况-8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-12 第五章 公司治理结构-16 第六章 股东大会情况简介-20 第七章 董事会报告-21 第八章 监事会报告-33 第九章 重大事项-36 第十章 财务报告-48 第十一章 备查文件目录-123 4第一章 公司基本情况简介第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：山东中润投资控股集团股份有限公司 公司法定英文名称：ShanDong ZhongRun Investment Holding Group Co.,Ltd.公司英文名称缩写：ZRI 二、公司法定代表人：郑峰文 三、公司董事会秘书：贺 明 公司证券事务代表：贺 明 联系地址：山东省济南市顺河街176号 电 话：（0531）86935106 传 真：（0531）86935105 电子信箱： 四、公司注册地址：济南市顺河街176号 公司办公地址：山东省济南市顺河街176号 邮政编码：250002 公司国际互联网网址：暂无 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址:http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：*ST东泰 公司股票代码：000506 5七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1988年5月11日 公司最近一次变更登记日期：2009年2月12日 济南 企业法人营业执照注册号：370000000000068 税务登记号码：370103206951100 公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心A座401室 6第二章 会计数据和业务数据摘要第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据（单位：人民币元）项目 金额 营业利润 253,150,005.53利润总额 261,300,063.02归属于上市公司股东的净利润 199,885,588.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,395,611.81经营活动产生的现金流量净额 293,806,600.24注：扣除的非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 同一控制下企业合并增加 205,281,200.73 合计 205,281,200.73 3.1 主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（）2006年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 896,521,012.57 697,079,370.87697,079,370.8728.61%370,158,774.70 370,158,774.70利润总额 261,300,063.02 211,105,159.02207,677,973.1625.82%-336,228,610.58-336,228,610.58归属于上市公司股东的净利润 199,885,588.92 165,330,702.68161,903,516.8223.46%-361,942,402.04-361,942,402.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,395,611.81-4,525,137.44-7,952,323.30-32.15%-158,044,313.69-158,044,313.69经营活动产生的现金流量净额 293,806,600.24 108,120,612.17108,120,612.17171.74%-307,141,404.47-307,141,404.47 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（）2006年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 3,223,010,636.06 2,929,588,460.432,977,230,756.218.26%2,192,423,599.482,192,423,599.48 7所有者权益（或股东权益）456,386,512.94 263,028,643.57259,503,489.0275.87%73,066,236.7073,066,236.703.2 主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（）2006年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后基本每股收益 0.2582 0.21360.209123.48%-0.4675-0.4675稀释每股收益 0.2582 0.21360.209123.48%-0.4675-0.4675扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0070-0.0058 -0.0103-32.03%-0.5357-0.5357全面摊薄净资产收益率 43.80%63.58%63.12%-19.32%-495.36%-495.36%加权平均净资产收益率 56.08%93.13%92.08%-36.00%-127.34%-127.34%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-1.18%-1.74%-3.10%1.92%-567.64%-216.30%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-1.51%-2.55%-4.52%3.01%-145.92%-145.92%每股经营活动产生的现金流量净额 0.3795 0.43400.4340-12.56%-1.2330-1.2330 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（）2006年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 0.5895 1.02971.0297-42.75%0.29330.2933 8第三章 股本变动及股东情况第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股本变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 104,788,243 42.07%474,570,000474,570,000 579,358,24374.83%1、国家持股 2、国有法人持股 60,000,000 24.09%60,000,0007.75%3、其他内资持股 44,788,243 17.98%474,570,000474,570,000 519,358,24367.08%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 144,313,500 57.93%50,509,72550,509,725 194,823,22525.17%1、人民币普通股 144,313,500 57.93%50,509,72550,509,725 194,823,22525.17%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 249,101,743 100.00%474,570,00050,509,725525,079,725 774,181,468100.00%股份变动的批准情况：1、经公司2008年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议通过，以资本公积金向股权分置改革实施方案中确定的股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为50,509,725 股，即每10 股获转增3.5股。2、2008年12月12日，中国证监会出具了关于核准山东惠邦地产股份有限公司向中润置业集团有限公司、惠邦投资发展有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20081385号），核准公司向中润置业集团有限公司发行不超过364,570,000股人民币普通股、向惠邦投资发展有限公司发行不超过 9110,000,000股人民币普通股购买相关资产。股份变动的过户情况：1、公司资本公积金转增股份已于2008年12月29日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的流通股东持股数，按照每10股转增3.5股的比例记入流通股东帐户。2、2008年12月17日、18日，山东盛基投资有限责任公司100%的股权、山东中润置业有限公司100%的股权和山东中润集团淄博置业有限公司12%的股权已全部过户到本公司名下，相应股东变更的工商登记手续已完成。本次交易不涉及相关债权债务处理事宜。2008年12月29日，公司向中润置业集团有限公司和惠邦投资发展有限公司发行股份购买资产的股份登记工作，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记确认书。限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中润置业集团有限公司 0 0 364,570,000364,570,000 注1 公司股票恢复交易首日起36个月 惠邦投资发展有限公司 0 0 155,000,000155,000,000 注2 注2 上海和靖实业有限公司 0 0 15,000,00015,000,000 河北证券有限公司 0 0 8,098,1718,098,171 江门汇盛投资管理有限公司 0 0 4,181,2524,181,252 中国盐业总公司 0 0 2,998,8582,998,858 四川省盐业总公司 0 0 2,998,8572,998,857 海南普林投资管理有限公司 0 0 2,700,0002,700,000 汤哲东 0 0 2,160,0002,160,000 海南颐科科技开发有限公司 0 0 1,840,0001,840,000 其 他 0 0 19,811,105 19,811,105 股改承诺 公司股票恢复交易首日起12个月 10合计 0 0 579,358,243 579,358,243/注1：股份发行承诺：中润置业集团有限公司非公开发行的364,570,000股份自公司股票恢复上市交易首日起36个月内不转让。注2：股份发行承诺：惠邦投资发展有限公司非公开发行的110,000,000股份自公司股票恢复上市交易首日起36个月内不转让；股改承诺:惠邦投资发展有限公司原持有的45,000,000股份自公司股票恢复交易首日起12个月内不转让。（二）股票发行与上市情况 1、非公开发行股股票 2008年12月12日，中国证监会以证监许可20081385号文核准了公司向中润置业集团有限公司发行不超过364,570,000股人民币普通股、向惠邦投资发展有限公司发行不超过110,000,000股人民币普通股购买相关资产的重大重组事项，共计发行股份474,570,000股。2008年12月29日，公司向中润置业集团有限公司和惠邦投资发展有限公司发行股份购买资产的股份登记工作，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记确认书。2.报告期内因公积金转增股本及非公开发行股份等原因引起公司股份总数及结构的变动情况，详见前文公司股份变动情况表。3、截止本报告期末，公司无内部职工股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍 股东总数 26,524前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中润置业集团有限公司 境内非国有法人 47.09%364,570,000 364,570,0000惠邦投资发展有限公司 境内非国有法人 20.02%155,000,000 155,000,0000上海和靖实业有限公司 境内非国有法人 1.94%15,000,000 15,000,0000河北证券有限公司 国有法人 1.05%8,098,171 8,098,1718,098,171江门汇盛投资管理有限公司 境内非国有法人 0.54%4,181,252 4,181,2520中国盐业总公司 国有法人 0.39%2,998,858 2,998,8580四川省盐业总公司 国有法人 0.39%2,998,857 2,998,8570 11海南普林投资管理有限公司 境内非国有法人 0.35%2,700,000 2,700,0000汤哲东 境内自然人 0.28%2,160,000 2,160,0000海南颐科科技开发有限公司 境内非国有法人 0.24%1,840,000 1,840,0000备注 本公司未知其它股东所持股份的质押、冻结及托管情况。前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 柳州佳力房地产开发有限责任公司 1,620,270人民币普通股 绍兴华通房地产开发有限公司 1,551,015人民币普通股 赵建军 1,485,000人民币普通股 施文斌 1,349,730人民币普通股 沈 军 1,233,765人民币普通股 王 海 1,232,550人民币普通股 郭浩成 1,085,894人民币普通股 王 智 1,004,400人民币普通股 张发玉 911,250人民币普通股 刘耀煌 796,500人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东和第二大股东存在关联关系，属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他法人股股东之间、其他法人股与流通股股东之间以及流通股股东之间是否存在关联关系。三、控股股东及实际控制人情况 1、2008年12月12日，中国证监会以证监许可20081385号文核准了公司向中润置业集团有限公司发行不超过364,570,000股人民币普通股、向惠邦投资发展有限公司发行不超过110,000,000股人民币普通股购买相关资产的重大重组事项。2008年12月29日，公司向中润置业集团有限公司和惠邦投资发展有限公司发行股份购买资产的股份登记工作，已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了 证券登记确认书。由于郑峰文先生持有中润置业集团有限公司51%的股份、持有惠邦投资发展有限公司78.40%的股份，为中润置业集团有限公司和惠邦投资发展有限公司的实际控制人。本次重组完成后，本公司的实际控制人未发生变化。2、控股股东与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 12 四、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬郑峰文 董事长 男 44 2007 年 01 月 14 日 2009 年 08 月 26 日 0 0 0.00 是 石 鹏 董事、财务总监 男 36 2006 年 08 月 26 日 2009 年 08 月 26 日 0 0 6.6 否 孙朝晖 董事 男 36 2006 年 08 月 26 日 2009 年 08 月 26 日 0 0 6.0 否 王卫民 董事 女 57 2006 年 08 月 26 日 2009 年 08 月 26 日 0 0 0 是 郑峰文 中润置业集团有限公司惠邦投资发展有限公司 山东中润投资控股集团股份有限公司51%78.4%47.09%20.02%13赵晓梅 独立董事 女 53 2006 年 08 月 26 日 2009 年 08 月 26 日 0 0 6.00 否 罗新华 独立董事 男 44 2006 年 08 月 26 日 2009 年 08 月 26 日 0 0 6.00 否 徐燕飞 独立董事 男 39 2006 年 08 月 26 日 2009 年 08 月 26 日 0 0 6.00 否 赵黎明 独立董事 男 58 2007 年 06 月 28 日 2009 年 08 月 26 日 0 0 6.00 否 齐学军 监事 男 35 2006 年 08 月 26 日 2009 年 08 月 26 日 0 0 5.40 否 窦 芸 监事 女 35 2006 年 08 月 26 日 2009 年 08 月 26 日 0 0 6.00 否 张宪方 监事 男 31 2006 年 08 月 26 日 2008 年 12 月 27 日 0 0 3.60 否 张 澎 总经理 女 39 2007 年 05 月 18 日 2009 年 05 月 18 日 0 0 12.00 否 李明吉 董事、副总经理 男 44 2008 年 04 月 28 日 2011 年 04 月 28 日 0 0 2.00 否 贺 明 董事会秘书 女 33 2006 年 08 月 26 日 2009 年 08 月 26 日 0 0 5.84 否 合计-0 0-71.44-2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 郑峰文 惠邦投资发展有限公司 董事长 2006年9月至今 王卫民 河北证券有限责任公司 副总裁 1999年至今 其他董事、监事未在股东公司任职。3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 郑峰文：现任惠邦投资发展有限公司董事长、山东盛基投资有限责任公司执行董事、山东中润置业有限公司执行董事、山东中润集团淄博置业有限公司执行董事、山东中润投资控股集团股份有限公司公司董事长。石 鹏：历任山东省泰安市再生资源总公司财务科副科长、科长，山东正源和信有限责任会计师事务所审计部副主任，北京天华有限责任会计师事务所副经理；现任山东中润投资控股集团股份有限公司董事、财务总监。孙朝晖：历任济南二棉厂工艺设计师、深圳华源公司销售主任、山东沃克商业发展有限公司办公室主任；现任山东中润投资控股集团股份有限公司董事。王卫民：历任中国人民银行石家庄分行金融管理科科长、中国人民银行河北 14分行金融管理处处长、中国人民银行衡水分行党组书记兼行长、河北省融资中心总经理、深圳市新江南投资公司副总经理、招商银行计划资金部副总经理；现任河北证券有限责任公司副总裁、山东中润投资控股集团股份有限公司董事。李明吉：历任山东省建材房地产开发总公司副总经理、中润置业集团有限公司副总经理、中润置业集团有限公司总经理；现任山东中润投资控股集团股份有限公司董事、副总经理。赵晓梅：历任济南教育教学设备厂财务部会计师；现任 山东天元同泰会计师事务所副所长、济南轻骑摩托车股份有限公司独立董事、山东中润投资控股集团股份有限公司独立董事。罗新华：1986 年至今在山东大学工作，现任山东大学管理学院院长助理、山东大学MBA教育中主副主任、会计研究所所长、会计系副教授、博士、硕士生导师，山东天业恒基股份有限公司独立董事，山东中润投资控股集团股份有限公司独立董事。徐燕飞：法律硕士，历任致公、平正大律师事务所专职律师，现任山东省司法厅直属山东李晓明律师事务所资深执业律师、副主任合伙人，济南轻骑摩托车股份有限公司独立董事，山东中润投资控股集团股份有限公司独立董事。赵黎明：管理学博士，历任天津大学管理学院副教授、教授等职；现任天津大学管理学院教授、博士生导师，天津大学技术经济及管理博士点学术带头人，天津市技术经济与管理现代化研究会副理事长，享受国务院颁发的政府特殊津贴；鲁银投资集团股份有限公司独立董事，山东中润投资控股集团股份有限公司独立董事。齐学军：监事，历任中国轻骑集团财务处会计，山东天元同泰会计师事务所有限公司项目经理；现任山东盛基投资有限责任公司审计师，本公司监事。窦 芸：监事,历任山东省国际广告公司影视策划总监、三友广告公司任精品广告杂志策划；现任山东盛基投资有限责任公司副经理，本公司监事。张宪方：历任齐鲁晚报、生活日报记者、客户经理、北京B&B 顾问机构策划经理、本公司监事。张 澎：总经理,历任山东三联集团广告公司总经理、山东三联汇泉旅游股份有限公司总经理、山东三联城市建设有限责任公司副总经理；现任本公司总经理。贺 明：历任北京华创计算机公司济南分公司总经理秘书；现任山东中润投 15资控股集团股份有限公司董事会秘书。4、董事、监事、高级管理人员的年度薪酬情况董事、监事、高级管理人员的年度薪酬情况 报告期内公司董事、监事及高级管理人员中有8人在公司受薪，受薪依据是：根据董事、监事及高级管理人员在公司的职务，按公司工资制度获取劳动报酬、享受相应的福利，此外不再提供其他报酬和福利待遇。报告期内公司董事、监事、高级管理人员共14人，在公司领取报酬的人，共在公司领取年度报酬总额为71.44万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为14.6万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为24.44万元。根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则的有关规定，并结合公司的实际情况，公司支付独立董事每人每年6万元人民币津贴（含税），及其参加股东大会、董事会或根据有关法律法规及公司章程行使其他职权时发生的必要费用。5、公司董事、监事、高级管理人员变更情况(1)2008 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了聘任李明吉先生为公司副总经理的议案，同意聘任李明吉先生为公司副总经理。(2)2008 年 6 月 16 日,公司召开 2007 年度股东大会,审议通过了增补李明吉先生为公司董事的议案,同意增补李明吉先生为公司第六届董事会董事。(3)2008年12年27日，公司监事张宪方先生因个人原因辞去公司监事及监事会主席职务。6、公司员工情况公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为366人，公司需承担费用的离退休职工人数为0人。员工的结构如下：专业构成情况 专 业 类 别 人数 建筑工程类 91 财务管理类 41 营销策划类 70 企业管理类 36 其 他 128 16教育程度类 教 育 类 别 人数 研究生以上 9 本 科 113 专科以上及其他 244 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理现状 报告期内，公司根据公司法、证券法以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件要求，进一步加强了公司治理制度建设，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。目前公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了3次临时股东大会，1次年度股东大会。本公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的规定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度的保护股东的权益。2、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了10次董事会。公司严格按照有关法律法规开展工作，调整了五个董事会专门委员会的成员组成，并修订了相关工作细则，为加强董事会专门委员会的工作奠定了制度基础。公司董事均以勤勉尽责的态度履行公司章程赋予的职责，积极主动出席董事会议，及时了解掌握公司的重组及经营情况。公司董事会的人员构成符合相关法律法规的要求，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有4名独立董事，以保证董事会决策的独立性和科学性。3、关于监事和监事会 报告期内，公司共召开了4次监事会。公司监事均能认真、诚信、勤勉地履行公司章程赋予的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务、重大事项及董事、高管人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。4、关于信息披露与透明度 17公司严格按照公司法、上市公司规则等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司董秘办通过接听来电、回答咨询等有效方式增强信息披露的透明度，使所有股东都有平等获得信息的机会。5、关于上市公司治理专项活动情况 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和证监局关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知的要求，公司继续深入推进治理专项活动。针对 2007 年专项活动整改报告中涉及的问题继续开展了自查自纠，并于 2008 年 7 月披露了关于进一步深入推进公司治理专项活动的报告。公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续不断的改进与提高。公司将继续推进公司治理的整改落实，进一步强化公司董、监、高人员规范化运作的意识和风险控制意识，积极维护全体股东特别是中小股东的利益，不断完善公司治理结构和内部控制体系，确保公司持续、健康、稳定地发展。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的有关要求，认真、独立履行了工作职责，诚实守信、勤勉尽责，积极参加股东大会和董事会会议，从行业发展、法律、财务角度发表专业性的意见，对公司董事会的议案、生产经营和投资决策作了科学、客观的评价，并就公司重大事项发表独立意见，对公司各项风险的防范起到了重要的作用，在公司的良性发展上充分发挥了独立董事的积极作用，切实保障了公司利益，维护了广大中小股东的合法权益。1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席次数 备注 赵晓梅 10 10 0 0 罗新华 10 10 0 0 徐燕飞 10 10 0 0 赵黎明 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提异议的情况 18报告期内，公司独立董事均未对本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、公司控股股东行为规范，公司各项重大经营决策均由股东大会和董事会严格按照有关决策程序做出。2、业务方面：本公司具有独立完整的房地产开发业务体系，从项目立项、规划设计、工程施工、销售等各环节的运作均独立于控股股东，具有独立完整的业务。3、人员方面：本公司在劳动、人员及工资管理等方面独立；总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬。4、资产方面：本公司的资产独立、完整，均属于公司合法拥有或使用，不存在公司的控股股东、实际控制人占用上市公司的资金、资产等情况。5、机构方面：本公司的办公机构与控股股东完全分开，根据自身战略发展的需要，建立了独立的内部组织机构和职能体系，各部门之间职责分明、协调配合，成为完全独立的机构运作。6、财务方面：公司设立独立财务部门，并建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，独立在银行开立了银行账户，独立办理纳税登记，独立申报纳税。四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已根据相关规定及公司的实际情况，建立健全各种内控制度：1、生产经营方面：公司重组完成后公司主营业务转变为房地产的开发与销售，为此公司积极完善企业制度，修订了招投标管理规定、采购管理规定、工程项目质量管理规定、工程审计管理规定、销售管理规定等业务管理制度，以进一步规范招投标、采购、工程、销售等业务的管理，提高工作效率，降低项目开发成本。为加强项目投资与立项管理，公司组织有关部门对房地产行业政策及相关政策法规进行分析研究，防范投资风险。2、财务控制管理方面：公司修订了财务管理制度、内部审计工作规定，对固定资产管理制度等各项基础财务管理制度进行了完善，进一步规范了财务管理，深化明析了会计人员的岗位责任制度。公司设立了内部审计部门，对公司内 19部控制制度的健全，有效地进行检查、评估提出完善意见。本年将进一步充实内部审计力量，完善内审制度，充分发挥内部审计的检查、监督作用。3、报告期内，公司建立健全了控股股东、实际控制人行为规范、关于防止大股东及关联方侵占上市公司资产的制度、关联交易管理制度，进一步规范关联交易及大股东行为，维护上市公司资产安全，保障上市公司利益不受侵害，保护股东利益。4、公司对下属控股子公司实行严格管理，制定了子公司管理制度及重大信息内部报告制度等，对其财务、经营、投资、人力资源等进行监管，使本公司能够及时、准确的掌握各控股子公司的经营及财务状况。5、信息披露方面：公司根据公司法、上市公司信息披露管理办法及上市规则等相关法律规范进一步完善了信息披露制度等，及时、准确、完整、真实的披露公司的定期报告及临时报告，有效保证信息披露的公开、公平、公正。2009年，公司仍将按照中国证监会、深交所及监管局的相关法规、政策，对公司的各项内部控制制度进行全面的整理，进一步健全完善内控制度，加强执行力度。五、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会披露公司内部控制的自我评估报告全文 公司建立了内部控制制度。公司设立了内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。3、独立董事对公司内部控制自我评估的意见 2008年度，公司制订与完善了相关的内控制度，并对内部控制做了自我评估，独立董事认为：公司已经建立起的内部控制体系是健全的，公司在设计与执行等方面不存在重大缺陷。但由于公司内部环境所固有的局限性、发展性，以及国家宏观环境、行业政策法规的变化，会使原有控制活动出现不同程度的变更，对此公司要及时进行内部控制体系的调整和完善，保证各个环节信息与执行的准确性与及时性，保证公司长期、稳定、规范、健康地发展。六、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度经营目标，分别确定高管人员的管理职责和考核指标，并根据 20年度计划完成情况，对管理层进行考核评定。公司董事会薪酬委员会负责对公司高级管理人员考核、激励机制的建立及实施，根据年终考评结果对公司高级管理人员实施奖惩。七、公司是否披露履行社会责任的报告：否 第六章 股东大会情况第六章 股东大会情况 本报告期内共召开四次临时股东大会，一次年度股东大会。会议届次 召开时间 决议事项 决议刊登的信息披露日期 会议届次 召开时间 决议事项 决议刊登的信息披露日期 2008年第一次临时股东大会暨相关股东会议 2008.05.21山东惠邦地产股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案 2008.05.22 关于公司2007年度董事会工作报告的议案 关于公司2007年度监事会工作报告的议案 关于公司2007年年度报告及年度报告摘要的议案 关于公司2007年度财务决算报告的议案 关于公司2007年度利润分配预案的议案 续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案 2007年度股东大会 2008.06.16 增补李明吉先生为公司董事的议案 2008.06.17 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产的议案 关于发行股份购买资产暨关联交易的议案 山东惠邦地产股份有限公司与惠邦投资发展有限公司、中润置业集团有限公司之新增股份购买资产协议 拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产有关的一切事宜的议案 2008年第二次临时股东大会 2008.06.17 关于提请股东大会批准中润置业集团有限公司及其一致行动人惠邦投资发展有限公司免于以要约收购方式增持股份的议案 2008.06.18 2008年第三次临时股东大会 2008.08.03 关于修改公司章程的议案 2008.08.05 21关于独立董事工作制度的议案 修改董事会议事规则的议案 以上股东大会决议公告刊登在证券时报及中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 进行了网上披露。第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、管理层讨论与分析（一）报告期内经营业绩回顾 报告期内，席卷全球的金融风暴对各行业造成了极大冲击。面对政策及经营困难，公司坚持稳健发展的经营战略，控制经营与财务风险，积极、冷静应对房地产市场的调整，面对困难，采取有效的措施，克服各种不利的因素，仍取得了良好的经营业绩。报告期内，公司主营业务收入、利润等财务指标均实现了不同程度的增长。2008年公司实现房地产销售金额89,450.10万元，比上年同期增长了28.32%。针对住宅市场的萎缩，公司加大了写字楼和商业地产的销售力度，本年度写字楼销售实现13,034.88万元，商业地产销售实现20,595.64万元，较上年同期增长43.73%。报告期内，公司盈利能力持续增强，公司实现利润总额26,130.01万元，比上年同期增长25.82%，截至2008年12月31日公司净资产45,638.65万元，比上年同期增加75.87%。报告期内，公司各类存货中，已完工产品（现房）65,884.32万元，占存货的27.32%；在建开发产品159,384.28万元，占存货的66.10%；拟开发产品14,575.33万元，占存货的6.04%。截至报告期末，各类短期借款和一年内到期的借款以及长期借款共计50,600.85 万元，较年初下降 4,810.00 万元，在房地产企业整体资金紧张的背景下，公司保持了较好的财务状况，资产负债率较年初下降 5.96%，公司负债结构不断优化。报告期内，公司管理水平不断提高，加大了公司内部资产、人员、资金的整合力度，公司各项管理制度不断完善，法人治理更加规范，执行力和凝聚力继续增强，为公司的长久稳定的发展奠定了坚实的基础。22（二）房地产市场形势分析 2008年，美国次贷危机进一步深化成金融风暴,并迅速波及全球，全球经济进入衰退期。在此国际背景下,国内经济不容乐观，而国内房地产市场更是极度萎缩。自2007年底开始，全国市场呈现量价齐跌的形态，成交量极度下滑，中国房地产市场开始进入深度调整期。据国家统计局公布的数据显示，08年全国商品住宅销售面积同比下降了20.3%，成交额同比下降了20.1%。面对国际金融市场动荡、国内经济增速放缓的趋势，2008年中央宏观调控方针也转向防止经济快速下滑、保证经济平稳较快发展上来。自2008年四季度以来，国家陆续出台一系列经济刺激政策，以增加投资，扩大内需，促进经济增长。针对房地产行业，相继出台促进房地产市场健康发展的有力措施及央行多次降息的政策：针对个人首次购买90平方米 及以下普通住房的，契税税率暂统一下调到1%；多次下调人民币存贷款基准利率等。12月20日，国务院办公厅发布关于促进房地产市场健康发展的若干意见，明确提出加大保障性住房建设力度，进一步鼓励普通商品住房消费，并支持房地产开发企业积极应对市场变化，促进房地产市场健康发展。一系列旨在降低居民购房负担、鼓励住房消费的房产政策的出台，也促使部分区域出现自住性需求增强和买房信心复苏迹象。但是全球金融危机的影响还在继续，同时2007年房地产行业过热后必将恢复理性，房地产市场将仍会继续整合调整。预计2009年在国家加大固定资产投资、刺激消费和宽松货币政策的影响下，房地产市场不会出现快速、大幅度的价格下跌，成交量也会相对稳定，房地产市场波动幅度将会减小。2008年公司面对出现的市场不利变化，积极采取有效的措施，调整公司营销策略，合理运用资金，加强内部控制制度的建设，降低运营成本。这让我们意识到，在市场出现不利的局面情况下，公司稳健的经营战略，合理的产品结构，优良的产品品质，对市场变化的敏感迅速的把握，都能够保持公司的市场竞争力。同时，我国仍处于经济上升周期，政府保持经济平稳发展的决心和信心不会动摇，随着持续的经济刺激政策的不断推出，房地产市场信心也将逐渐恢复。（三）公司的竞争优势与风险分析 1、公司的主要竞争优势 231）地域优势。房地产行业与宏观经济环境密切相关