600250_2008_南纺股份_2008年年度报告_2009-04-14.pdf

南 京 纺 织 品 进 出 口 股 份 有 限 公 司南 京 纺 织 品 进 出 口 股 份 有 限 公 司 NANJING TEXTILES IMPORT&EXPORT CORP.,LTD.600250 2008 年年度报告年年度报告 二二 OO 九年四月九年四月 南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年年度报告 1 目目 录录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.18 九、监事会报告.29 十、重要事项.30 十一、财务报告.36 十二、备查文件目录.36 南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司 2008 年年度报告经第五届二十六次董事会审议通过。董事会应到董事 12 人，实到 9 人。独立董事王跃堂、黄伟中因公未能出席会议，委托独立董事杨忠代为表决。董事陈山因公未能出席，委托董事周发亮代为出席和表决。(三)南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人单晓钟、主管会计工作负责人丁杰及会计机构负责人（会计主管人员）倪军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况二、公司基本情况 公司法定中文名称 南京纺织品进出口股份有限公司 公司法定中文名称缩写 南纺股份 公司法定英文名称 NANJING TEXTILES IMPORT&EXPORT CORP.,LTD 公司法定英文名称缩写 NANTEX 公司法定代表人 单晓钟 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 冉芳 董事会秘书联系地址 南京市鼓楼区云南北路 77 号 16 楼 董事会秘书电话 025-83331602 董事会秘书传真 025-83331639 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王海英 证券事务代表联系地址 南京市鼓楼区云南北路 77 号 16 楼 证券事务代表电话 025-83331634 证券事务代表传真 025-83331639 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 南京市鼓楼区云南北路 77 号 公司办公地址 南京市鼓楼区云南北路 77 号 公司办公地址邮政编码 210009 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年年度报告 3 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 南纺股份 600250 无 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 6 月 30 日 公司首次注册地点 南京市中山东路 378 号 公司变更注册日期 1996 年 10 月 21 日 1997 年 5 月 6 日 1998 年 5 月 18 日 1999 年 8 月 4 日 2001 年 2 月 19 日 2003 年 9 月 4 日 2004 年 8 月 2 日 2008 年 7 月 2 日 公司变更注册地点 南京市鼓楼区云南北路 77 号 企业法人营业执照注册号 320100000021980 税务登记号码 320106134967428 组织机构代码 13496742-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 南京立信永华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 9,917,845.65 利润总额 15,793,614.26 归属于上市公司股东的净利润 20,856,636.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 21,690,307.76 经营活动产生的现金流量净额 118,633,213.55 南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年年度报告 4(二)扣除非经常性损益项目 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,183,956.87越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,607,839.76计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0非货币性资产交换损益 0委托他人投资或管理资产的损益 0因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0债务重组损益 0 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-2,824,635.12单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0对外委托贷款取得的损益 0采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0受托经营取得的托管费收入 0除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,548,114.28其他符合非经常性损益定义的损益项目 0少数股东权益影响额 1,500,107.15所得税影响额 2,384,697.26合计-833,670.92 南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年年度报告 5（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 6,834,192,657.64 7,561,890,185.287,561,890,185.28-9.62 7,946,944,840.86利润总额 15,793,614.26 27,927,353.3527,927,353.35-43.45 19,024,359.70归属于上市公司股东的净利润 20,856,636.84 22,347,857.3522,347,857.35-6.67 14,356,487.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 21,690,307.76-3,218,484.46-2,459,393.68773.93 8,399,256.85基本每股收益（元股）0.0806 0.08640.0864-6.67 0.0555稀释每股收益（元股）0.0806 0.08640.0864-6.67 0.0555扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0838-0.0124-0.0095 773.93 0.0325全面摊薄净资产收益率（%）3.24 3.543.54减少0.30个百分点 1.77加权平均净资产收益率（%）3.26 2.742.74增加0.52个百分点 1.8扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.37-0.51-0.39增加3.88个百分点 1.04扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.39-0.39-0.30增加3.78个百分点 1.05经营活动产生的现金流量净额 118,633,213.55 64,563,015.5364,563,015.5383.75 173,402,341.96每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.46 0.250.25 83.75 0.672007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 4,470,172,400.81 4,217,584,563.494,217,584,563.495.99 4,818,729,435.70所有者权益（或股东权益）643,794,093.98 631,494,180.51631,494,180.511.95 810,185,964.48归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.49 2.442.44 1.95 3.13注：为保证数据的可比性，根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）文件有关规定，公司对 2007 年非经常损益项目进行了微调。南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 90,516,562 34.99000 90,516,56234.992、国有法人持股 191,417 0.07000-191,417-191,417 003、其他内资持股 0 000000 00其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 0 000000 00其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 90,707,979 35.06000-191,417-191,417 90,516,56234.99二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 167,984,481 64.94000191,417191,417 168,175,89865.012、境内上市的外资股 0 000000 003、境外上市的外资股 0 000000 004、其他 0 000000 00无限售条件流通股份合计 167,984,481 64.94000191,417191,417 168,175,89865.01三、股份总数 258,692,460 100.0000000 258,692,460100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 南京商厦股份有限公司 191,417 191,41700股权分置 改革承诺 2008 年 7 月 21 日合计 191,417 191,41700/注：报告期内，第一大股东南京市国有资产经营（控股）有限公司持有的公司 90,516,562 股股份的限售性质和限售数量均未发生变化。南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年年度报告 7(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 20809 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期 内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 南京市国有资产经营(控股)有限公司 国有法人 34.9990,516,562090,516,562 冻结 90,516,562 汉唐证券有限责任公司（注）其他 3.8910,058,12600 0 南京商厦股份有限公司 国有法人 3.669,457,598-1,478,6420 0 南京斯亚实业有限公司 境内非国有法人 2.075,351,45100 0 中国外运江苏公司 国有法人 1.383,567,63400 0 江苏弘业股份有限公司 境内非国有法人 0.691,783,81700 0 林伊曼 境内自然人 0.26680,100未知0 0 李先明 境内自然人 0.17427,200未知0 0 天津市唯远展览展示有限公司 未知 0.16407,425未知0 0 金华 境内自然人 0.15400,000未知0 0 注：另有 51,636,306 股股票，因汉唐证券资金交收违约，证券被登记结算系统扣押。前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类 汉唐证券有限责任公司 10,058,126人民币普通股 南京商厦股份有限公司 9,457,598人民币普通股 南京斯亚实业有限公司 5,351,451人民币普通股 南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年年度报告 8中国外运江苏公司 3,567,634人民币普通股 江苏弘业股份有限公司 1,783,817人民币普通股 林伊曼 680,100人民币普通股 李先明 427,200人民币普通股 天津市唯远展览展示有限公司 407,425人民币普通股 金华 400,000人民币普通股 吴永中 340,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明：南京商厦股份有限公司为我公司第一大股东南京市国有资产经营(控股)有限公司的关联方。公司未知其他无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.南京市国有资产经营(控股)有限公司 90,516,562 2009 年 7 月 20 日90,516,562 股改法定承诺（备注 1）备注：1、因股权分置改革形成的有限售条件的流通股限售条件：自获得上市流通权之日（2006 年 7月 20 日）起，原非流通股股东持有的公司股份在十二个月内不上市交易或转让。持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在上述限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2、由于涉及诉讼，南京市国有资产经营（控股）有限公司持有的我公司 90,516,562 股限售流通股存在多次司法冻结（包括继续冻结和轮候冻结）；根据相关规定，2007 年至 2008 年该公司持有的我司限售流通股未能如期上市流通。按照中国证券登记结算有限公司上海分公司的相关业务规定，公司将于 2009 年 7 月申请南京市国有资产经营（控股）有限公司持有的我公司全部股份上市。预计全部股份上市日期为 2009 年 7 月 20 日。股份冻结性质并不因此发生改变。2、控股股东及实际控制人情况 南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年年度报告 9（1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 南京市国有资产经营(控股)有限公司 周发亮 76,000 1996 年 3 月 10 日对授权的股份有限公司、有限责任公司、现代企业制度试点单位的国有资产实行产权管理和经营；国有资产产权界定、转让、收购、投资、参股、控股。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：南京市人民政府国有资产监督管理委员会（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴单晓钟 董事长、总经理 男 58 2006 年 5 月 17 日2009 年 5 月 17 日 34,27334,2730 是 27.24否 胡海鸽 副董事长、副总经理 女 56 2006 年 5 月 17 日2009 年 5 月 17 日 34,27334,2730 是 15.00否 杨京城 董事、副总经理 女 51 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 28,53128,5310 是 24.16否 韩 勇 董事、副总经理 男 40 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 28,53128,5310 是 14.61否 王 勇 董事、副总经理 男 41 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 28,53128,5310 是 14.61否 周发亮 董事 男 62 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 000 否 0.00是 陈 山 董事 男 49 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 000 否 0.00是 赵万龙 董事 男 44 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 000 否 0.00否 徐康宁 董事（独立董事）男 52 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 000 是 4.00否 王跃堂 董事（独立董事）男 45 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 000 是 4.00否 黄伟中 董事（独立董事）男 43 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 000 是 4.00否 杨 忠 董事（独立董事）男 46 2007 年 5 月 23 日2009 年 5 月 12 日 000 是 4.00否 王 敏 监事会主席 女 54 2006 年 5 月 17 日2009 年 5 月 17 日 28,53128,5310 是 15.91否 张 建 监事 男 52 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 28,53128,5310 是 16.95否 周国庆 监事 男 53 2006 年 4 月 19 日2009 年 4 月 19 日 19,68219,6820 是 15.10否 唐建国 副总经理 男 45 2006 年 5 月 17 日2009 年 5 月 17 日 28,53128,5310 是 14.64否 樊 晔 副总经理 男 42 2006 年 5 月 17 日2009 年 5 月 17 日 28,53121,431-7,100二级市场买卖 是 21.85否 杨春生 副总经理 男 56 2006 年 5 月 17 日2009 年 5 月 17 日 28,53128,5310 是 10.00否 李瑞萍 副总经理 女 43 2006 年 5 月 17 日2009 年 5 月 17 日 22,43120,831-1,600二级市场买卖 是 19.66否 尹文奇 副总经理 女 52 2006 年 5 月 17 日2009 年 5 月 17 日 28,53228,5320 是 24.13否 叶 青 副总经理 男 45 2006 年 5 月 17 日2009 年 5 月 17 日 19,68219,6820 是 14.44否 刘盛宁 副总经理 男 46 2006 年 5 月 17 日2009 年 5 月 17 日 28,53128,5310 是 22.51否 丁 杰 副总经理、财务总监 男 37 2006 年 5 月 17 日2009 年 5 月 17 日 19,68219,6820 是 23.81否 冉 芳 董事会秘书 女 31 2006 年 5 月 17 日2009 年 5 月 17 日 000 是 12.04否 合 计/435,334426,634-8,700/322.66/注：报告期及以前年度公司均未实施过股权激励计划；董事、监事、高级管理人员均不持有本公司股票期权，也不持有公司授予的限制性股票。南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年年度报告 11董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.单晓钟：1950 年 6 月生，中共党员,高级经济师。历任南京外运公司党委书记、总经理，南京市对外经济贸易委员会进出口处处长、办公室主任，南京市企业（企业家）管理协会副会长。1994年起任南京纺织品进出口股份有限公司董事长、总经理。曾获南京市优秀企业家、建设新南京有功个人、江苏省劳动模范、江苏省外贸出口先进个人等荣誉称号，并当选为南京市第九次、第十一次党代会代表。现任本公司董事长、总经理，并兼任子公司南京南泰显示有限公司、深圳同泰生物化工有限公司、南京南泰国际展览中心有限公司董事长。同时担任南京南泰集团有限公司、南京国际展览中心有限公司、南京天圣森林资源开发有限公司、南京朗诗置业股份有限公司董事长。2.胡海鸽：1952 年 10 月生，中共党员，高级经济师。历任南京第二制药厂党委副书记，南京国际咨询发展公司副总经理。1994 年起任南京纺织品进出口股份有限公司副董事长、副总经理、党总支书记，并兼任公司控股子公司南京瑞尔医药有限公司、南京海鲸药业有限公司、南京海鲸房地产有限公司、南京京海医药有限公司董事长。同时兼任江苏弘瑞科技创业投资有限公司、南京剑桥医疗器械有限公司董事。3.杨京城：1957 年 12 月生，中共党员。曾在部队担任连队指导员、副营职干事，历任公司人保科副科长、科长。现任公司董事、副总经理、办公室主任。同时担任南京南泰显示有限公司董事，担任南京天圣森林资源开发有限公司董事。4.韩勇：1968 年 1 月生，中共党员。历任公司服装部外销员、服装部副经理。曾获全国外经贸系统质量管理先进个人等荣誉称号。现任公司董事、副总经理并兼任服装一部经理。同时担任公司子公司南京建纺实业有限公司、蒙古南泰有限公司、南京六朝服装有限公司董事长,任南京朗泰投资有限公司董事长。5.王勇：1967 年 12 月生，中共党员，经济学硕士。历任公司丝绸部外销员，丝绸部副经理。现任公司董事、副总经理并兼任丝绸一部经理。同时担任公司控股子公司镇江南泰对外经贸有限公司、南京朗诗织造有限公司董事长。6.周发亮：1946 年 3 月生，中共党员，高级经济师、中国注册评估师。1996-2002 年，任南京市国有资产经营（控股）有限公司总经理；2002 年 9 月至今，任南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司副总经理兼南京市国有资产经营（控股）有限公司董事长。2003 年 7 月至今，担任南京化纤股份有限公司副董事长；2003 年至 2006 年底，担任南京证券有限公司监事会主席；2005 年起出任南京市总会计师协会副会长；现任本公司董事。7.陈山：1959 年 9 月生，中共党员，硕士研究生，经济师。1999-2002 年，任南京市国有资产经营（控股）有限公司产权管理部经理；2002 年-2004 年 4 月，任南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司投资策划部经理；2004 年 4 月至今，任南京市国有资产投资管理控股（集团）南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年年度报告 12有限责任公司投资银行部经理；2003 年至 2007 年 10 月任南京红太阳股份有限公司董事；2005 年3 月起，担任南京智信投资策划有限公司董事、总经理；现任本公司董事。8.赵万龙：1964 年 6 月生，曾在美国斯坦福大学进修数量经济分析，并在联合国发展计划署从事预测模型的建立和分析工作。曾在江苏省计划与经济委员会任干部，2001 年 9 月至今担任南京经纬科技有限公司总经理，2007 年起担任南京高新经纬照明股份有限公司董事长。现任本公司董事。9.徐康宁：1956 年 6 月生，中共党员，经济学博士，教授、博导。历任东南大学经济贸易系主任、经济管理学院副院长、院长。兼任中国世界经济学会常务理事、江苏省宏观经济学会副会长、江苏省投资学会副会长、南京市专家咨询委员会委员，马鞍山市人民政府经济顾问、宿迁市人民政府经济顾问。现任东南大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。现任公司独立董事。10.王跃堂：1963 年 6 月生，中共党员，会计学博士，注册会计师。现为南京大学管理学院副院长、教授、博士生导师，南京大学会计专业硕士(MPAcc)教育中心副主任。兼任中国实证会计研究会常务理事，江苏省审计学会常务理事。现任本公司独立董事。11.黄伟中：1965 年 10 月生，硕士、工程师、律师。现任华润燃气（集团）有限公司董事、副总经理、投资总监。1997 年至 2000 年，曾任联合证券有限责任公司项目经理、高级经理；2000年至 2001 年，曾任深圳市石化投资发展有限公司行政人事部经理、投资发展部总经理；2001 年至2007 年，曾任华润石化（集团）有限公司投资总监。现任本公司独立董事。12.杨忠：1963 年 9 月生，中共党员，管理学博士，南京大学教授、博士生导师。江苏省人力资源学会常务理事，南京大学跨国经营研究与培训中心副秘书长。现任南京大学党委副书记、纪委书记。现任本公司独立董事。13.王敏：1954 年 12 月生，中共党员，助理经济师。历任公司丝绸三部外销员、部门经理，现任公司监事会主席、丝绸三部经理，兼任公司控股子公司泰州市南泰丝绸有限公司董事长。14.张建：1956 年 7 月生，中共党员，经济师。历任公司人保干事，办公室副主任。2005 年 1月至 2006 年 1 月，任南京南泰国际展览中心有限公司常务副总经理；2006 年 1 月起担任南京南泰国际展览中心有限公司总经理。现任公司监事。15.周国庆：1955 年 3 月生，中共党员。现任公司监事、工会主席、党办主任。16.唐建国：1963 年 9 月生，中共党员，工商管理硕士。历任公司针棉部外销员、针织二部经理，现任公司副总经理兼针织二部经理，任公司控股子公司南京兰尚时装有限公司董事长，兼任公司参股公司溧阳广道针织有限公司执行董事。17.樊晔：1966 年 10 月生，中共党员，经济学硕士。历任公司综合计划科计划员、副科长，服装三部经理，现任公司副总经理兼服装三部经理，兼任公司控股子公司南京朗诗服装设计制作有限公司董事长，任南京裕成贸易有限公司董事长。南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年年度报告 1318.杨春生：1952 年 2 月生，中共党员，经济师。历任公司纱布部经理兼进口部经理，现任公司副总经理。19.李瑞萍：1965 年 10 月生，中共党员，经济师。历任公司服装部外销员、服装二部副经理，现任公司副总经理兼服装二部经理。兼任维龙（上海）包装工业有限公司董事。20.尹文奇：1956 年 12 月生，中共党员，高级国际商务师。历任公司单证部副经理，现任公司副总经理兼单证部经理。21.叶青：1963 年 1 月生，历任公司纺织部业务员、纺织二部副经理，现任公司副总经理兼纺织二部经理，同时兼任公司控股子公司新疆南泰纺织有限责任公司及北京南泰富帛纺织有限公司董事长。22.刘盛宁：1962 年 12 月生，历任公司进口部经理，现任公司副总经理兼进口部经理。同时担任公司控股子公司南京海陌贸易有限公司、滨海南泰羊毛工业有限公司董事长，兼任深圳市宁泰科技实业有限公司董事长。23.丁杰：男，1971 年 6 月生，中共党员，经济学博士、高级会计师。历任公司财务部会计、副经理、经理，曾任公司董事会秘书，现任公司副总经理、财务总监，并兼任上海杰夫朗诗家具用品有限公司董事长。24.冉芳：1977 年 5 月生，中共党员，经济学硕士，中国注册会计师，曾任公司证券事务代表，现任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴周发亮 南京市国有资产经营（控股）有限公司法人代表、董事长 1996 年 3 月 1 日否 周发亮 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 董事、副总经理2002 年 9 月 1 日是 陈 山 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 投资银行部经理2004 年 4 月 2 日否 南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年年度报告 14 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 单晓钟 南京南泰集团有限公司 董事长 2002 年 9 月 否 单晓钟 南京国际展览中心有限公司 董事长 2003 年 10 月 否 单晓钟 南京朗诗置业股份有限公司 董事长 2001 年 12 月 否 单晓钟 南京天圣森林资源开发有限公司 董事长 2003 年 否 胡海鸽 江苏弘瑞科技创业投资有限公司 董事 2002 年 9 月 否 胡海鸽 南京剑桥医疗器械有限公司 董事 2005 年 7 月 否 杨京城 南京天圣森林资源开发有限公司 董事 2003 年 否 韩 勇 南京朗泰投资有限公司 董事长 2006 年 10 月 否 周发亮 南京大饭店（北京）有限公司 董事长 2002 年 2 月 否 陈 山 南京智信投资策划有限公司 董事、总经理 2005 年 3 月 是 赵万龙 南京经纬科技有限公司 总经理 2001 年 9 月 是 徐康宁 东南大学 经济管理学院院长、教授、博导1999 年 7 月 是 徐康宁 南京证券有限责任公司 独立董事 2008 年 是 王跃堂 南京大学 管理学院副院长、教授、博导2007 年 是 王跃堂 南京栖霞建设股份有限公司 独立董事 2006 年 是 黄伟中 华润燃气（集团）有限公司 董事副总经理、投资总监 是 黄伟中 昆明华润燃气有限公司 董事长 否 黄伟中 苏州华润燃气有限公司 董事 否 黄伟中 成都城市燃气有限公司 董事 否 黄伟中 安阳华润燃气有限公司 董事长 否 黄伟中 厦门华润燃气有限公司 副董事长 否 黄伟中 遂宁华润燃气有限公司 副董事长 否 黄伟中 昆山华润燃气有限公司 副董事长 否 杨 忠 南京大学 组织部长、教授、博导 2004 年 11 月 是 刘盛宁 深圳市宁泰科技实业有限公司 董事长 2004 年 12 月 否 丁 杰 上海杰夫朗诗家具用品有限公司 董事长 2003 年 6 月 否 李瑞萍 维龙（上海）包装工业有限公司 董事 2002 年 11 月 否 樊 晔 南京裕成贸易有限公司 董事长 2006 年 9 月 否 唐建国 溧阳广道针织有限公司 执行董事 2001 年 10 月 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年年度报告 15在公司任职的董事、监事和高级管理人员报酬由基本工资、绩效奖金、年薪制三部分组成，分别依据公司宁外纺（2007）第 42 号文工资分配方法、宁外纺（2008）第 1 号文2008 年经济责任制考核办法和参照南京市对外经济贸易委员会宁外经人字（99）第 355 号文关于委直属企业 1999 年实施年薪制的通知执行。独立董事报酬由股东大会审议批准。其他外部董事不在公司领取报酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 基本工资按公司宁外纺（2007）第 42 号文工资分配方法相关规定每月发放，由技能工资、浮动工资、综合补贴、住房公积金、午餐交通补贴组成。绩效奖金按公司宁外纺（2008）第 1 号文2008 年经济责任制考核办法相关规定每季度发放，在业务部任职的董事、监事和高级管理人员按其中对业务部考核办法进行考核并发放奖金，在管理部门任职的董事、监事和高级管理人员按全公司平均奖金发放。年薪制根据南京市人民政府宁委办发（1998）9 号文“关于转发南京市国有企业经营者年薪制试行规定”的要求，参照南京市对外经济贸易委员会宁外经人字（99）第 355 号文关于委直属企业 1999 年实施年薪制的通知执行。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 周发亮 是 陈 山 是 赵万龙 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 在职员工总数 318公司需承担费用的离退休职工人数 31员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 37财务人员 49单证人员 7储运人员 5外销员及业务员 198其他 22南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年年度报告 162、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 14 本科 200 大专 60 大专以下 44 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司认真贯彻执行公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件的要求，不断完善治理结构，规范公司运作。2008 年 6 月，中国证监会发布了关于公司治理专项活动公告的通知（200827 号），号召上市公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，把该项活动继续推向深入。根据该文件精神，公司对关于加强上市公司治理专项活动的整改报告（临 2007-30 号）的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在以及需要持续性改进的问题及时明确责任人，制定了详细的改进计划，收效明显。在优化公司治理结构方面：为规范公司董事、总经理的产生过程，健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，公司董事会设立了“董事会提名委员会”和“董事会薪酬与考核委员会”。在完善公司治理文件方面：2008 年 4 月，公司制定了独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程；2008 年 7 月，修订了募集资金管理制度；2008 年 8 月，制定了防范控股股东及其附属企业占用公司资产管理办法；2008 年 9 月，制定了“董事会提名委员会”和“董事会薪酬与考核委员会”的工作细则；2008 年 10 月，制定了征集投票权实施细则以及股东大会网络投票实施细则；2008 年 11 月，制定了公司集团化财务与管理制度；2008 年 12月，修订公司章程，首次将防范大股东占用上市公司资产的具体措施写入公司章程。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自 出席（次）委托 出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 王跃堂 9 9 0 0 黄伟中 9 7 2 0 独立董事黄伟中因公未能出席第五届十七次和第五届二十次董事会，两次均授权委托独立董事王跃堂代为表决。徐康宁 9 8 1 0 独立董事徐康宁因公未能出席 2008 年 5 月 28 日召开的第五届十七次董事会，授权委托独立董事杨忠代为表决。南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年年度报告 17杨忠 9 8 1 0 独立董事杨忠因公未能出席 2008 年 8 月 14 日召开的第五届二十次董事会，授权委托独立董事徐康宁代为表决。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立、完整的产、供、销体系和自主经营的能力，在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务。公司设置了业务经营和管理部门，配备了专业经营和管理人员，独立开展经营业务活动。在业务洽谈、合同签定及履行各项业务活动中，均由本公司业务员以公司名义办理相关事宜，公司相对于控股股东在业务方面是独立的。人员方面独立情况 公司在劳动、人事、工资管理等方面实行独立。公司总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，且未在控股股东单位兼职或领取报酬。资产方面独立情况 公司的资产与控股股东明确分开，不存在控股股东占用公司资产或干预资产经营管理的情况。机构方面独立情况 公司根据经营管理和业务发展的需要，设置了相关的综合管理和业务经营部门，公司各部门和