600238_2008_海南椰岛_2008年年度报告(修订版)_2009-10-25.pdf

海南椰岛（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 0 海南椰岛（集团）股份有限公司 600238海南椰岛（集团）股份有限公司 600238 2008 年年度报告 2008 年年度报告 海南椰岛（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示 2 二、公司基本情况 3 三、会计数据和业务数据摘要 4 四、股本变动及股东情况 6 五、董事、监事和高级管理人员11 六、公司治理结构14 七、股东大会情况简介17 八、董事会报告18 九、监事会报告27 十、重要事项28 十一、财务会计报告34 十二、备查文件目录116 海南椰岛（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人张春昌、主管会计工作负责人邵祖权及会计机构负责人（会计主管人员）刘志华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。海南椰岛（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3 二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 海南椰岛（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 海南椰岛 公司法定英文名称 HAI NAN YEDAO（GROUP）CO.，LTD.公司法定代表人 张春昌 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张军 董事会秘书联系地址 海南省海口市龙昆北路 13-1 号 董事会秘书电话 0898-66532925 董事会秘书传真 0898-66532908 董事会秘书电子信箱 zhang_ 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王国盛 证券事务代表联系地址 海南省海口市龙昆北路 13-1 号 证券事务代表电话 0898-66532987 证券事务代表传真 0898-66532908 证券事务代表电子信箱 wang_ 公司注册地址 海南省海口市龙昆北路 13-1 号 公司办公地址 海南省海口市龙昆北路 13-1 号 公司办公地址邮政编码 570105 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 海南椰岛董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 海南椰岛 600238 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 3 月 27 日 公司首次注册地点 海南省海口市龙华路 43 号 公司变更注册日期 2005 年 10 月 20 日 公司变更注册地点 海南省海口市龙昆北路 13-1 号 企业法人营业执照注册号 460000000123647 税务登记号码 460100284077383 组织机构代码 28407738-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦 B 座 1618 层 海南椰岛（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -228,053,166.70 利润总额 -224,154,152.71 归属于上市公司股东的净利润 -225,616,474.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -225,977,486.42 经营活动产生的现金流量净额 -50,121,911.98 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,742,690.81 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3,673,276.67 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,387,733.76 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -6,287,189.89 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,043,094.12 少数股东权益影响额 -64,385.54 所得税影响额 951,980.41 合计 361,012.10 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,089,590,493.07 1,129,943,326.90 -3.57 1,354,533,549.16 1,353,685,488.92 利润总额-224,154,152.71 69,728,526.56-421.47 39,273,659.79 30,262,030.36 归属于上市公司股东的净利润-225,616,474.32 56,559,591.81-498.90 38,938,836.63 32,239,986.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-225,977,486.42 38,311,706.42-689.84 35,914,307.09 29,215,456.61 基本每股收益（元股）-1.36 0.34-500.00 0.23 0.194 稀释每股收益（元股）-1.36 0.34-500.00 0.23 0.194 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-1.36 0.23-691.30 0.22 0.176 全面摊薄净资产收益率（%）-53.97 9.79 减少 63.767.29 6.053 加权平均净资产收-49.26 10.18 减少 59.447.57 6.257 海南椰岛（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5 益率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-53.75 6.63 减少 60.386.72 5.485 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-49.06 6.89 减少 55.956.98 5.670 经营活动产生的现金流量净额-50,121,911.98 118,561,281.58-142.28 87,997,404.73 87,997,404.73 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.30 0.71-142.25 0.53 0.53 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,034,148,372.68 1,062,695,844.76-2.69 974,611,395.28 972,710,751.07 所有者权益（或股东权益）418,074,414.42 587,688,901.23-28.86 544,614,736.54 542,714,092.33 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.52 3.48-27.59 3.22 3.21 海南椰岛（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 24,113,853 14.53-8,300,000-8,300,000 15,813,853 9.523、其他内资持股 25,914,110 15.61-20,444,110-20,444,110 5,470,000 3.30其中：境内非国有法人持股 25,914,110 15.61-20,444,110-20,444,110 5,470,000 3.30 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 50,027,963 30.14-28,744,110-28,744,110 21,283,853 12.82二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 115,972,037 69.86 28,744,11028,744,110 144,716,147 87.182、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 115,972,037 69.86 28,744,11028,744,110 144,716,147 87.18三、股份总数 166,000,000 100.00 166,000,000 100.00 海南椰岛（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 7 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 海口市国有资产经营有限公司 24,113,853 8,300,000263,50516,077,358股权分置改革承诺 2008 年 2 月15 日 海南欣茂投资实业有限责任公司 7,104,348 7,104,3480股权分置改革承诺 2008 年 2 月15 日 贵阳神采广告有限公司 5,399,304 5,399,3040股权分置改革承诺 2008 年 2 月15 日 海南琪琳包装有限公司 4,177,285 4,177,2850股权分置改革承诺 2008 年 2 月15 日 化州市乐岭玻璃厂 2,131,304 2,131,3040股权分置改革承诺 2008 年 2 月15 日 上海丰德企业发展有限公司 1,096,769 1,096,7690股权分置改革承诺 2008 年 2 月15 日 合计 44,022,863 28,209,010263,50516,077,358/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 25,749 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量海口市国有资产经营有限公司 国有法人13.7122,764,408-1,349,445 16,077,358无 中国工商银行同益证券投资基金 其他3.075,103,9005,103,900 未知 海南椰岛（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 8 泸州酒业集中发展区有限公司 未知2.834,693,9974,693,997 未知 海南琪琳包装有限公司 未知1.552,581,200-1,596,085 未知 邵慧萍 境内自然人1.542,564,6222,564,622 未知 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 其他1.462,420,8702,420,870 未知 贵阳神采广告有限公司 未知1.212,012,100-3,387,204 未知 海口市房产开发经营公司 未知0.961,600,0001,600,000 未知 深圳市慧能(集团)有限公司 未知0.901,500,0000 1,500,000未知 袁德宗 境内自然人0.821,364,2491,364,249 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 海口市国有资产经营有限公司 6,687,050 人民币普通股 中国工商银行同益证券投资基金 5,103,900 人民币普通股 泸州酒业集中发展区有限公司 4,693,997 人民币普通股 海南琪琳包装有限公司 2,581,200 人民币普通股 邵慧萍 2,564,622 人民币普通股 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金2,420,870 人民币普通股 贵阳神采广告有限公司 2,012,100 人民币普通股 海口市房产开发经营公司 1,600,000 人民币普通股 袁德宗 1,364,249 人民币普通股 泸州圣鑫商贸有限公司 1,233,760 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.海口市国有资产经营有限公司 16,077,358 2009 年 2 月 15 日8,300,0001、现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日（即送股完成之日）起，至少在 24 个月内不在交易所上市竞价交易；2、自上述限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过5%,在 24 个月内不超过 10%，且在此 24 个月内，只有在任一连续 5个交易日(公司全天停牌的，该日不计入 5 个交易日)公司二级市场海南椰岛（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 9 2010 年 2 月 15 日7,777,358股票收盘价格不低于公司股权分置改革前最后一天的收盘价（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）的时候，海口市国有资产经营有限公司方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的非流通股股份。2.深圳市慧能(集团)有限公司 1,500,000 偿还公司第一大股东因股权分置改革替其代垫的股份后经申请方可流通。3.海南金泰房地产开发公司 1,000,000 偿还公司第一大股东因股权分置改革替其代垫的股份后经申请方可流通。4.北京市海淀新天地电子信息技术研究所 568,348 偿还公司第一大股东因股权分置改革替其代垫的股份后经申请方可流通。5.海南永信房地产开发公司 500,000 偿还公司第一大股东因股权分置改革替其代垫的股份后经申请方可流通。6.深圳市福田区园岭实业公司晶都商场 300,000 偿还公司第一大股东因股权分置改革替其代垫的股份后经申请方可流通。7.海口市银建装修工程公司 250,000 偿还公司第一大股东因股权分置改革替其代垫的股份后经申请方可流通。8.海南迪发天然剑麻制品有限公司 200,000 偿还公司第一大股东因股权分置改革替其代垫的股份后经申请方可流通。9.海南恒生贸易公司 200,000 偿还公司第一大股东因股权分置改革替其代垫的股份后经申请方可流通。10.海口东影科投有限公司 100,000 偿还公司第一大股东因股权分置改革替其代垫的股份后经申请方可流通。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 海口市国有资产经营有限公司 雷立 300,000,0001998 年 9 月 28 日集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、管理组织实施政府性投资项目建设、受政府委托经营国有资产、对所属企业实施产权管理、产权租赁、拍卖、转让和并购、信息咨询中介服务等 (2)法人实际控制人情况 公司实际控制人为海口市人民政府。海南椰岛（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 10 公司的控股股东为海口市国有资产经营有限公司（国有独资公司），持有公司股份 22,764,408股，占公司股份总额的 13.71。公司的实际控制人为海口市人民政府，持有海口市国有资产经营有限公司 100%股权。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。海南椰岛（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 11 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴张春昌 董事长 男 56 2008 年 6 月 16 日2011 年 6 月 16 日 6,8006,8000 是 39.00否 梁 耀 董事 男 58 2008 年 6 月 16 日2011 年 6 月 16 日 是 12.00否 黎炎君 董事 男 59 2008 年 6 月 16 日2011 年 6 月 16 日 51003900-1200二级市场减持 是 7.14否 谢德全 董事 男 55 2008 年 6 月 16 日2011 年 6 月 16 日 是 9.10否 饶 哲 董事 男 43 2008 年 6 月 16 日2011 年 6 月 16 日 是 5.00是 张军 董事/董事会秘书 男 37 2008 年 6 月 16 日2011 年 6 月 16 日 是 25.50否 高伟 独立董事 女 54 2008 年 12 月 14 日2011 年 6 月 16 日 是 5.00否 张烨炜 独立董事 男 41 2008 年 6 月 16 日2011 年 6 月 16 日 是 5.00否 薛旭 独立董事 男 54 2008 年 6 月 16 日2011 年 6 月 16 日 是 5.00否 严世芸 独立董事 男 69 2008 年 12 月 14 日2011 年 6 月 16 日 是 5.00否 冷明权 独立董事 男 54 2008 年 6 月 16 日2011 年 6 月 16 日 是 5.00否 李树春 监事会主席 男 53 2008 年 6 月 16 日2011 年 6 月 16 日 是 10.00否 左道平 监事 男 53 2008 年 6 月 16 日2011 年 6 月 16 日 是 5.47否 刘文寿 监事 男 61 2008 年 6 月 16 日2011 年 6 月 16 日 是 3.00否 马贤明 总经理 男 41 2008 年 6 月 16 日2011 年 6 月 16 日 是 39.00否 司徒功云 副总经理 男 46 2008 年 6 月 16 日2011 年 6 月 16 日 是 20.87否 葛振愉 副总经理 男 50 2008 年 6 月 16 日2011 年 6 月 16 日 17681768 是 18.70否 邵祖权 财务总监 男 43 2008 年 6 月 16 日2011 年 6 月 16 日 是 29.75否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.张春昌：1993 年 3 月至今，任本公司董事长。2.马贤明：1995 年 9 月至 2007 年 12 月，上海国家会计学院任教，2007 年 12 月至今任本公司总经理。3.梁 耀：1993 年 3 月至今，历任本公司财务经理、财务总监、董事。4.黎炎君：1993 年 3 月至今，任本公司董事。5.谢德全：1993 年 7 月至今，任本公司董事、总经理助理。海南椰岛（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 12 6.饶 哲：1989 年2001 年 10 月在海口市发展计划局历任工交计划科、综合科和工交农业科科长，2001年 10 月至今，任海口市国有资产经营有限公司总经理助理。2002 年 3 月至今，任本公司董事。7.张军：2003 至 2007 年在复旦大学管理学院企业管理系攻读管理学博士学位，2008 年 1 月任本公司董事会秘书。8.高伟：现任上海国家会计学院教务部副主任。9.张烨炜：现任任四川英济华律师事务所律师、合伙人。10.薛旭：现任北京大学经济学院教授。11.严世芸：现任国务院学位委员会学科评议组召集人。12.冷明权：现任海南省企业家协会副会长兼秘书长。13.李树春：1999 年 9 月至今，任本公司监事会召集人。14.左道平：2002 年 10 月至今任本公司法务部主任，2005 年 5 月至今，任本公司监事。15.刘文寿：现任海口北国工贸公司总经理。16司徒功云：1998 年至 2006 年任中国（海南）改革发展研究院院长助理、副院长、海南新鑫发展有限公司总经理，2006 年 4 月至今任本公司副总经理。17、葛振愉：2003 年至 2006 年任本公司总经理助理，2006 年 4 月至今任本公司副总经理。18、邵祖权：2000 年 8 月至 2004 年 8 月，广州贝龙环保热力设备股份有限公司任财务总监，2004 年9 月至 2006 年 12 月，九州通集团有限公司任财务总部部长，2007 年 1 月至 2007 年 11 月，凯恩斯国际置业（武汉）有限公司任财务总监，2007 年 12 月至今任本公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴饶 哲 海口市国有资产经营有限公司 总经理助理 2001 年 10 月1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴高伟 上海国家会计学院教务部 副主任 2001 年 6 月 是 张烨炜 四川英济华律师事务所 律师、合伙人 2004 年 1 月 1 日 是 薛旭 北京大学经济学院 教授 是 冷明权 在海南省企业家 副秘书长 是 严世芸 国务院学位委员会学科评设组 召集人 2001 年 10 月 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由董事会决定；高级管理人员的报酬由公司董事会及经理层决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司的年度经营目标的完成情况。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 习 坤 独立董事 任期届满 于宏英 独立董事 任期届满 谢 庄 独立董事 任期届满 刘建国 董事 任期届满 海南椰岛（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 13 赵国平 监事 任期届满 蒋献瑜 副总经理 任期届满 何利娟 副总经理 任期届满 支源 副总经理 任期届满 1、经公司 2008 年 6 月 16 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，选举张春昌、饶哲、梁耀、黎炎君、谢德全、张军、冷明权（独立董事）、薛旭（独立董事）、张烨炜（独立董事）9 人为公司第五届董事会董事。2、经公司 2008 年 6 月 16 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，选举左道平、刘文寿2 人为第五届监事会监事，并与公司职工代表大会选举产生的 1 名监事李树春一起组成公司第五届监事会。3、经公司 2008 年 12 月 14 日召开的公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过，选举严世芸（独立董事）、高伟（独立董事）为公司第五届董事会董事。4、经公司 2008 年 6 月 18 日召开的第五届董事会第一次会议决议通过，聘任马贤明为公司总经理、聘任张军为公司董事会秘书，聘任司徒功云、葛振愉为公司副总经理、聘任邵祖权为公司财务总监。(五)公司员工情况 在职员工总数 534公司需承担费用的离退休职工人数 6公司员工情况的说明 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 财务人员 17销售人员 108行政人员 54技术人员 51生产人员 304 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及大专以上 139中专 89高中 134初中及以下 172 海南椰岛（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 14 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况（1）关于股东与股东大会 报告期内，公司定期召开年度股东大会，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书。公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等有关规定，规范股东大会召集、召开和表决程序，平等对待所有股东，确保所有股东特别是中小股东能充分行使其合法权利。（2）关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司一直以来得到了控股股东在各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用公司资金和资产的情况，公司从未对控股股东及关联方提供担保。（3）关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 15 次董事会会议。公司董事会严格按照公司法、公司章程、董事会议事规则和独立董事工作制度的规定规范运作。公司独立董事五名，占董事会十一名董事的三分之一以上，董事会人数和人员构成以及董事的选聘程序符合法律法规的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，对董事会的科学决策发挥了重要的作用。（4）关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了 6 次监事会会议。公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则有关法律法规的规定运行。监事会成员的产生和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，本着为股东负责的态度，对公司财务、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（5）关于信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规的有关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。在上海证券交易所网站和中国证监会指定的中国证券报、上海证券报上公开披露公司相关信息，力求全体股东享有平等获得信息的权利。（6）关于投资者关系管理 公司注重加强投资者关系管理，严格按照投资者关系管理制度的要求，不断规范和强化信息披露工作，不断完善信息披露管理制度。公司已建立了与投资者之间便捷、有效的沟通渠道，增进投资者对公司的了解。（7）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。2、2008 年度公司治理专项活动深入情况 根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（200827 号）和海南证监局有关要求，公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，继续将该项活动推向深入，对公司治理整改报告的落实情况及整改效果进行了审慎评估，深入自查，并于 2008 年 7 月 30 日在中国证监会指定媒体披露了海南椰岛（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况说明。通过此次公司治理专项活动，进一步完善了公司的治理结构，公司的内控管理和规范运作水平较以往有明显提高；暴露出公司在公司治理方面存在的问题和不足之处；进一步提高了董事、监事和高级管理人员的规范运作意识。3、海南证监局巡检发现问题的整改情况 海南证监局报告期内对公司进行了现场检查，并于 2008 年 12 月下达了 关于要求海南椰岛（集团）股份有限公司限期整改的通知（琼证监发【2008】272 号文，以下简称“整改通知”）。结合整改通知提出的问题，公司制定了具体整改措施（已报海南证监局，并经董事会审议通过后披露，详见海南椰岛（集团）股份有限公司关于海南证监局巡检发现问题的整改报告）。目前各项整改措施正在扎实推进中。(二)独立董事履行职责情况 海南椰岛（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 15 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 备注 习坤 6 6 第四届董事会独立董事 于宏英 6 4 2 第四届董事会独立董事 谢庄 6 4 2 第四届董事会独立董事 冷明权 9 9 第五届董事会独立董事 薛旭 9 8 1 第五届董事会独立董事 张烨炜 9 9 第五届董事会独立董事 高伟 1 1 第五届董事会独立董事 严世芸 1 1 第五届董事会独立董事 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司与控股股东的主营业务不存在相同或相近的情况。拥有独立的采购、销售和生产系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立情况 公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，建立了独立的劳动人事职能部门，不存在与控制人混合经营的情况。资产方面独立情况（1）公司产权关系明确。各股东注入公司的资产和业务均独立完整。（2）公司建立了较为科学完整的职能部门架构，拥有独立的采购和销售系统，独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，土地使用权、商标、非专利技术等无形资产由公司拥有。机构方面独立情况 公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率，公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，包括子公司、分公司在内均设立了独立的会计核算体系,开设有独立的银行帐户,依法单独纳税，建立了 财务管理制度和内部审计制度等加强财务控制，实现了公司财务与直接控股股东和实际控制人严格分开，保证了独立运作。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照上海证券交易所发布上市公司内部控制指引针对公司的实际情况制订一系列生产管理制度、销售管理制度、财务管理制度、供应管理制度等系列管理制度，并严格执行和考核。根据公司业务发展需要，及时完善和修订各项管理制度。公司设立了专门的内控制度检查监督部门，对制度的执行情况进行定期或不定期的进行检查，并提出存在的不足，及时反馈给相关部门进行修订。董事会责成公司管理层，针对公司的实际发展和管里需要，不断完善公司的各项内控制度，特别是与财务核算相关的内控制度的完善。并对内控制度的实施情况进行监督检查。确保公司各项内控制度的有效运行。公司将根据财政部等部联合发布的企业内部控制基本规范及上海证券交易所发布的上市公司内部控制指引的要求，结合公司实际情况，不断完善公司内部控制制度，健全内部控制检查监督机构。保持公司持续、稳定、健康发展。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。海南椰岛（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 16 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考核主要依据年初制定的全年经营工作目标，根据各高级管理人员的具体分工进行细分，分别按季度、半年及年度进行检查与考核。公司将进一步完善考评、激励机制，建立相关的奖励制度，以对高级管理人员起到更好的激励作用。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 海南椰岛（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 17 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 21 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 24 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 2 月 3 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 2 月 5 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 6 月 16 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 17 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年12 月28 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 12 月 30 日 海南椰岛（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 18 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2008年，公司实现营业收入1,089,590,493.07元，同比减少3.57%；营业利润-228,053,166.70 元，同比降低 449.53%；实现净利润-230,740,777.81 元，同比降低 506.85%。报告期内公司总体经营业绩出现大幅下滑的主要原因是：（1）食糖贸易业务大额计提减值准备；（2）食用油业务亏损；（3）木薯淀粉业务亏损；（4）三项费用上升。2、报告期内主营业务及其经营情况 （1）主营业务分行业或分产品构成情况（单位：人民币元）营业利润率分行业或分产品 营业收入 营业成本(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）1、酒类 485,877,748.70 198,462,694.59 59.15%7.84%21.06%-7.01%2、贸易 524,307,223.85 534,874,394.40-2.02%-13.07%-8.22%-159.77%3、淀粉 9,750,540.40 11,440,095.56-17.33%-58.87%-44.98%-241.01%4、保健品 22,206,464.19 8,078,414.34 63.62%30.56%73.33%-12.37%5、油类 39,627,128.68 58,221,339.90-46.92%6、其他 7,821,387.25 5,100,892.16 34.78%-77.98%-76.07%-13.06%合计 1,089,590,493.07 816,177,830.95 25.09%-3.57%2.86%-15.72%（2）主营业务分地区情况（单位：人民币元）地区 营业收入 营业收入比上年增减（）华东地区 273,995,924.83 38.31 华南地区 515,241,985.59-28.88 华北地区 19,723,187.89 83.28 华中地区 254,273,397.63 40.80 西南地区 5,992,225.61-29.06 其他地区 20,363,771.52 169.08 合计 1,089,590,493.07-3.57 （3）主要供应商、客户情况（单位：人民币元）前五名供应商采购金额合计 371,410,403.37占采购总额比重（%）39.66前五名销售商销售金额合计 506,645,576.90占销售总额比重（%）46.50（4）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明（单位：人民币元）项目 2008 年 2007 年 增减 增减幅度（%）变动 原因 货币资金 102,690,697.20 228,209,027.52-125,518,330.32-55.00 注（1）交易性金融资产 522,550.00 11,152,265.87-10,629,715.87-95.31 注（2）预付款项 37,026,627.65 130,256,985.00-93,230,357.35-71.57 注（3）其他应收款 103,446,596.09 52,905,116.5350,541,479.5695.53 注（4）应付票据 21,500,000.00 32,200,000.00-10,700,000.00-33.23 注（5）海南椰岛（集团）股份有限公