000619_2008_海螺型材_2008年年度报告_2009-03-25.pdf

芜湖海螺型材科技股份有限公司芜湖海螺型材科技股份有限公司芜湖海螺型材科技股份有限公司芜湖海螺型材科技股份有限公司WuhuWuhuWuhuWuhuConchConchConchConchProfilesProfilesProfilesProfilesA A A AndndndndS S S SciencecienceciencecienceC C C Co.,o.,o.,o.,L L L Ltdtdtdtd二零零八年年度报告二零零八年年度报告二零零八年年度报告二零零八年年度报告（全全全全文文文文）二二二二九年三月二十六日九年三月二十六日九年三月二十六日九年三月二十六日重要提示重要提示重要提示重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长纪勤应先生、总经理李剑先生、财务负责人付国东先生及会计主管王中友先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2008200820082008 年年度报告年年度报告2目录重要提示重要提示 1 1第二节第二节公司基本情况简介公司基本情况简介3 3第三第三节节会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要4 4第四节第四节股本变动及股东情况股本变动及股东情况7 7第五节第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况1 11 1第六节第六节公司治理结构公司治理结构 1616第七节第七节股东大会情况简介股东大会情况简介 2121第八节第八节董事会报告董事会报告 2121第九节第九节监事会报告监事会报告 3333第十节第十节重要事项重要事项 3434第十一节第十一节财务报告财务报告 3838第十二节第十二节备查文件目录备查文件目录 8 89 9芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2008200820082008 年年度报告年年度报告3第二节第二节公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：芜湖海螺型材科技股份有限公司公司法定英文名称：Wuhu Conch Profiles and Science Co.,Ltd（二）公司法定代表人：纪勤应（三）公司董事会秘书：周小川公司证券事务代表：郭亚良联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路联系电话：0553-58401355840156传真：0553-5840118电子信箱：（四）公司注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区公司办公地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路邮政编码：241009公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/公司年度报告备置地点：公司总经理办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：海螺型材股票代码：000619（七）其他相关资料、公司首次注册登记日期：1996 年 10 月 16 日公司首次注册登记地点：安徽省泾县公司第二次注册登记日期：2000 年 5 月 8 日公司第二次注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区公司第三次注册登记日期：2000 年 10 月 8 日公司第三次注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区公司第四次注册登记日期：2002 年 5 月 8 日公司第四次注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区公司第五次注册登记日期：2002 年 10 月 29 日公司第五次注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区、企业法人营业执照注册号：340000000017738、税务登记号码：340207719962016、组织机构代码：71996201-6、公司聘请的会计师事务所：天健光华（北京）会计师事务所有限公司办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2008200820082008 年年度报告年年度报告4第三节第三节会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度利润情况（一）公司本年度利润情况单位：元扣除的非经营损益项目及所涉及金额：单位：元（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标1 1 1 1、主要会计数据主要会计数据单位：元项目金额营业利润107,749,141.99利润总额114,936,424.55归属于上市公司股东的净利润71,600,795.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润67,602,676.71经营活动产生的现金流量净额369,055,825.802008 年2007 年本年比上年增减（）2006 年调整前调整后营业收入4,314,333,905.604,419,325,638.97-2.383,970,215,715.59 3,970,215,715.59利润总额114,936,424.55195,527,332.48-41.22237,799,967.84237,799,967.84归属于上市公司股东的净利润71,600,795.67109,171,551.24-34.41139,790,740.97140,452,658.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润67,602,676.71107,749,624.30-37.26136,062,954.77136,724,872.43经营活动产生的现金流量净额369,055,825.8058,305,274.09532.97251,876,157.80251,876,157.802008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末调整前调整后总资产2,764,219,511.212,855,258,012.06-3.192,581,704,715.39 2,588,524,573.92所有者权益（或股东权益）1,641,112,218.561,587,496,880.593.381,507,882,994.93 1,514,379,329.35非经常性损益项目金额非流动资产处置损益10,611.22营业外收支净额（扣除计提减值准备）502,920.15补贴收入6,673,751.19小计7,187,282.56所得税等影响金额-1,584,652.91少数股东损益-1,604,510.69扣除所得税等影响后非经常性损益合计3,998,118.96芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2008200820082008 年年度报告年年度报告52 2 2 2、主要财务指标、主要财务指标单位：元（三）报告期利润表附表（三）报告期利润表附表注注注注：根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露要求计算。2008 年2007 年本年比上年增减（）2006 年调整前调整后基本每股收益0.19890.3033-34.410.38830.3901稀释每股收益0.19890.3033-34.410.38830.3901扣除非经常性损益后的基本每股收益0.18780.2993-37.260.37800.3798全面摊薄净资产收益率4.366.88减少 2.52 个百分点9.279.27加权平均净资产收益率4.447.04减少 2.60 个百分点9.599.63扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率4.126.79减少 2.67 个百分点9.029.03扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率4.196.95减少 2.76 个百分点9.349.38每股经营活动产生的现金流量净额1.02520.162532.970.69970.69972008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末调整前调整后归属于上市公司股东的每股净资产4.564.413.384.194.21报告期利润净资产收益率（）每股收益（单位：元）全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均营业利润6.57%6.60%0.29930.2993净利润4.36%4.44%0.19890.1989扣除非经常性损益后的净利润4.12%4.19%0.18780.1878芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2008200820082008 年年度报告年年度报告6（四）报告期内股东权益变动情况：（四）报告期内股东权益变动情况：单位：元变动原因：变动原因：1、本年度实现净利润 71,600,795.67 元，计提法定盈余公积金 5,554,657.34 元，最终增加未分配利润 66,046,138.33 元。2、本年度分配普通股股利 18,000,000.00 元。项 目期初数本期增加本期减少期末数股 本360,000,000.00-360,000,000.00资本公积455,002,853.2114,542.30-455,017,395.51盈余公积166,293,238.875,554,657.34-171,847,896.21未分配利润606,200,788.5166,046,138.3318,000,000.00654,246,926.84股东权益合计1,587,496,880.5971,615,337.9718,000,000.001,641,112,218.56芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2008200820082008 年年度报告年年度报告7第四节第四节股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）公司股份总数及股本变动报告期内，公司股份总数未发生变化，股本结构变化如下表所示：限售股份变动情况表本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其 他小 计数量比 例一、有限售条件股份一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股：其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份二、无限售条件股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他113,400,00097,445,45515,954,54515,954,545246,600,000246,600,00031.50%27.07%4.43%4.43%68.50%68.50%-33,954,545-18,000,000-15,954,545-15,954,545+33,954,545+33,954,545-33,954,545-18,000,000-15,954,545-15,954,545+33,954,545+33,954,54579,445,45579,445,45500280,554,545280,554,54522.07%22.07%0077.93%77.93%三、股份总数360,000,000100%-360,000,000100%序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量（股）承诺的限售条件1安徽海螺建材股份有限公司79,445,4552009 年 3 月 18 日79,445,455详见本节第（三）项 2 之“注”芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2008200820082008 年年度报告年年度报告8说明：说明：公司于 2008 年 3 月 21 日刊登了解除股份限售的提示性公告，本次有限售条件流通股可上市流通数量为 33,954,545 股，可上市流通日为 2008 年 3 月 24 日，安徽海螺建材股份有限公司和浙江盾安人工环境设备股份有限公司分别有 18,000,000 股和 15,954,545 股可上市交易。（二）公司最近三年内未有证券发行与上市情况。（二）公司最近三年内未有证券发行与上市情况。（三）股东情况介绍（三）股东情况介绍、公司前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东持股情况。股东总数股东总数52,88852,88852,88852,888前前 10101010 名股东持股情况名股东持股情况股东名称股东名称股东性质股东性质持股比例持股比例持股总数持股总数持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量质押或冻结的质押或冻结的股份数量股份数量安徽海螺建材股份有限公司国有股东32.07115,445,45579,445,4550浙江盾安人工环境设备股份有限公司其他9.4333,954,54500中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金其他1.94%7,001,1850中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金其他1.53%5,507,6690交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金其他1.394,999,9180陶伟其他0.652,338,0000汤洁雯其他0.582,096,8000中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金其他0.572,042,1000中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深其他0.521,864,2350中国工商银行天元证券投资基金其他0.471,694,2520前前 10101010 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况股东名称股东名称持有流通股数量（股）持有流通股数量（股）股份种类股份种类芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2008200820082008 年年度报告年年度报告9说明说明：报告期内，没有战略投资者和一般法人通过配售成为公司前十名股东的情况。2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件注注：自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。在十二个月禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。3、公司控股股东及实际控制人情况（1）报告期内，公司控股股东没有发生变化，其持有公司股份变动情况详见本节第（一）项表格及说明。（2）公司控股股东安徽海螺建材股份有限公司成立于 1996 年 8 月 28 日，注册资本 10,168万元，法定代表人王俊。该公司经营范围为：建筑材料、机械、电子设备（国家限制经营的除外）生产、销售，矿产品、金属材料（不含有色金属）、办公用品、针纺织品、百货、化工产品（不含危险品）销售，仓储，科技产品开发、技术服务。安徽海螺建材股份有限公司36,000,000人民币普通股浙江盾安人工环境设备股份有限公司33,954,545人民币普通股中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金7,001,185人民币普通股中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金5,507,669人民币普通股交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金4,999,918人民币普通股陶伟2,338,000人民币普通股汤洁雯2,096,800人民币普通股中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金2,042,100人民币普通股中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深1,864,235人民币普通股中国工商银行天元证券投资基金1,694,252人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明前 10 名股东中，安徽海螺建材股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系，亦不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量（股）承诺的限售条件1安徽海螺建材股份有限公司79,445,4552009 年 3 月 18 日79,445,455见注注芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2008200820082008 年年度报告年年度报告10（3）公司控股股东之控股股东安徽海螺集团有限责任公司成立于1996年11月8日，注册资本80,000万元，法定代表人郭文叁。该公司经营范围为：资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产、销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、矿产品、金属材料、工艺品、百货销售，印刷、物业管理、科技产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。（4）公司与实际控制人之间产权和控制关系如下图所示：4、公司其他持股 5%以上股东情况公司第二大股东浙江盾安人工环境设备股份有限公司成立于 2001 年 12 月 19 日，注册资本322,363,730 元，法定代表人周才良。该公司经营范围为制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；实业投资；经营进出口业务（国家法律法规限止、禁止和许可经营的除外）。该公司于 2004 年 7 月在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码 002011.芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2008200820082008 年年度报告年年度报告11第五节第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员持有公司股份，亦不存在被授予的公司股权激励情况。（二）现任董事、监事在股东单位任职情况（二）现任董事、监事在股东单位任职情况姓名性别年龄职务任期起止年初持股数年末持股数是否在公司领取报酬、津贴纪勤应男53董事长2008 年 5 月-2009 年 5 月00是余彪男55董事2006 年 5 月-2009 年 5 月00否朱忠平男52董事2006 年 5 月-2009 年 5 月00否李剑男48董事总经理2006 年 5 月-2009 年 5 月00是张可可男47董事副总经理2006 年 5 月-2009 年 5 月00是齐誉男45董事2007 年 9 月-2009 年 5 月00是陈明新男68独立董事2006 年 5 月-2009 年 5 月00否鲁道立男69独立董事2006 年 5 月-2009 年 5 月00否项仕安男62独立董事2008 年 5 月-2009 年 5 月00否齐生立男44监事会主席2007 年 9 月-2009 年 5 月00否明章春男51监事2008 年 5 月-2009 年 5 月00否孙海波男48监事2008 年 5 月-2009 年 5 月00是王杨林男35副总经理2006 年 8 月-2009 年 5 月00是周小川男39董事会秘书总经理助理2006 年 5 月-2009 年 5 月00是朱守益男32总经理助理2009 年 3 月-2012 年 3 月00是付国东男32副总会计师2007 年 1 月-2009 年 5 月00是姓名任职单位职务任职时间董事余彪安徽海螺建材股份有限公司董事2008 年 8 月至今朱忠平安徽海螺建材股份有限公司董事、总经理2008 年 8 月至今芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2008200820082008 年年度报告年年度报告12（三）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外其他单位的任职或兼职情况（三）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外其他单位的任职或兼职情况1 1、董事、董事纪勤应先生，董事长，男，1956 年出生，工程师。1980 年毕业于上海建材学院，同年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂经营副厂长、安徽铜陵海螺水泥有限公司副总经理、安徽池州海螺水泥有限公司董事长兼总经理及本公司总经理等职，现兼任安徽海螺集团有限责任公司副总经理、党委委员。余彪先生，董事，男，1954 年出生，高级工程师，毕业于安徽建材学院。1980 年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂二线建设处处长、发展部部长、厂长助理及安徽海螺水泥股份有限公司副总经理等职，并于 1999 年 7 月被委任为国家建材局科技教育委员会水泥组委员，现兼任安徽海螺集团有限责任公司董事、副总经理、安徽海螺水泥股份有限公司董事。朱忠平先生，董事，男，1956 年出生，经济师，1980 年毕业于安徽财政学院，同年就职于宣城地区建设银行，历任宣城地区建设银行宁国水泥厂支行副行长、行长。1997 年加入安徽海螺集团有限责任公司，曾任海螺集团财务部部长及安徽海螺水泥股份有限公司财务部部长，现兼任安徽海螺集团有限责任公司副总会计师、安徽海螺建材股份有限公司总经理。李剑先生，董事、总经理，男，1961 年出生，工程师，毕业于安徽广播电视大学。1980 年进入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂机动处处长助理、芜湖海螺塑料型材有限责任公司副总经理、总经理，英德海螺型材有限责任公司总经理，本公司总经理等职。现兼任公司控股子公司英德海螺型材有限责任公司董事长、宁波海螺塑料型材有限责任公司董事长、安徽海螺彩色印刷有限公司董事长、芜湖海螺泰森挤出装备有限公司总经理、芜湖海螺新材料有限公司董事长、总经理。张可可先生，董事、副总经理，男，1962 年出生，工程师，毕业于安徽广播电视大学。1980 年进入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂团委副书记、安徽海螺集团有限责任公司供应部副部长、部长、本公司党委书记、副总经理等职，现兼任公司控股子公司唐山海螺型材有限责任公司董事长、上海海螺型材有限责任公司总经理。齐誉先生，董事，男，1964 年出生，大专学历。1980 年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂生产管理调度、本公司总经理助理、副总经理等职。陈明新先生，独立董事，男，1941 年出生，高级经济师、注册会计师。1968 年毕业于安徽财贸学院，历任合肥市财政局副局长、合肥市审计局局长、安徽省地方税务局副局长、党组成员，退休后至今担任安徽省税务学会会长。鲁道立先生，独立董事，男，1940 年出生，注册税务师，1961 年毕业于芜湖农校，同年入伍，1965年至 2001 年一直在安徽省税务局工作，历任省国税局征管处处长、进出口税办处处长、局党组成员、总经济师。2001 年退休后任安徽省注册税务师协会会长、中国注册税务师协会第二、三届常务理事，现任安徽省注册税务师协会顾问。项仕安先生，独立董事，男，1947 年出生，中共党员，经济师、注册会计师。1966 年毕业于安庆商校，历任安徽省财政厅党组成员、副厅长、巡视员，2008 年退休，现任安徽会计学会会长。芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2008200820082008 年年度报告年年度报告132 2 2 2、监事、监事齐生立先生，监事会主席，男，1965 年出生，经济师。毕业于武汉工业大学，1989 年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂组织人事部副部长、安徽海螺集团有限责任公司组宣部副部长、部长、安徽海螺水泥股份有限公司人事部部长、总经理助理，现兼任安徽海螺集团有限责任公司党委委员、安徽海螺水泥股份有限公司副总经理。明章春先生，监事，男，1958 年出生，会计师。毕业于洛阳建材专科学校，1980 年加入宁国水泥厂，历任安徽海螺建材股份有限公司财务部部长助理、副部长、财务总监、芜湖海螺型材科技股份有限公司财务总监、董事会秘书、副总经理、上海海螺型材有限责任公司总经理，现任安徽海螺创业投资有限责任公司财务部部长，兼任芜湖海螺国际大酒店副总经理。孙海波先生，监事，男，1961 年出生，毕业于安徽师范大学，大专学历，经济师。1980 年加入宁国水泥厂，历任公司质控处处长、总经理办公室副主任、宁波海螺塑料型材有限公司常务副总经理，英德海螺型材有限公司总经理助理等职，现任芜湖海螺新材料有限公司常务副总经理、安徽海螺彩色印刷有限公司副总经理。3 3、高级管理人员、高级管理人员李剑先生，总经理（见董事简历）张可可先生，副总经理（见董事简历）王杨林先生，副总经理，男，1974 年出生，本科学历。1998 年毕业于浙江工业大学后进入公司，历任公司质控处处长助理、副处长、处长、型材一二分厂厂长、型材三分厂厂长、总经理助理等职。周小川先生，董事会秘书、总经理助理，男，1970 年出生，本科学历。1994 年毕业于安庆师范学院，同年进入宁国水泥厂，历任铜陵海螺水泥有限公司二线建设部主任助理、本公司总经理办公室主任、证券事务代表等职。朱守益先生，总经理助理，男，1977 年出生，本科学历。2002 年毕业于安徽理工大学后进入公司，历任公司一二分厂厂长助理、质控处处长助理、一二分厂副厂长、三分厂厂长等职。付国东先生，副总会计师，男，1977 年出生，毕业于安徽建筑工业学院，大专文化。1996 年加入安徽海螺集团有限责任公司，历任安徽海螺水泥股份有限公司财务部部长助理、芜湖海螺型材科技股份有限公司财务处副处长、处长。（四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况、在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬，由董事会根据公司年度经营指标决定；2、报告期内，余彪、朱忠平两位董事，齐生立、明章春两位监事在安徽海螺集团有限责任公司或其关联公司领取报酬，未在本公司领取报酬；独立董事为公司发生的办公费用和差旅费用由公司包干报销。芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2008200820082008 年年度报告年年度报告143、报告期内，现任公司董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬情况：注：注：上述金额均是含税收入，包括应发工资和年终奖，不包括社会保险之公司缴纳部分。（五）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况（五）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况1、经公司 2008 年第一次临时职工代表大会选举，孙海波先生担任公司第四届监事会职工代表监事，任期与第四届监事会任期相同，齐誉先生不再担任公司职工代表监事。上述决议公告刊登于 2008 年 4 月 1 日证券时报和巨潮资讯网上。2、经公司四届十五次董事会审议，同意李顺安先生辞去公司董事长之职，选举纪勤应先生担任公司董事长。3、经公司四届十五次董事会审议，并经公司 2007 年度股东大会批准，同意李顺安先生辞去公司董事之职、王燕谋先生辞去独立董事之职，选举齐誉先生担任公司董事、项仕安先生担任公司独立董事。4、经公司四届七次监事会审议，并经公司 2007 年度股东大会批准，同意张昇先生辞去公司监事之职，选举明章春先生担任公司监事。5、经公司四届十五次董事会审议，同意纪勤应先生辞去公司总经理之职，聘任李剑先生担任公司总经理，聘任张可可先生、齐誉先生担任公司副总经理，任期均为三年。上述 2-5 项决议公告分别刊登于 2008 年 4 月 3 日、2008 年 4 月 26日 证券时报 和巨潮资讯网上。姓姓名名职职务务金额（金额（单位：单位：万元）万元）纪勤应董事长66.05李剑董事、总经理25.78张可可董事、副总经理23.45齐誉董事19.25王杨林副总经理22.02周小川董事会秘书、总经理助理20.73朱守益总经理助理9.18付国东副总会计师17.15孙海波监事20.87合计224.48芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2008200820082008 年年度报告年年度报告15（六）公司员工情况（六）公司员工情况截止报告期末，公司在职员工总数为 1232 人。员工结构如下（见注）：、专业构成情况2、教育程度情况注：（）上述员工人数不包括公司控股子公司人员；（）报告期内，公司无需承担费用的离退休职员。专业构成人数（人）占公司总人数的比例（）生产人员74560.47销售人员14111.44技术人员16013财务人员201.62行政人员16613.47教育程度人数（人）占公司总人数的比例（）本科以上（含本科）877.06大专学历27922.65中专及同等学历55945.37其他30724.92芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2008200820082008 年年度报告年年度报告16第六节第六节公司治理结构公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、行政法规及中国证监会相关文件的要求，不断规范公司运作，深入推进上市公司治理专项活动，巩固整改成果，促进公司治理水平的进一步提升。报告期内，公司根据中国证监会关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116 号）和安徽证监局关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知（皖证监发字200829 号）要求，认真梳理前期已披露的公司治理整改报告中所列事项的整改情况，确保所有事项均已整改完毕，于 2008 年 7 月 18 日披露了公司治理整改情况说明，并在 11 月份对 2008 年深入推进公司治理专项活动进行了全面总结，为在 2009 年继续推进公司治理这一系统性工程奠定了基础。同时，根据中国证监会 关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知（上市部函 2008101号）和关于开展上市公司大股东占用资金等不规范问题自查自纠专项活动的通知（皖证监函字2008175 号）要求，在 7 月份组织开展了上市公司大股东占用资金等不规范问题自查自纠专项活动，建立健全防止大股东占用上市公司资金等不规范问题的长效机制。报告期内，公司还制定了独立董事年报工作制度和年报审计委员会工作规程，进一步完善了信息披露制度体系。1、关于股东与股东大会：公司依据股东大会规范意见和上市公司股东大会议事规则制定了股东大会议事规则，并认真执行，股东大会的召集、召开及表决程序合法有效；公司充分考虑股东利益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，行使股东权利。2、关于董事和董事会：公司制定了董事会议事规则，董事会的召集、召开及表决程序均严格按照上述规则进行，确保规范运作；公司董事均诚信、勤勉，以认真负责的态度，出席董事会和股东大会，审议有关议案，接受股东质询。3、关于监事和监事会：公司制定了监事会议事规则，监事会的召集、召开及表决程序均严格按照上述规则进行，确保规范运作；公司监事均认真履行职责，本着对股东负责态度对公司经营管理、决策程序、财务状况及公司董事和高管人员勤勉尽职情况进行监督，维护了公司和全体股东的利益。4、关于公司与控股股东的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格分开，公司董事会、监事会和经营管理机构独立运作。5、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度，明确了信息披露的内容、范围和主体，进一步规范了审批流程，建立了责任追究机制，并指定董事会秘书负责公司的信息披露工作。报告芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2008200820082008 年年度报告年年度报告17期内，公司根据上述制度以及公司章程、深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引等规定，认真履行上市公司信息披露义务，确保公司信息披露的真实、准确、完整，确保公司信息披露的及时和公平，切实保护投资者的合法权益。6、关于关联交易及担保情况：报告期内，公司严格按照制定的关联交易管理制度执行，关联交易公平合理，决策程序合法，交易价格均按照市场定价。报告期内，公司除对控股子公司进行担保外，未对其他任何单位担保，未发生关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发字200356 号）涉及的违规对外担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况报告期内，公司独立董事严格按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程等规章制度的规定履行职责，依据公司制定的独立董事制度开展工作。独立董事通过审阅公司报送的资料、加强与公司审计机构的沟通以及亲自进行调研等多种方式，了解公司经营情况，同时参加公司董事会和股东大会，充分发挥其专业特长，在董事会规范运作和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，为董事会科学决策起了积极作用，切实维护了公司和广大股东的利益。报告期内，公司三名独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。独立董事参加董事会情况注：公司本年度前三次董事会召开时，项仕安先生尚未成为公司独立董事。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立情况1、业务方面：公司主要从事中高档塑料型材、板材、门窗、五金制品的生产、销售、安装以及科研开发。控股股东海螺建材司向本公司出具书面承诺，不再从事与本公司相同或有竞争的业务。报告期内，控股股东完全遵守了承诺。2、人员方面：公司在劳动、人事及薪酬管理等方面完全独立，公司与全体员工签署了劳动合同，员工个人社会养老保险账户均实行社会化统筹管理；除董事、非职工代表监事外的公司所有高级管理人员均专职在本公司工作，在公司领取薪酬，未在股东单位担任任何行政职务。3、资产方面：公司拥有独立的生产经营场所、独立的产供销系统和配套设施，资产独立完整，没有资产及其他资源被控股股东占用情况；根据公司 2006 年度股东大会决议，公司按照每年型材净销量姓名本年度应参加董事会次数出席（次）委托出席（次）缺席董事会次数项仕安4400陈明新7700鲁道立7700芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2008200820082008 年年度报告年年度报告18以 10 元/吨向其支付商标使用费，以获得“海螺”、“CONCH”牌商标使用权，期限为五年。4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会独立运作，拥有独立完整的组织机构，产、供、销、人事、财务等均设立了独立机构，与控股股东机构完全分开。5、财务方面：公司拥有独立的财会部门、财务负责人及财会人员；建立独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行独立开设账户，依法纳税。（四）内部控制（四）内部控制自我评价报告自我评价报告1、公司内部控制综述公司自上市以来，根据外部监管要求以及提高经营管理水平和控制风险的内在需要，持续致力于建设符合现代企业制度的法人治理结构，并不断完善内部控制体系。目前，根据公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律、行政法规，公司已建立了职权清晰的股东大会、董事会及专业委员会、监事会、经理层的各级组织架构，各项内部控制管理制度也不断得到完善。公司内部控制环境良好，内控体系涉及原料采购、生产销售、质量控制、新品研发、财务管理、资金及物资管控、人力资源、行政管理、信息披露、信息系统等方面，基本涵盖了企业生产经营的各个层面和环节。2、公司内部控制重点活动1）公司控股子公司控制结构及持股比例图表2）控股子公司的内部控制情况公司严格按照有关法律、行政法规的规定对控股子公司进行管理，主要包括：（）公司向下属子公司委派董事、监事及主要经营管理人员，同时统筹管理、技术、生产、营销骨干；序 号控股子公司名称控股子公司注册资本公司持股比例1英德海螺型材有限责任公司160,000,000 元95%2唐山海螺型材有限责任公司160,000,000 元60%3宁波海螺塑料型材有限责任公司70,000,000 元60%4上海海螺型材有限责任公司5,000,000 元90%5上海海螺化工有限公司50,000,000 元60%6安徽海螺彩色印刷有限公司1,900,000 美元73%7芜湖海螺泰森挤出装备有限公司30,000,000 元70%8芜湖海螺新材料有限公司20,000,000 元60%芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2008200820082008 年年度报告年年度报告19（）公司实行子公司财务负责人委派制，统一财务管理制度，建立全面预算管理体系，对资金进行统筹管理；（）统一各子公司的机构设置、制度体系和管理流程，母公司专业职能部门对控股子公司的对口部门进行专业指导；（）建立了先进的信息报送系统和规范的信息报送制度，子公司定期向母公司报送产销统计数据及经营状况，以便及时掌握子公司经营动态，并加强指导和监督；公司先后对外投资设立的公司均为控股子公司，主营业务均为塑料型