000932_2008_华菱钢铁_2008年年度报告_2009-03-27.pdf

湖湖湖湖南南南南华华华华菱菱菱菱钢钢钢钢铁铁铁铁股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 20 00 08 8 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 二 00 九年三月二十八日 释释 义义 在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：本公司、公司或华菱钢铁 指湖南华菱钢铁股份有限公司。华菱集团 指湖南华菱钢铁集团有限责任公司，本公司第一大股东。安赛乐-米塔尔 指 ArcelorMittal，本公司第二大股东。华菱湘钢 指湖南华菱湘潭钢铁有限公司，本公司的控股子公司。华菱涟钢 指湖南华菱涟源钢铁有限公司，本公司的控股子公司。华菱连轧管 指衡阳华菱连轧管有限公司，本公司的控股子公司。华菱钢管 指衡阳华菱钢管有限公司，本公司的控股子公司。华菱衡钢 指华菱连轧管和华菱钢管。华菱光远 指湖南华菱光远铜管有限公司，本公司的控股子公司。华菱信息 指湖南华菱信息有限公司，本公司的控股子公司。华菱薄板 指湖南华菱涟钢薄板有限公司，本公司的间接控股子公司。财务公司 指湖南华菱钢铁集团财务有限公司，本公司的间接控股子公司。湘钢集团 指湘潭钢铁集团有限公司，华菱集团的控股子公司。涟钢集团 指涟源钢铁集团有限公司，华菱集团的控股子公司。衡钢集团 指湖南衡阳钢管(集团)有限公司，华菱集团的控股子公司。长铜公司 指长沙铜铝材有限公司，华菱集团的控股子公司。平煤天安 指平顶山天安煤业股份有限公司。中国证监会 指中国证券监督管理委员会。深交所 指深圳证券交易所。湖南省国资委 指湖南省国有资产监督管理委员会。目录 1 目 录 第一节 重 要 提 示.2 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.4 第四节 股本变动及股东情况.6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第六节 公司治理结构.16 第七节 股东大会情况简介.26 第八节 董事会报告.27 第九节 监事会报告.43 第十节 重要事项.47 第十一节 财务报告.60 第十二节 备查文件.142 重要提示 2 第一节第一节 重重 要要 提提 示示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司第四届董事会第二次会议审议通过了本年度报告。三、毕马威华振会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报告。四、公司负责人李效伟、主管会计工作负责人谭久均及会计机构负责人（会计主管人员）张树芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司基本情况简介 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖南华菱钢铁股份有限公司 公司法定英文名称：Hunan Valin Steel Co.，Ltd 2、法定代表人：李效伟 3、董事会秘书：汪 俊 电 话：0731-2587058 传 真：电子信箱：0731-4447112 证券事务代表：朱小明 电 话：0731-2565961 传 真：电子信箱：0731-4447112 4、公司注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 111 号华菱大厦 20 楼 公司办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 111 号华菱大厦 20 楼 网 址：http:/ 电子信箱： 邮 政 编 码：410011 5、公司选定境内信息披露报纸：中国证券报、证券时报 中国证监会指定的年报登载网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：证券代码：华菱钢铁 000932 7、其它有关资料：公司首次注册登记日期：1999 年 4 月 29 日 变更注册登记日期：2008 年 8 月 7 日 注册登记地点：湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：430000400001078 税务登记号码：430103712190148 公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司聘请的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所 会计师事务所办公地址：北京市东长安街 1 号东方广场东二办公楼 8 层 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 会计数据和业务数据摘要第三节 会计数据和业务数据摘要 1、本报告期主要财务数据：单位：元 项目项目 金额金额 利润总额（合并）1,132,638,844.83归属于上市公司股东的净利润 952,973,453.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 959,405,840.71营业利润 1,142,713,629.24投资收益-5,547,494.73营业外收支净额-10,074,784.41经营活动产生的现金流量净额 6,633,273,799.34现金及现金等价物净增减额-1,464,684,679.81 扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损(-)益(+)非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,724,598.20 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,028,333.33 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,072,389.99对外委托贷款取得的损益 受托经营取得的托管费收入 450,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入 5,176,114.07除上述各项之外的其他营业外支出-21,003,830.01 小小 计 计-6,552,394.42所得税影响-1,014,779.69 少数股东损益影响 1,134,786.49 所得税及少数股东损益影响 120,006.80 合合 计 计-6,432,387.62 会计数据和业务数据摘要 5 2、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：单位：元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）调整前 调整后营业收入 56,318,367,651.1143,843,967,631.4128.45%32,734,011,330.9334,104,906,066.07利润总额 1,132,638,844.832,324,940,609.97-51.28%1,538,715,126.521,548,925,242.37净利润 1,090,437,297.122,059,716,895.13-47.06%1,068,043,677.071,400,411,886.50归属于上市公司股东的净利润 952,973,453.091,612,421,827.81-40.9%1,068,043,677.071,069,013,959.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 959,405,840.711,623,478,709.33-40.9%1,050,070,691.921,087,852,018.09基本每股收益 0.34810.7300-52.32%0.48890.4894稀释每股收益 0.34810.7300-52.32%0.48480.4850扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.3504 0.7350-52.33%0.49750.4980全面摊薄净资产收益率 6.57%10.81%-4.24个百分点10.87%10.96%加权平均净资产收益率 6.48%14.88%-8.4个百分点11.73%11.60%扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%）6.61%10.89%-4.28个百分点10.68%11.15%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.52%14.98%-8.46个百分点11.53%11.80%经营活动产生的现金流量净额 6,633,273,799.343,261,554,874.29103.38%3,286,555,926.933,280,356,255.15每股经营活动产生的现金流量净额 2.42301.1914 103.37%1.49671.49382006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）调整前 调整后 总资产 50,661,047,087.47 48,422,439,496.77 4.62%37,694,517,090.0938,002,616,982.28股东权益（不含少数股东权益）14,511,732,518.59 14,911,079,872.58-2.68%9,829,624,621.149,757,281,789.87归属于上市公司股东的每股净资产 5.3 5.45-2.75%4.484.44 股本变动及股东情况 6第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 1、公司股本变动情况表 单位：股 每股面值：1 元 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例%发行新股解除限售股权激励 小计 数量 比例%一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 1,612,923,662818,772,70600794,150,956794,150,9561,124,726,3631,124,726,363 58.92 29.91 29.01 29.01 41.08 41.08 +3,435,112+3,435,112+3,435,112-3,435,112-3,435,112+3,435,112 +3,435,112 +3,435,112 -3,435,112-3,435,112 1,616,358,774818,772,7063,435,11203,435,112794,150,956794,150,9561,121,291,2511,121,291,25159.0429.910.130.1329.0129.0140.9640.96三、股份总数三、股份总数 2,737,650,025100 0000 2,737,650,025100 2、限售股份变动情况 报告期内，公司因实施股权激励增加限售股份 3,435,112 股，详见第十节股权激励方案的执行情况。（二）股票发行与上市情况 1、报告期末前三年历次证券发行情况 经中国证监会证监发行字2007415 号关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的通知核准，公司于 2007 年 12 月 27 日以非公开发行股票的方式向公司前两大股东华菱集团和安赛乐-米塔尔非公开发行股票 52,000 万股，华菱集团以现金认购 263,484,000 股股份，占本次发行股份总数 50.67%；安赛乐-米塔尔以现金认购 256,516,000 股股份，占本次发行股份总数 49.33%。发行价 股本变动及股东情况 7格每股 5.8 元，限售期 36 个月。经深交所核准，非公开发行的 52,000 万股有限售条件股份于 2008年 1 月 21 日在深交所上市。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司因实施股权激励，授予公司限制性股票激励对象限制性股票共计 3,435,112 股，该限制性股票的锁定期为自 2008 年 7 月 30 日（授予日）起锁定两年，锁定期满后的三年为解锁期。3、现存的内部职工股情况 报告期内，公司无内部职工股。二、股东情况介绍（一）报告期末主要股东持股情况 (单位:股)股东总数股东总数 160,977 户户前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质持股比例持股比例%持股总数持股总数 报告期内报告期内增减增减 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量量 质押或冻质押或冻结的股份结的股份数量数量 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 国有股东33.92928,560,875 0 818,772,706250,000,000ArcelorMittal 外资股东33.02903,939,125 0 794,150,9560中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 其他 2.3664,528,833+64,528,833 0未知中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金 其他 0.8623,408,253+23,408,253 0未知中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 其他 0.8423,000,000-22,732,555 0未知交通银行海富通精选证券投资基金 其他 0.7320,000,431+20,000,431 0未知海通中行富通银行 其他 0.5314,570,332+14,570,332 0未知中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 其他 0.4712,799,966+12,799,966 0未知上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 0.4412,010,188+12,010,188 0未知中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 其他 0.3710,233,437-1,251,689 0未知前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 109,788,169 人民币普通股 ArcelorMittal 109,788,169 人民币普通股 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 64,528,833 人民币普通股 中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金 23,408,253 人民币普通股 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 23,000,000 人民币普通股 交通银行海富通精选证券投资基金 20,000,431 人民币普通股 海通中行富通银行 14,570,332 人民币普通股 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金12,799,966 人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资12,010,188 人民币普通股 股本变动及股东情况 8基金 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 10,233,437 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，华菱集团与 ArcelorMittal 之间、华菱集团与其它股东之间及 ArcelorMittal 与其它股东之间不存在关联关系。未知其他无限售条件股东之间的关系。有限售条件股东持股数量及限售条件有限售条件股东持股数量及限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易 时 间 新增可上市交易股份数量 限售条件 109,788,169 2008年3月1日445,500,537 2009年3月1日自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的该部分股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%华菱集团 263,484,000 2010年12月27日0自 2007 年非公开发行方案实施之日起，三年内不转让其所拥有权益的公司的股份 109,788,169 2008年3月1日427,846,787 2009年3月1日自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的该部分股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%ArcelorMittal 256,516,000 2010年12月27日0自 2007 年非公开发行方案实施之日起，三年内不转让其所拥有权益的公司的股份 注：1、报告期内，公司实际控制人未发生变化。2、持有 5%以上（含 5%）的法人股股东所持股份质押、冻结或托管情况：公司第一大股东华菱集团持有公司的国有法人股份 928,560,875 股，因贷款将其持有的 250,000,000 股，占公司总股本2,737,650,025 股的 9.13%质押给兴业银行长沙分行。未知其它股东之股份被质押、冻结或托管的情况。3、截至报告期末，华菱集团和安赛乐-米塔尔分别持有的 109,788,169 股，合计 219,576,338 股已于 2008 年 3 月 1 日满足解除限售条件，但尚未办理解除限售手续。（二）大股东情况介绍（1）公司名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司 （2）英文名称：Hunan Valin Iron&Steel Group Co.,Ltd （3）注册资本：2,000,000,000元人民币（4）法人代表：李效伟 （5）企业类别：系湖南省人民政府授权经营国有资产的大型企业集团（6）成立日期：1997 年 11 月 9 日（7）经营范围：生产、销售生铁、电炉钢、带钢、铝板带、矿产品、炭素制品及其延伸产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备和配件以及燃料、原辅材料、经营本企业自产的产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产 股本变动及股东情况 9科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的出口商品除外）；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务；对外投资。（8）公司与第一大股东之间的产权及控制关系图：（三）其他持股 10%以上的股东情况介绍（1）中文名称：安赛乐-米塔尔 （2）英文名称：ArcelorMittal （3）经营期限：自 2001 年 6 月 8 日起（4）授权股本：6,438,600,000 欧元(其中，已发行股份为 1,448,826,347 股，注册资本为6,345,859,399.86 欧元，已全部缴清)（5）企业类型：在卢森堡注册成立的股份有限公司，在纽约证券交易所、纽约-泛欧交易所集团（NYSE Euronext）的泛欧阿姆斯特丹交易所、泛欧布鲁塞尔交易所和泛欧巴黎交易所以及巴塞罗那、毕尔巴鄂、马德里和瓦伦西亚的证券交易所以及卢森堡证券交易所挂牌交易。（6）注册地址：卢森堡大公国，卢森堡 L-2930,自由大街 19 号（7）注册号：B 82454（8）经营目的：钢铁、钢铁冶炼产品/所有其他冶金产品及以上产品生产、加工和经销中使用的所有产品和材料的生产、加工和经销，以及与上述目标直接或间接相关的所有工商活动，其中包括矿业和研究活动以及专利、许可、技术诀窍及广而言之，知识产权和工业产权的创设、取得、持有、利用和出售。其可直接地或者通过设立公司、获得、持有或参股任何资合公司或人合公司、加入任何联合体、利益集合体或经营共同体实现上述宗旨。公司的宗旨包括参股资合公司或人合公司，以及通过收购、认购或任何其他方式获得，及通过出售、交换或任何其他方式转让股份、义务、债务证券、权证和其他证券及任何性质的票据。其可协助所有关联公司并对该等公司采取所有控制和监督措施；进行其认为必要或有益的一切商业、金融或工业经营或交易。（9）公司与第二大股东之间的产权及控制关系图：股本变动及股东情况 10 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员（一）基本情况：姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期期初持股数（股）期末持股数（股）报告期内年薪（万元）风险准备金（万元）报告期内从公司领取的报酬（万元）李效伟 男 56 董事长 2008/12-2011/120135200 118.99 23.71 95.28 李建国 男 53 董事 2008/12-2011/120128600 0 0 0 曹慧泉 男 42 董 事、总 经 理 2008/12-2011/120128600 113.04 23.08 89.96 汪 俊 男 38 董 事、副 总 经 理、董 事 会 秘 书 2008/12-2011/120109000 95.20 20.15 75.05 谭久均 男 51 董 事、副 总 经 理、财 务 总 监 2008/12-2011/120109000 95.20 20.15 75.05 冈扎诺 男 47 董事 2008/12-2011/1200 0 0 0 菲利普德马润 男 56 董事 2008/12-2011/1200 0 0 0 昂杜拉 男 40 董事 2008/12-2011/1200 0 0 0 马泰思 男 48 董事 2008/12-2009/1 00 0 0 0 让保罗舒乐 男 52 董 事、副 总 经 理 2008/12-2011/120129300 0 0 0 翁宇庆 男 68 独立董事 2008/12-2011/1200 0 0 0 肖泽忠 男 45 独立董事 2008/12-2011/1200 0 0 0 迟京东 男 41 独立董事 2008/12-2011/1200 0 0 0 彭士杰 男 39 独立董事 2008/12-2011/1200 10 0 10 许思涛 男 44 独立董事 2008/12-2011/1200 0 0 0 刘国忠 男 52 监事会主席 2008/12-2011/1200 95.20 20.15 75.05 刘祁雄 男 47 监事 2008/12-2011/1200 0 0 0 赵振营 男 55 监事 2008/12-2011/1200 153.77 49.54 104.23 张怡中 男 53 监事 2008/12-2011/1200 144.70 46.33 98.37 许平忠 男 54 监事 2008/12-2011/1200 113.53 34.96 78.57 谢明鉴 男 59 副总经理 2005/11至今 0109000 95.20 20.15 75.05 汤志宏 男 40 副总经理 2005/11至今 0109000 95.20 20.15 75.05 纳索拉兹瑞帝斯 男 65 副总经理 2006/05至今 0129300 95.20 19.93 75.27 阿肖克阿格瓦 男 49 财务副总监 2006/06至今 0105100 77.35 16.91 60.44 龚行健 男 59 总经济师 2005/11至今 089312 77.35 17.00 60.35 周应其 男 46 总工程师 2008/3至今 089300 25.41 0 25.41 说明：以上报告期内的报酬均为以 2007 年度经营成果为基础计算的，报告期内从公司领取的报酬亦为 2007 年度税前的报酬。外籍高管的持股数为其所持有的股票增值权数。2009 年 1 月，公司收到原公司董事马泰思先生的辞职信，马泰斯先生辞去其所任公司董事职 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12务。1现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历(1)李效伟：董事长。自 1998 年 6 月以来担任华菱集团董事长，1999 年 4 月以来担任公司董事长。(2)李建国：董事。现任华菱集团董事、总经理。曾任公司第二届、第三届董事会董事，涟钢集团执行董事、总经理，华菱涟钢执行董事、总经理。(3)曹慧泉：董事、总经理。曾任公司第二届、第三届董事会董事，湘钢集团执行董事、总经理，华菱湘钢执行董事、总经理。(4)汪 俊：董事、副总经理、董事会秘书。曾任公司第一届、第二届、第三届董事会秘书，第三届董事会董事，副总经理。(5)谭久均：董事、副总经理、财务总监。曾任公司第一届、第二届、第三届董事会董事，副总经理、财务总监。(6)冈扎诺：董事。现任安赛乐-米塔尔集团管理委员会成员，负责长材、AM3S(分销)、企业社会责任以及安赛乐米塔尔基金会。曾任安赛乐集团管理委员会成员，首席财务执行官，负责采购与 AM3S(分销)。(7)菲利普德马润：董事。现任安赛乐米塔尔的高级副总裁，及安赛乐米塔尔钢铁解决方案和服务部（AM3S）的首席执行官。曾担任核原子燃料工厂经理，Foramatome 子公司下 Franco-Belge de Fabrication de Combustibles 的常务董事。(8)昂杜拉：董事。现任安赛乐-米塔尔副总裁，负责全球钢铁收购兼并业务。曾就职于汇丰银行投资银行。(9)马泰思：董事。曾任安赛乐-米塔尔亚洲服务管理公司（上海）董事长、安赛乐-米塔尔（中国区）总裁、荣成成山钢帘线公司董事长。(10)让保罗舒乐：董事、副总经理。曾任安赛乐长材业务高级副总裁，安赛乐-米塔尔副总裁和生产操作优化部部长AAMS。(11)翁宇庆：独立董事。现任中国金属学会理事长。曾任钢铁研究总院院长，冶金部科技司司长、副部长，国家冶金局副局长、中国钢铁工贸集团总公司董事长。(12)肖泽忠：独立董事。现任英国 Cardiff 大学会计学教授，兼任英国 ACCA 研究委员会委员、中国审计学会理事会理事和中国商业会计学会学术委员会委员。曾任英国 Edinburgh Napier 大学会计学讲师。(13)迟京东：独立董事。现任中国钢铁工业协会副秘书长。曾任中国钢铁工业协会发展与科技环保部副处长、处长、副主任。(14)彭士杰：独立董事。现任美星仓储物流（上海）有限公司董事、总经理，美国俄亥俄州政府中国首席代表。曾任上海美国商会主席、商会物流和运输委员会主席，美国（华盛顿特区）、韩国 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13和中国的麦肯锡公司顾问，公司第三届董事会董事。(15)许思涛：独立董事。现任英国经济学人集团中国首席代表兼经济学人信息部中国咨询总监。曾任中国工商银行（亚洲）经济学家。(16)刘国忠：监事会主席。现任华菱集团纪检组长、工会主席。曾任公司第二届、第三届监事会主席，湖南省委组织部干部五处副处长（正处级）。(17)刘祁雄：监事。现任湖南省国有企业监事会第一办事处主任、华菱集团监事、湖南轻工盐业集团有限责任公司监事。(18)赵振营：监事。现任华菱集团董事，华菱湘钢副总经理。曾任公司第三届监事会监事。(19)张怡中：监事。现任华菱集团董事，华菱涟钢副总经理。曾任公司第三届监事会监事。(20)许平忠：监事。现任华菱集团董事。曾任公司第三届监事会监事。(21)谢明鉴：副总经理。曾任公司第一届、第二届董事会董事，副总经理。(22)汤志宏：副总经理。曾任湘钢集团总经理助理、副总经理，华菱湘钢总经理助理、副总经理。(23）纳索拉兹瑞帝斯：副总经理。曾任米塔尔钢铁芝加哥研发中心产品应用平台管理经理。(24）阿肖克阿格瓦：财务副总监。曾任米塔尔钢铁特米它公司（哈萨克斯坦）财务总监。(25）龚行健：总经济师。曾任中国证监会长沙特派办综合处处长、公司处处长。(26）周应其：总工程师。曾任湘钢科技开发中心主任，公司持续改进部经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任职务 是否在股东单位领取报酬、津贴 李效伟 华菱集团 董事长 否 李建国 华菱集团 董事、总经理 是 曹慧泉 华菱集团 董事 否 刘国忠 华菱集团 纪检组长、工会主席 否 赵振营 华菱集团 董事 否 张怡中 华菱集团 董事 否 许平忠 华菱集团 董事 否 刘祁雄 华菱集团 监事 否 冈扎诺 安赛乐-米塔尔 集团管理委员会成员 是 菲利普德马润 安赛乐-米塔尔 高级副总裁 是 昂杜拉 安赛乐-米塔尔 副总裁 是 （三）在其他单位任职情况 姓名 单位名称 担任职务 大族激光股份有限公司 董事 汪俊 金瑞新材料科技股份有限公司 董事 董事、监事、高级管理人员和员工情况 14（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的报酬统一按照公司股东大会通过的公司经营者薪酬管理暂行办法执行，按 2007 年度经营业绩兑现公司董事、监事、高级管理人员的年薪。但由于湖南省国资委对公司总部中方董事、监事、高级管理人员的年薪进行宏观管理，公司总部中方董事、监事、高级管理人员实际的年薪严格依照湖南省国资委的企业经营者薪酬批复标准执行。公司总部中方董事、监事、高级管理人员按公司经营者薪酬管理暂行办法的年薪结算额与湖南省国资委批复方案的差额 190 万元，在公司成本中列支，未兑现到个人。在公司领取薪酬的 3 位外籍高管的 2007 年度年薪按照公司经营者薪酬管理暂行办法的规定予以结算并兑现。上述年薪在报告期内已经全部结算。2、报告期内在公司总部领取薪酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为 927.16 万元。3、独立董事津贴及其他待遇（1）根据公司股东大会的决定，公司独立董事津贴为每人每年 10 万元人民币（含税），公司还负责其参加董事会、股东大会、业务培训等的交通住宿等费用。（2）公司关联交易审核委员会津贴为每人每年 2 万元人民币（税后）。（五）报告期内，董事、监事、高管人员的变动及原因：1、2008 年 1 月 8 日，公司监事赵驹辞去公司监事职务。2、2008 年 3 月 14 日，公司第三届董事会第二十次会议聘任周应其先生为公司总工程师。3、2008 年 7 月 3 日，公司第三届董事会第二十五次会议同意原公司副总经理斯瑞达先生辞去公司副总经理职务，聘任让保罗舒乐先生为公司副总经理。4、2008 年 7 月 11 日，公司收到原公司董事马兰慕柯基先生、斯瑞达先生的辞职信，马兰慕柯基先生、斯瑞达先生均因工作调动，辞去公司董事职务。5、2008 年 7 月 24 日，公司 2008 年第二次临时股东大会补选冈扎诺先生、让保罗舒乐先生为公司第三届董事会董事。6、报告期内，公司第三届董事会届满。公司 2008 年第五次临时股东大会选举李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生、谭久均先生、冈扎诺先生、菲利普德马润先生、昂杜拉先生、马泰思先生、让保罗舒乐先生、翁宇庆先生、肖泽忠先生、迟京东先生、彭士杰先生、许思涛先生为公司第四届董事会董事，其中翁宇庆先生、肖泽忠先生、迟京东先生、彭士杰先生、许思涛先生为独立董事。7、报告期内，公司第三届监事会届满。公司 2008 年第五次临时股东大会选举刘国忠先生、刘祁雄先生为公司第四届监事会非职工代表监事，与职工代表监事赵振营先生、张怡中先生、许平忠先生共同组成公司第四届监事会。董事、监事、高级管理人员和员工情况 15二、公司员工情况 公司现有在岗员工 32,084 人，内部退养人员 3,647 人，离退休人员 12,726 人。在岗员工构成如下：类 别 人数(人)占总数比例(%)生产人员 24,61676.72%销售人员 4811.50%技术人员 3,50710.93%财务人员 3631.13%行政人员 2,0156.28%按职能分类 其他人员 1,1023.44%硕士及以上 2580.80%本科 4,37513.64%专科 7,06622.02%中专 1,6155.04%按学历分类 其他 18,77058.50%总计总计 32,084100%公司治理结构 16第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 公司自2007年4月启动了公司治理专项活动，按相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告200827号关于公司治理专项活动公告的通知和湖南证监局的有关要求，公司对公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了逐项自查，并于2008年7月4日在中国证券报、证券时报上刊登了公司治理专项活动整改情况的说明。截止披露日，本公司在加强公司治理专项活动中发现的有关问题已基本整改完毕并取得了明显的效果。通过本次整改活动，本公司治理水平再上一个新台阶。公司严格按照公司法、证券法及其它有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。按照公司法、证券法及中国证监会上市公司章程指引等法律、法规文件要求，制定了公司内部审计制度，修订了公司章程、信息披露管理制度、独立董事工作制度、募集资金管理办法、审计委员会工作条例，从制度上保证了公司的规范运作。关于股东与股东大会：公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；能够严格按照上市公司股东大会规则及公司制定的股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，以确保公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务。关于董事、董事会及董事会下属职能委员会：公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选举董事，选聘方法采用累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；按照公司董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训学习，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司建立了独立董事工作制度，公司独立董事严格遵守该制度。公司董事会下设立了战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会及关联交易审核委员会共四个职能委员会。各职能委员会按有关规定均有独立董事出任，在召开董事会前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报送董事会审议，作用得到了真正的发挥和进一步的加强。2008 年，公司召开了 7 次关联交易审核委员会会议，4 次审计委员会会议，7 次提名与薪酬考核委员会会议，1 次战略委员会。各职能委员会的召开使公司治理更加制度化、规范化。公司董事会下还设有执行委员会，执委会介于公司董事会与经理层之间，负责公司业务的管理、营运与发展，负责按照董事会制定的目标和方向以及公司內部监控政策程序，重点在经营决策方面发挥作用。公司制订了执行委员会职权范围书。关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员 公司治理结构 17构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会工作规则等制度认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。关于大股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司大股东在公司的行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动，公司与大股东进行的关联交易公平合理；公司与大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“三分开”、“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来得到了大股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占有上市公司资金和资产的情况。公司已建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在公司章程中明确了“占用即冻结”的相关条款。关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立了较为公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，选定中国证券报、证券时报为公司法定信息披露的报刊；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份变化情况。关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。严格规范公司关联交易事项。按照公司章程、公司关联交易管理办法的要求，公司专门成立了隶属于董事会的关联交易审核委员会，对公司关联交易事项进行审核，确保关联交易公允、公平、合理。为加强对公司子公司财务公司的监督，公司还制定了对财务公司风险控制进行定期检查的制度，进一步完善防范公司大股东及关联方占用上市公司资金的长效机制。公司自成立以来，一贯严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和规范性文件的要求，规范公司运作，并将一如既往地按照公司治理的有关法律法规规范公司行为，严格执行上市公司治理准则，寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。公司治理的实际情况基本达到中国证监会颁布的上市公司治理规范性文件的要求。二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立了独立董事工作制度。报告期内，公司五