600054_2008_黄山旅游_2008年年度报告_2009-04-08.pdf

黄山旅游发展股份有限公司 黄山旅游发展股份有限公司 Huangshan Tourism Development Co.,Ltd.2008 年年度报告 2008 年年度报告 2008 Annual Report 二九年四月 二九年四月 April 2009 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告 1 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司应出席会议董事 9 人，实到董事 6 人。董事长程迎峰先生因出差在外，委托副董事长许继伟先生主持会议并代为表决；董事王玉求先生因出差在外，委托董事李明浩先生出席会议并代为表决；独立董事戴斌先生因工作安排冲突，委托独立董事陆林先生出席会议并代为表决。公司 2008 年度财务报告已经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长程迎峰先生，主管会计工作负责人许继伟先生及会计机构负责人何益飞先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本报告分别以中、英文编制，在对中英文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。-黄山旅游发展股份有限公司董事会 目 录 目 录 一、公司基本情况简介-2 二、会计数据和业务数据摘要-3 三、股本变动及股东情况-4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-7 五、公司治理结构-9 六、股东大会简介-11 七、董事会报告-11 八、监事会报告-20 九、重要事项-21 十、财务报告-24 十一、备查文件目录-74 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：黄山旅游发展股份有限公司 公司中文名称简称：黄山旅游 公司法定英文名称：Huangshan Tourism Development Co.,Ltd.公司英文名称缩写：HSTD（二）公司法定代表人姓名：程迎峰（三）公司董事会秘书：黄慧敏 联系电话：0559-5580567 传 真：0559-5580505 电子信箱： 董事会证券事务代表：黄嘉平 联系电话：0559-5580526 传 真：0559-5580505 电子信箱：（四）公司注册地址：安徽省黄山市黄山风景区温泉 公司办公地址：安徽省黄山市黄山风景区汤泉 邮政编码：245800 公司网址：http:/ 或 公司电子信箱：（五）定期报告刊登报刊：上海证券报、香港商报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年报备置地点：公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 A 股简称：黄山旅游 A 股代码：600054 B 股简称：黄山 B 股 B 股代码：900942（七）其它有关资料 公司首次注册登记日期、地点：1996 年 11 月 18 日在黄山风景区 公司变更登记日期：2007 年 12 月 20 日 企业法人营业执照注册号：340000000008336 公司税务登记号码：341002610487768 公司组织机构代码：61048776-8 公司聘请的会计师事务所名称：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告 3二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 281,626,248.18 利润总额 281,367,325.90 归属于上市公司股东的净利润 188,539,068.70归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 188,775,567.12经营活动产生的现金流量净额 207,503,852.40(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-225,203.21计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 981,962.85除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,015,681.92少数股东权益影响额-42,306.71所得税影响额 64,730.57合计-236,498.42(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,118,181,113.701,040,876,381.837.43 864,398,789.34 利润总额 281,367,325.90264,188,332.256.50 230,136,620.14归属于上市公司股东的净利润 188,539,068.70151,177,393.0524.71 135,458,872.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 188,775,567.12152,690,869.9523.63 111,608,965.32基本每股收益（元股）0.400.3321.21 0.30 稀释每股收益（元股）0.40 0.33 21.21 0.30 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.40 0.3321.21 0.25 全面摊薄净资产收益率（%）16.5514.85增加 1.7 个百分点 16.42加权平均净资产收益率（%）16.9514.74增加 2.21 个百分点17.15扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）16.5715.00增加 1.57 个百分点13.53 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.9714.88增加 2.09 个百分点14.13经营活动产生的现金流量净额 207,503,852.40 276,705,149.95-25.01 235,975,719.80每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.440.59-25.01 0.52 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,693,254,544.33 1,542,008,209.82 9.81 1,192,967,294.00所有者权益（或股东权益）1,139,349,440.77 1,017,944,345.7211.93 825,189,052.70归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.42 2.16 11.93 1.82 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告 4 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 19,773 41.95 19,773 41.953、其他内资持股 1,700 3.61-1,700-1,700 0 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 21,473 45.56-1,700-1,700 19,773 41.95二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 10,062 21.351,7001,700 11,762 24.952、境内上市的外资股 15,600 33.10 15,600 33.103、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 25,662 54.451,7001,700 27,362 58.05三、股份总数 47,135 100 47,135 100 股份变动的批准情况：公司非公开发行股票方案于 2007 年 7 月 13 日获中国证监会证监发行字2007178 号文核准，非公开发行人民币普通股 1,700 万股，该部分股票锁定期为 12 个月(2007 年 8 月 2 日至 2008 年 8 月 3 日)。2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 黄山旅游集团有限公司 197,730,000197,730,000 股改、自愿追加承诺 中信证券股份有限公司 4,000,000 4,000,000 0 定向增发 2008-8-4泰康人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 3,860,000 3,860,000 0 定向增发 2008-8-4江苏瑞华投资发展有限公司 3,000,000 3,000,000 0 定向增发 2008-8-4上海励诚投资发展有限公司 2,000,000 2,000,000 0 定向增发 2008-8-4上海融昌资产管理有限公司 2,000,000 2,000,000 0 定向增发 2008-8-4瑞士银行（UBS AG）2,000,000 2,000,000 0 定向增发 2008-8-4都邦财产保险股份有限公司传统保险产品*140,000 140,000 0 定向增发 2008-8-4 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告 53、证券发行与上市情况（1）报告期末前三年内历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元/股）发行数量（万股）上市日期 获准上市交易数量（万股）交易终止日期 A 股 2007-08-02 18.05 1,700 2008-08-041,700 2006 年 12 月 1 日，公司非公开发行股票方案经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过；并经 2007 年 7 月 13 日中国证监会证监发行字2007178 号文核准，公司以非公开方式成功发行人民币普通股 1,700 万股，募集资金 30,685 万元。(2)公司股份总数及结构的变化情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 45,562 户（其中 A 股股东 23,989 户，B 股股东 21,573 户）前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 黄山旅游集团有限公司 国有法人41.95197,730,500500 197,730,000无 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 其他3.1314,758,21411,526,965 0未知 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 其他2.4111,346,82111,346,821 0无 PINPOINT CHINA FUND 其他2.089,798,924-2,779,961 0未知 GAO-LING FUND,L.P.其他1.728,105,8922,144,276 0未知 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.其他1.155,399,390-65,047 0未知 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 其他0.853,990,000801,142 0无 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 其他0.833,900,7140 0无 兴业银行股份有限公司光大保德信红利股票型证券投资基金 其他0.753,556,8283,556,828 0无 袁赛男 其他0.723,374,4420 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 14,758,214 境内上市外资股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 11,346,821 人民币普通股 PINPOINT CHINA FUND 9,798,924 境内上市外资股 GAO-LING FUND,L.P.8,105,892 境内上市外资股 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.5,399,390 境内上市外资股 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 3,990,000 人民币普通股 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告 6中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 3,900,714 人民币普通股 兴业银行股份有限公司光大保德信红利股票型证券投资基金3,556,828 人民币普通股 袁赛男 3,374,442 境内上市外资股 UBS AG 3,056,759 人民币普通股 说明：前 10 名股东中，国有法人股东黄山旅游集团有限公司与其余 9 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前 10 名无限售条件股东之间有无关联关系，也未知前 10 名无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股情况及限售条件 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有限售条件的股份数量（股）可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009-02-1722,717,500 2010-02-1722,717,500 黄山旅游集团有限公司 197,730,0002011-02-17152,295,000 详见本报告“承诺事项履行情况”的说明 2、公司控投股东及实际控制人情况介绍（1）控股股东 公司名称：黄山旅游集团有限公司 法定代表人：程迎峰 成立日期：1999 年 6 月 18 日 注册资本：83,800 万元 公司类别：国有独资有限责任公司 经营范围：主营旅游服务接待、餐饮娱乐、旅游商品、酒店管理、风景资源管理和旅行社管理，兼营广告、房地产、交通运输、国内贸易、引进外资咨询服务。（2）公司控股股东的实际控制人 单位名称：黄山市黄山风景区管理委员会 单位性质：国家行政事业单位 主要业务：保护风景名胜资源，自然生态环境；组织实施风景区规划，合理开发风景名胜资源；审查、监督有关建设项目；建设、管理和保护基础设施及其他公共设施，改善游览服务条件；负责封山育林，植树绿化，护林防火，防治林木病虫害和防止水土流失；做好爱护黄山、保护黄山的宣传教育工作；管理与风景区保护的有关其他事项。（3）公司控股股东及其实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及其实际控制人没有发生变更。（4）本公司与黄山旅游集团有限公司之间的产权及控制关系方框图 黄山市黄山风景区管理委员会 100%黄山旅游集团有限公司 41.95%黄山旅游发展股份有限公司 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 1、董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取报酬总额(万元)(税前)程迎峰 董事长 男 51 2007.11-2010.11 0 0 0 许继伟 副董事长、总裁 男 44 2007.11-2010.11 4905 4905 29.75 王玉求 董事、副总裁 男 43 2007.11-2010.11 0 0 25.65 黄世稳 董事 男 38 2007.11-2010.11 0 0 0 李明浩 董事、副总裁 男 43 2007.11-2010.11 0 0 22.85 黄慧敏 董事、董事会秘书 男 36 2007.11-2010.11 0 0 20.71 周亚娜 独立董事 女 54 2007.11-2008.04 0 0 1.8 朱卫东 独立董事 男 47 2008.06-2010.11 0 0 2.1 戴斌 独立董事 男 41 2007.11-2010.11 0 0 3.6 陆林 独立董事 男 46 2007.11-2010.11 0 0 3.6 叶树敏 监事长 男 54 2007.11-2010.11 0 0 25.6 王自云 监事 男 57 2007.11-2008.06 0 0 0 詹永清 职工监事 男 54 2007.11-2008.06 0 0 18.96 洪海平 监事 男 42 2008.06-2010.11 0 0 10.3 程 巍 职工监事 男 36 2008.06-2010.11 0 0 5 解传付 总裁助理 男 44 2007.11-2010.11 0 0 20.82 徐希义 总裁助理 男 39 2007.11-2010.11 0 0 20.75 合计 211.49 注：报告期公司尚未实施直接的股权激励计划。董事、监事及高管人员主要工作简历（1）董事 程迎峰，大学学历，高级经济师，中共党员。历任安徽休宁县团县委书记、物价局局长、工商局局长，黟县县委常委、常务副县长、县委副书记、县长、县委书记，屯溪区委书记，中共黄山市委常委、政法委书记。现任黄山风景区管委会党委书记、副主任，黄山旅游集团有限公司董事局主席、总裁，本公司党委书记、董事长。许继伟，研究生，高级经济师，中共党员。曾任本公司董事、副董事长、副总经理，黄山市旅游局局长、党组书记，黄山市政府副秘书长。现任本公司副董事长、总裁。王玉求，大学学历，中共党员。曾任黄山风景区玉屏楼宾馆总经理，黄山国际大酒店总经理，黄山风景区北海宾馆总经理。现任本公司董事、副总裁。黄世稳，大学学历，中共党员。曾任黄山国际旅游休闲中心副总经理，本公司企业发展部副经理、总经理办公室副主任、行政管理中心总监。现任黄山旅游集团有限公司副总裁、本公司董事。李明浩，大学学历，中共党员。曾任安徽海外旅游总公司总经理，安徽中国国际旅行社总经理，安徽中青旅副总经理。现任本公司董事、副总裁。黄慧敏，博士研究生，中共党员。曾任本公司董事会秘书室主办、董事会证券事务代 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告 8表，本公司总经理办公室副主任。现任本公司董事、董事会秘书。周亚娜，安徽大学经济学学士，天津财经学院会计学硕士，注册会计师，中共党员。安徽大学工商管理学院院长、硕士研究生导师。2002 年 5 月至 2008 年 4 月任本公司独立董事。朱卫东，管理学博士，教授，博士生导师。现任合肥工业大学管理学院副院长、会计系主任，兼任中国会计学会高等工科院校分会秘书长，中国会计学会理事，中国会计学会会计信息化专业委员会委员，本公司独立董事。戴斌，经济学博士，教授，中共党员。现任北京第二外国语学院教授、中国旅游研究院副院长、本公司独立董事。陆林，理学博士，教授，中国地理学会旅游地理专业委员会副主任。现任安徽师范大学国土资源与旅游学院院长，本公司独立董事。（2）监事 叶树敏，大学文化，中共党员。曾任黄山市中国国际旅行社总经理，黄山市旅游局副局长兼黄山市中国国际旅行社总经理，本公司总经理助理、副总经理、董事。现任黄山旅游集团有限公司常务副总裁、本公司监事会主席。王自云，大学文化，政工师，中共党员。曾任黄山管委会经管处副处长兼黄山管委会黄山索道总公司总经理，本公司工程建设部经理，本公司总经理助理、董事，黄山旅游集团有限公司副总裁，本公司监事。詹永清，研究生，中共党员。曾任黄山市中国旅行社总经理，本公司副总经理兼旅行社管理分公司总经理，本公司董事、副总裁、职工代表监事。洪海平，大专学历，中共党员。历任黄山园林局办公室副主任，园林开发分公司总经理助理、副总经理。现任本公司景区开发管理公司总经理，本公司监事。程巍，大专学历。曾在黄山中国国际旅行社、广州新世纪航空有限公司、黄山海外旅行社工作。现任本公司控股子公司黄山市中国旅行社导游，本公司职工代表监事。（3）其他高级管理人员 解传付，研究生，高级工程师，中共党员。曾任黄山云谷索道公司副总经理，黄山玉屏索道公司总经理。现任本公司总裁助理。徐希义，大学文化，会计师，中共党员。曾任黄山风景区狮林大酒店副总经理，桃源宾馆副总经理、总经理，西海饭店总经理。现任本公司总裁助理。2、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取 报酬、津贴程迎峰 黄山旅游集团有限公司 董事局主席、总裁2008 年 6 月至今 否 叶树敏 黄山旅游集团有限公司 常务副总裁 2004 年 12 月至今 否 黄世稳 黄山旅游集团有限公司 副总裁 2007 年 3 月至今 是 （二）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序 在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员年度报酬按公司所在省、市人事劳动主管部门有关工资管理和等级标准的规定以及公司管理层业绩考核制度核发。黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告 92、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名是否在股东单位或其他关联单位领取 程迎峰 是 黄世稳 是 王自云 是 （三）董事、监事及高级管理人员变动情况 1、根据 2008 年 4 月 17 日公司四届二次董事会决议，会议同意周亚娜女士因任期届满辞去公司独立董事职务。该决议公告刊登于 2008 年 4 月 21 日上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站。2、根据 2008 年 6 月 3 日公司四届四次董事会决议，并经 6 月 26 日公司 2007 年度股东大会审议，选举朱卫东先生为公司第四届董事会独立董事。该事项公告刊登于 2008 年 6月 27 日上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站。3、根据 2008 年 6 月 3 日公司四届四次监事会决议，会议同意詹永清先生、王自云先生因工作变动原因辞去公司监事职务；关于增补洪海平先生为公司监事的预案业经 6 月 26日公司 2007 年度股东大会审议，选举洪海平先生为公司第四届监事会监事。上述决议公告分别刊登于 2008 年 6 月 4 日和 6 月 27 日上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站。4、2008 年 6 月 3 日公司临时职工代表大会选举程巍先生为公司第四届监事会职工代表监事。该事项公告刊登于 2008 年 6 月 4 日上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站。（四）公司员工数量、专业构成、教育程度及退休人员情况 1、截至报告期末，公司现有员工总数 3,596 人。其中大专以上学历 900 人，占公司员工总数的 25.1。2、公司各个层次的专业人员数量结构情况如下：人 员 构 成 人 数 占总数的比例（%）生产人员 2,235 62.2 销售人员 314 8.7 技术人员 446 12.4 财务人员 265 7.4 行政人员 336 9.3 3、公司需承担费用的离退休职工为 120 人。五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知、安徽省证监局关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知等相关文件要求,在巩固2007 年公司治理专项活动成果的基础上，进一步深入推进公司治理专项活动，提高法人治理水平。1、2008 年公司治理专项活动开展情况 2008 年7 月20 日前，公司向省证监局报送 关于公司治理专项活动整改情况的说明，黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告 10经审查无异议后，公司以通讯方式召开四届五次董事会审议，并通过上海证券交易所网站公开披露整改情况说明。2008 年10 月30 日前，公司完成对整改报告所列全部事项的整改工作，并向省证监局报送关于公司治理相关事项整改落实情况汇报。2、总结2007 年公司治理专项活动开展至今的相关情况 对于2007、2008 年开展的专项治理活动，公司非常重视，对于发现的问题，积极整改到位，从根本上落实整改措施，杜绝将来出现重复的问题。通过专项治理活动，公司形成了更为完善、有效的法人治理结构，与控股股东及相关关联方关系更为和谐，信息披露、关联交易、募集资金管理等更为规范。3、报告期内，公司制定了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程、公司高管层2008年度考核办法，保障公司合法合规运作。4、报告期内，公司积极配合省证监局巡检，有效落实整改措施，并以此为契机，进一步提高公司法人治理水平。目前公司治理制度体系基本上达到了监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，公司将根据监管部门有关新的法律法规和规范性文件要求，对公司相关治理制度予以进一步完善，致力于公司规范运作水平的不断提升。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备 注 周亚娜 2 2 2008年4月任期满辞职戴 斌 7 6 1 陆 林 7 7 朱卫东 3 3 2008 年 6 月当选 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行职责，按时出席董事会会议。报告期内，独立董事对公司变更募集资金投向、关联交易事项及其他规范运作等事项发表了独立意见，保障了董事会决策的科学性，为公司规范运作和稳健发展作出了积极努力，切实维护了公司整体利益和广大投资者的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会有关审议事项提出异议。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开，做到了业务、财务、人员独立，资产、机构完整。公司具有独立完整的采供、计调和销售系统，同时具有面向市场自主经营的能力。1、人员分开方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，设立了独立的人力资源管理中心，负责管理公司劳动人事及工资工作，并制订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。2、资产完整方面：本公司拥有独立的门票专营权，独立的“计调销售中心”、“采购配送中心”及独立的旅游服务配套设施。3、财务独立方面：本公司拥有独立的财务部门，建立了会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，依法独立纳税。4、机构独立方面：本公司设立了完全独立于控投股东的组织机构。各管理中心、管理公司实行定岗、定编，各司其职，互相配合，不存在与控股股东合署办公的情况。黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告 115、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。（四）公司内部控制制度建立和健全情况 公司为保证经营业务活动的正常进行，结合自身的具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度，经实践证明，公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。公司管理层认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合公司自身特点，目前已基本覆盖公司经营管理各方面。公司在所有重大方面已建立了较为健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循。这些内控制度保证了公司的经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，是完整有效的体系。随着内外环境的变化和公司的不断发展，公司将对内控制度作进一步修改完善，使之始终适应新形势下公司发展的需要。（五）高级管理人员的考评及激励情况 2008 年 10 月 23 日公司四届董事会第八次会议审议通过了公司高管层 2008 年度考核办法，并经 2008 年 11 月 20 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。报告期公司高管人员的业绩考评与激励情况依照该办法执行。（六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本年度公司尚未聘请审计机构对公司内部控制的自我评估报告出具核实评价意见，故暂不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。六、股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 26 日上海证券报、香港商报 2008 年 6 月 27 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年第一次临时股东大会 2008 年 11 月 20 日上海证券报、香港商报 2008 年 11 月 21 日 七、董事会报告 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 公司类属资源型旅游企业，主营业务为园林门票、客运索道、酒店食宿及旅游服务等部分。1、报告期公司总体经营情况回顾 2008 年是公司发展历程中极不寻常的一年。在过去的一年里，雪灾、地震等自然灾害及全球金融危机给公司的生产经营和项目建设带来了严重挑战。在复杂的经济环境下，公司管理层带领全体员工按照董事会确定的目标，齐心协力，克服种种困难，积极、有效地 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告 12开展各项经营活动，不断挖掘增长潜力，公司财务状况、资产质量、盈利状况都取得了较好水平，完成了全年的经营和发展目标，继续呈现稳步向上的发展态势。报告期内，公司全年累计接待入山游客 224 万人次，同比增长 10%；其中境外游客 23万人次，同比增长 12%；公司索道业务累计运送游客 356.87 万人次。全年实现业务收入111,818万元，同比增长7.43%；归属于上市公司股东的净利润18,854万元，同比增长24.7%。报告期内公司主要从以下几个方面推进工作:（1）生产经营方面。报告期内，公司加强了费用支出管理，强化了资产、费用、成本、夜审以及采购等方面的管理，有效降低了运营成本；加强了各经营单位之间的相互联动，初步形成了上下联动、携手发展的局面，保证了公司利益最大化；完善了监督控制机制，确保了房餐价格稳定；完成企业文化建设规划，出台并完善了系列劳动用工管理办法，促使劳动关系更趋和谐；加强了员工技能培训，强化团队建设，提升了服务质量，增强了公司的凝聚力和向心力，为公司持续高效运营提供保障。（2）市场营销方面。报告期，公司市场营销力度不断加大，营销模式不断创新，营销手段不断丰富，大力拓展了境内外两个市场。先后成功举办了“新黄山、新发现、新体验”、“雨后黄山，分外妖娆”、“清凉黄山、古韵徽州”等大型活动。组团参加了在京、沪、穗等地举办的旅游博览会、推介会；派员赴台、港、日、韩等重点客源地促销，并邀请主要客源地的主流媒体来山采风；先后与东黄山、温泉联合公司进行联动，在不同的目标市场联手宣传。通过系列营销活动，扩大了黄山旅游的境内外市场份额，为确保全年目标任务的完成奠定了基础。（3）重大项目方面。报告期内，黄山轩辕国际大酒店、天海四合院改造工程（即白云宾馆新楼）及汤泉大酒店均相继竣工运营；西海山庄客房装饰改造工程、西海大峡谷谷底至三溪口（位于黄山西大门）游道修建等项目也已如期竣工；黄山温泉地段综合整治项目已部分对外营业；屯溪黄口 187 亩地块的高端酒店和商业地产等在建项目也正按计划进行中。公司通过一系列产品升级改造，进一少增强了市场竞争能力，为公司可持续发展提供了保障。（4）品牌创建方面。2008 年，公司整体形象也得到进一步提升。黄山旅游入选“2007年度中国纳税百强（商业服务业）”、“2007 中国 A 股上市公司投资者关系百强”排行榜；荣获“安徽省百强企业”、“安徽省首届环境友好型企业”称号。公司下属经营单位也在省市一级的技能比拼活动中，屡获佳绩，为公司赢得了荣誉。这些成绩的取得，充分体现了公司的市场竞争优势和品牌影响力，同时也彰显了公司抵御市场系统风险的能力。（5）质量管理方面。报告期内，在中国索道协会一届七次理事会上，公司三条索道全部首批进入全国客运索道安全服务质量“5S”等级行列（全国仅四条索道获此荣誉）；公司“绿色饭店”节能降耗技术改造项目符合“商业领域节能降耗项目”要求，获安徽省财政厅和商务厅财政扶助；景区开发“环境保洁”、“游步道建设”两项标准被安徽省作为推荐性地方标准发布实施，塑造了行业典范。上述行业系列标准的认可推行，对提升公司核心竞争力及可持续发展能力具有重要意义。黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告 132、公司主营业务分行业、分产品情况表 单位：人民币元 分行业或 分产品 营业 收入 营业 成本 营业毛利率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业毛利率比上年增减（）酒店业务 272,882,201.01 181,560,932.6133.477.27 18.92-6.52 索道业务 269,542,253.20 58,953,525.1278.1319.524.01 3.26 园林开发业务 406,985,633.00 234,558,436.5242.37-1.40-2.12 0.42 旅游服务业务 234,231,822.94 225,887,042.333.56-2.09-1.71-0.37 其中：各业务分部间相互抵销 82,808,956.94 80,020,050.40 3、占公司主营业务收入或主营业务利润额 10%以上的产品或服务情况 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务毛利 项 目 金 额 占比(%)金 额 占比(%)毛利率(%)酒店业务 272,882,201.01 22.8591,321,268.4018.51 33.47 索道业务 269,542,253.20 22.57210,588,728.0842.68 78.13 园林开发业务 406,985,633.00 34.07172,427,196.4834.94 42.37 旅游服务业务 234,231,822.94 19.618,344,780.611.69 3.56 4、报告期公司资产负债项目同比发生重大变动的说明 单位：人民币元 项 目 2008 年 2007 年 同比增减（%）货币资金 286,496,539.26442,134,586.44-35.20 预付款项 11,845,192.90146,353,522.50-91.91 应收利息 165,600.001,497,777.53-88.94 其他应收款 9,472,026.7819,924,914.59-52.46 存货 277,811,997.6117,858,785.091455.60 固定资产 905,726,459.54640,656,917.2841.37 在建工程 21,737,813.18100,644,285.17-78.40 短期借款 68,000,000.0013,000,000.00423.08 预收款项 8,331,738.116,269,599.0532.89 应付股利 2,622,431.151,449,744.0280.89 变动原因：(1)货币资金年末余额较年初余额下降系本年公司加快房地产投资开发建设所致；(2)预付款项年末余额较年初下降系公司购置的商品开发用土地本年已取得土地使用权证，将其转入存货房地产开发成本所致；(3)应收利息年末余额较年初下降系本年定期存款余额较上年减少；(4)其他应收款年末余额较年初下降系公司代其他单位垫付的款项收回；(5)存货年末余额较年初增加系公司本年加大对商品房开发投资所致；(6)固定资产年末余额较年初增长系公司轩辕国际大酒店、云谷索道改线及天海山庄改扩建等工程项目本年完工转入固定资产所致；(7)在建工程年末余额较年初下降系公司轩辕国际大酒店、云谷索道改线及天海山庄改 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告 14扩建等工程项目本年完工转入固定资产所致；(8)短期借款年末余额较年初增加系公司因经营需要补充流动资金增加借款所致；(9)预收账款年末余额较年初增长系公司预收的消费款增加所致；(10)应付股利年末余额较年初增加系公司子公司所分配的股利尚未支付部分。5、报告期公司利润表项目同比发生重大变动的说明 单位：人民币元 项 目 2008 年 2007 年 同比增减（%）财务费用-1,022,745.77-118,675.36 761.80 资产减值损失 1,101,192.59 3,173,374.49-65.30 投资收益-960,388.26177,550.62-640.91 营业外收入 1,229,888.82193,854.1