000632_2008_三木集团_2008年年度报告_2009-04-16.pdf

福建三木集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 福建三木集团股份有限公司 2 0 0 8年 年 度 报 告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。陈隆基董事、何爱珍董事因公务出差缺席本次审议年报会议。公司董事长兰隽、总会计师谢明锋、财务部部长吴秀雄声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。一、公司基本情况-2 二、会计数据和业务数据摘要-2 三、股本变动及股东情况-4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-7 五、公司治理结构-11 六、股东大会情况-12 七、董事会报告-12 八、监事会报告-23 九、重要事项-24 十、财务报告-25 十一、备查文件目录-36 合并会计报表附注-37 福建三木集团股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、公司基本情况 1、公司法定中文名称：福建三木集团股份有限公司（缩写：三木集团）英文名称：F U J I A N S A N M U G R O U P C O.,L T D.（缩写：S A N M U G R O U P）2、法定代表人：兰隽 3、董事会秘书：彭东明 电子信箱：s a n m u g u g a i 1 6 3.c o m 电话：0 5 9 1-8 3 3 5 5 1 4 6 传真：0 5 9 1-8 3 3 4 1 5 0 4 证券事务代表：林志军 电子信箱：s a n m u l z j 1 6 3.c o m 电话：0 5 9 1-8 3 3 5 5 1 4 6 联系地址：公司办公地址 4、注册地址：福建省福州市开发区君竹路 1 6 2 号 邮政编码：3 5 0 0 1 5 5、办公地址：福建省福州市群众东路 9 3 号三木大厦 邮政编码：3 5 0 0 0 5 6、国际互联网网址：h t t p:/w w w.s a n-m u.c o m 7、选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的指定互联网网址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 年度报告备置地点：福建省福州市群众东路 9 3 号三木大厦 8、股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：三木集团 股票代码：0 0 0 6 3 2 9、最近一次变更注册登记情况：2 0 0 6 年 1 1 月 7 日于福建省工商局变更登记。1 0、企业法人营业执照注册号：3 5 0 0 0 0 1 0 0 1 7 2 3 税务登记号码：闽地税开发区字 3 5 0 1 0 5 1 5 4 5 8 1 4 0-X/国税开字 3 5 0 1 0 5 1 5 4 5 8 1 4 0-X 1 1、公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴会计师事务所有限公司 办公地址：福建省福州市湖东路中山大厦 B 栋 8 楼 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要会计数据（单位：人民币元）项 目 金 额 营业利润-1 4,4 7 9,6 2 2.6 8 利润总额 3 3,8 9 2,5 8 8.7 8 归属于上市公司股东的净利润 1 0,0 6 5,5 2 1.3 6 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润-3 9,5 4 7,3 9 4.7 4 经营活动产生的现金流量净额 2 4 6,5 5 3,0 0 0.3 7 非经常性损益项目 金额 福建三木集团股份有限公司 2008 年年度报告 3 非流动资产处置损益-1 6 9,8 3 3.9 0 计入当期损益政府补助收入 2,3 7 1,9 1 9.6 1 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,8 4 4,8 9 4.7 4 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 3 2,6 9 5,5 3 7.5 0 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-1,7 3 4,1 0 3.2 8 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2 2,3 2 4,3 9 5.3 4 除上述各项之外的其他营业外收支净额-8 8 7,3 2 9.9 1 所得税影响-1 4,1 2 5,0 2 8.9 3 少数股东权益影响额-7 0 7,5 3 5.0 7 合计 4 9,6 1 2,9 1 6.1 0 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 4,3 6 0,2 5 9.2 9 1,3 3 1,4 6 5.2 6 3,0 2 8,7 9 4.0 3 -3 9 5,4 9 4.5 6 合计 4,3 6 0,2 5 9.2 9 1,3 3 1,4 6 5.2 6 3,0 2 8,7 9 4.0 3 -3 9 5,4 9 4.5 6 根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2 0 0 7 年修订）的规定，公司净资产收益率和每股收益计算列示如下：2 0 0 8 年 净资产收益率(%)每股收益(元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.9 6 1.9 1 0.0 2 1 6 0.0 2 1 6 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-7.6 9 -7.5 2 -0.0 8 4 9 -0.0 8 4 9 2、近三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 单位：（人民币）元 2 0 0 8 年 2 0 0 7 年 本年比上年增减（）2 0 0 6 年 营业收入 2,8 5 1,3 7 2,2 1 8.4 6 3,2 1 4,5 9 8,9 3 2.9 6 -1 1.3 0%3,4 4 4,0 5 7,7 0 7.2 2 利润总额 3 3,8 9 2,5 8 8.7 8 1 0 0,8 0 0,1 2 5.9 6 -6 6.3 8%1 4 6,5 8 7,0 1 7.6 4 归属于上市公司股东的净利润 1 0,0 6 5,5 2 1.3 6 5 1,4 2 2,7 9 7.1 6 -8 0.4 3%2 1,4 3 6,6 1 5.7 3 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3 9,5 4 7,3 9 4.7 4 1 4,9 4 1,0 1 0.9 8 -3 6 4.6 9%1 2,3 5 5,1 3 0.5 1 经营活动产生的现金流量净额 2 4 6,5 5 3,0 0 0.3 7 -1 1 1,5 6 6,7 5 5.4 5 -3 2 0.9 9%-1 6,5 9 1,2 3 9.9 4 福建三木集团股份有限公司 2008 年年度报告 4 2 0 0 8 年末 2 0 0 7 年末 本年末比上年末增减（）2 0 0 6 年末 总资产 3,1 4 3,9 9 2,9 6 4.2 5 3,3 3 5,4 3 7,5 7 2.9 2 -5.7 4%2,9 2 8,2 4 8,1 4 4.6 2 所有者权益（或股东权益）5 1 4,5 9 0,6 9 1.8 1 5 6 8,9 2 1,4 1 2.3 9 -9.5 5%5 1 7,4 9 8,6 1 5.2 3 股本 4 6 5,5 1 9,5 7 0.0 0 4 6 5,5 1 9,5 7 0.0 0 0.0 0%4 6 5,5 1 9,5 7 0.0 0 主要财务指标 单位：（人民币）元 2 0 0 8 年 2 0 0 7 年 本年比上年增减（）2 0 0 6 年 基本每股收益（元/股）0.0 2 1 6 0.1 1 0 5 -8 0.4 5%0.0 4 6 0 稀释每股收益（元/股）0.0 2 1 6 0.1 1 0 5 -8 0.4 5%0.0 4 6 0 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0 8 4 9 0.0 3 2 1 -3 6 4.4 9%0.0 2 6 5 全面摊薄净资产收益率（%）1.9 6%9.0 4%-7.0 8%4.1 4%加权平均净资产收益率（%）1.9 1%9.4 7%-7.5 6%4.2 0%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-7.6 9%2.6 3%-1 0.3 2%2.3 9%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-7.5 2%2.7 5%-1 0.2 7%2.4 2%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.5 2 9 6 -0.2 3 9 7 -3 2 0.9 4%-0.0 3 5 6 2 0 0 8 年末 2 0 0 7 年末 本年末比上年末增减（）2 0 0 6 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.1 0 5 4 1.2 2 2 1 -9.5 5%1.1 1 1 7 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 8 1,8 1 0,9 1 2 1 7.5 7%8 1,8 1 0,9 1 2 1 7.5 7%1、国家持股 2、国有法人持股 8 1,2 3 2,8 6 3 1 7.4 5%8 1,2 3 2,8 6 3 1 7.4 5%3、其他内资持股 3 4,2 1 4 0.0 1%3 4,2 1 4 0.0 1%其中：境内非国有法人持股 3 4,2 1 4 0.0 1%3 4,2 1 4 0.0 1%境内自然人持股 0 0.0 0%4、外资持股 0 0.0 0%其中：境外法人持股 境外自然人持股 0 5、高管股份 5 4 3,8 3 5 0.1 2%5 4 3,8 3 5 0.1 2%福建三木集团股份有限公司 2008 年年度报告 5 二、无限售条件股份 3 8 3,7 0 8,6 5 8 8 2.4 3%3 8 3,7 0 8,6 5 8 8 2.4 3%1、人民币普通股 3 8 3,7 0 8,6 5 8 8 2.4 3%3 8 3,7 0 8,6 5 8 8 2.4 3%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 4 6 5,5 1 9,5 7 0 1 0 0.0 0%0 0 4 6 5,5 1 9,5 7 0 1 0 0.0 0%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 福建三联投资有限公司 8 1,2 3 2,8 6 3 0 0 8 1,2 3 2,8 6 3 依据股改方案及股东意向未解除限售。2 0 0 9-8-3 1 中国新闻社福建分社 3 2,2 1 4 0 0 3 2,2 1 4 因为其股票帐户为D 字头，不符合规范，待其规范后再上市流通。-陈维辉 4 2 6,2 6 5 0 0 4 2 6,2 6 5 董事持股限售-陈隆基 1 1 7,5 7 0 0 0 1 1 7,5 7 0 董事持股限售-合计 8 1,8 1 0,9 1 2 8 1,8 1 0,9 1 2 (2)股票发行与上市情况 A、本告期末为止的前 3 年公司未发行股票。B、本报告期内公司股份总数及结构未发生变动。C、报告期内，公司无现存的内部职工股。2、股东情况介绍 (1)截至期末，公司股东总数为 5 9,3 1 8 户。(2)2 0 0 8 年 1 2 月 3 1 日在册，前 1 0 名股东、前 1 0 名无限售条件股东持股情况：单位：股 股东总数 5 9,3 1 8 前 1 0 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 福建三联投资有限公司 国有法人 2 2.4 5%1 0 4,5 0 8,8 4 1 8 1,2 3 2,8 6 3 5 2,2 5 4,4 2 0 福建省三华实业有限公司工会委员会 境内非国有法人 3.9 6%1 8,4 3 2,0 0 0 0 -福建高德贸易有限公司 境内非国有法人 3.4 4%1 6,0 0 0,0 0 0 0 -福建大野投资有限公司 境内非国有法人 3.2 2%1 5,0 0 0,0 0 0 0 -福建太德投资有限公司 境内非国有法人 2.5 8%1 2,0 0 0,0 0 0 0 -福建卓诚贸易有限公司 境内非国有法人 2.3 6%1 1,0 0 0,0 0 0 0 -福州申达投资有限公司 境内非国有法人 1.4 3%6,6 3 9,1 6 5 0 -福建三木集团股份有限公司 2008 年年度报告 6 福建众润投资有限公司 境内非国有法人 1.3 1%6,1 0 0,0 0 0 0 -马莺 境内自然人 0.6 4%3,0 0 0,0 0 0 0 -福建光电有限公司 境内非国有法人 0.5 2%2,4 0 5,2 0 0 0 -前 1 0 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 福建三联投资有限公司 2 3,2 7 5,9 7 8 人民币普通股 福建省三华实业有限公司工会委员会 1 8,4 3 2,0 0 0 人民币普通股 福建高德贸易有限公司 1 6,0 0 0,0 0 0 人民币普通股 福建大野投资有限公司 1 5,0 0 0,0 0 0 人民币普通股 福建太德投资有限公司 1 2,0 0 0,0 0 0 人民币普通股 福建卓诚贸易有限公司 1 1,0 0 0,0 0 0 人民币普通股 福州申达投资有限公司 6,6 3 9,1 6 5 人民币普通股 福建众润投资有限公司 6,1 0 0,0 0 0 人民币普通股 马莺 3,0 0 0,0 0 0 人民币普通股 福建光电有限公司 2,4 0 5,2 0 0 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 以上股东中，国有股股东福建三联投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行为人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行为人。(3)控股股东及实际控制人情况介绍 福建三联投资有限公司是唯一持有公司 1 0 以上股份的股东，其持有公司股份的比例为2 2.4 5，是本公司第一大股东。该公司成立于 1 9 9 8 年 5月 7 日，注册资本 1 6 7 8 2 万元，法定代表人陈维辉。该公司经营范围为：对城市基础设施，房地产业，社会服务业，农业，商业的投资；建筑材料，五金交电，普通机械，装璜装饰材料，水暖设备的批发。本公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图如下：(4)除福建三联投资有限公司外，公司没有其他持股在 1 0 以上的股东。(5)前 1 0 名有限售条件股东持股数量及限售条件:福州开发区国有资产营运有限公司 福州经济技术开发区经济发展总公司 福建三联投资有限公司 福建三木集团股份有限公司 74 22.45 福建三木集团股份有限公司 2008 年年度报告 7 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 福建三联投资有限公司 8 1,2 3 2,8 6 3 2 0 0 9-0 8-3 1 8 1,2 3 2,8 6 3（其中2 3，2 7 5，9 7 8 按股改承诺可于 2 0 0 8 年8 月 3 1 日解除限售，但股东未办理手续。）法定承诺 2 中国新闻社福建分社 3 4,2 1 4 -3 4,2 1 4 法定承诺。但因为其股票账户为D 字头，不符合规范，待其规范后再上市流通。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事和高级管理人员的情况 (1)基本情况 A、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 0 8 年工资及福利（万元）0 8 年奖金（万元）0 7 年奖金（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 兰隽 董事长 男 4 6 2 0 0 5 年 0 5 月1 2 日 2 0 0 9 年 0 5 月1 2 日 4 0.7 6 3 0 7 5 否 陈维辉 总裁 男 5 1 2 0 0 5 年 0 5 月1 2 日 2 0 0 9 年 0 5 月1 2 日 4 2 6,2 6 5 4 2 6,2 6 5 4 0.6 5 3 0 7 5 否 陈隆基 董事 男 5 2 2 0 0 5 年 0 5 月1 2 日 2 0 0 9 年 0 5 月1 2 日 1 1 7,5 7 0 1 1 7,5 7 0 5.0 4 0 0 否 许 静 董事、副总裁 男 5 0 2 0 0 5 年 0 5 月1 2 日 2 0 0 9 年 0 5 月1 2 日 4 0.4 4 1 5 3 7.5 否 何爱珍 董事 女 4 3 2 0 0 5 年 0 5 月1 2 日 2 0 0 9 年 0 5 月1 2 日 5.0 4 0 0 否 郑星光 董事 男 5 2 2 0 0 5 年 0 5 月1 2 日 2 0 0 9 年 0 5 月1 2 日 4 0.4 5 1 5 3 7.5 否 陈明森 独立董事 男 6 1 2 0 0 5 年 0 5 月1 2 日 2 0 0 9 年 0 5 月1 2 日 6.0 5 0 0 否 林永经 独立董事 男 6 5 2 0 0 5 年 0 5 月1 2 日 2 0 0 9 年 0 5 月1 2 日 6.0 5 0 0 否 林 红 独立董事 女 4 4 2 0 0 5 年 0 5 月1 2 日 2 0 0 9 年 0 5 月1 2 日 6.0 5 0 0 否 方锦华 监事 男 5 4 2 0 0 5 年 0 5 月 2 0 0 9 年 0 5 月 3.0 7 0 0 是 福建三木集团股份有限公司 2008 年年度报告 8 1 2 日 1 2 日 李建娜 监事 女 5 2 2 0 0 5 年 0 5 月1 2 日 2 0 0 9 年 0 5 月1 2 日 1 1.1 6 0 0 否 张宏健 监事 男 4 8 2 0 0 5 年 0 5 月1 2 日 2 0 0 9 年 0 5 月1 2 日 2.1 2 0 0 否 池德庭 副总裁 男 4 0 2 0 0 5 年 0 5 月1 2 日 2 0 0 9 年 0 5 月1 2 日 3 2.4 4 1 5 2 8.5 否 林锦聪 副总裁 男 4 4 2 0 0 5 年 0 5 月1 2 日 2 0 0 9 年 0 5 月1 2 日 3 0.1 7 1 5 3 7.5 否 彭东明 董事会秘书 男 3 7 2 0 0 5 年 0 5 月1 2 日 2 0 0 9 年 0 5 月1 2 日 2 6.6 9 1 2.5 3 1.2 5 否 谢明锋 总会计师 男 3 5 2 0 0 7 年 0 1 月2 4 日 2 0 0 9 年 0 5 月1 2 日 3 3.9 1 1 5 3 0 否 合计-3 3 0.0 7 1 4 7.5 3 5 2.2 5 否 B、在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）兰 隽 福建三联投资有限公司 董 事 2 0 0 6.6-2 0 0 9.6 否 陈维辉 福建三联投资有限公司 董事长 2 0 0 6.6-2 0 0 9.6 否 许 静 福建三联投资有限公司 董 事 2 0 0 6.6-2 0 0 9.6 否 方锦华 福建三联投资有限公司 总经理 2 0 0 6.6-2 0 0 9.6 是 (2)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 A、董事会成员 兰隽，男，1 9 6 2 年 8 月出生，中共党员，研究生学历。历任福建建阳地委办秘书、团地委副书记。1 9 8 6年 9月至 1 9 8 9年 7月参加中央党校第四期中青年干部培训班学习，随后任福建省轻工业厅人劳处副处长、外经办主任兼中轻福建公司总经理、中国建设银行总行营业部副处长、福建省体改委主任助理、福建省投资开发总公司副总经理。2 0 0 1年 6月 3 0日当选福建三木集团股份有限公司董事，2 0 0 1 年 8 月 9 日当选公司董事长至今。陈维辉，男，1 9 5 7 年 3 月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任福州开发区建设总公司总经理。1 9 9 2 年 1 2 月 3 0 日经公司创立大会选举担任公司董事，并出任公司副董事长、总裁，连任至今。陈隆基，男，1 9 5 6 年 1 2 月出生，香港居民，大学专科学历。曾任福建省福清中医院副院长，福建三木集团股份有限公司董事长，利嘉实业(福建)集团有限公司董事长、利嘉(上海)股份有限公司董事长。现任福建三木集团股份有限公司董事，福建省政协常委。何爱珍,女,1 9 6 5 年 1 0 月出生,本科学历,高级会计师,注册会计师。曾任福建华兴有限责任会计师事务所部门经理、中福实业股份有限公司财务部部长。现任利嘉实业(福建)集团有限公司副总裁、福建三木集团股份有限公司董事。福建三木集团股份有限公司 2008 年年度报告 9 许静，男，1 9 5 8 年 3 月出生，中共党员，本科学历，讲师，工商管理硕士。曾任福建建筑高等专科学校建筑经济系副主任、主任，福建三木集团股份有限公司总裁办公室主任、人事劳动部部长、监事。2 0 0 1 年 4 月 2 1 日当选福建三木集团股份有限公司董事，2 0 0 0年 3 月任福建三木集团股份有限公司副总裁至今。郑星光，男，1 9 5 6年 1 2月出生，中共党员，大专学历，高级工程师。曾任福建省第一建筑工程公司团委副书记、分公司副经理、经理、全质办主任，福建省三明市房地产综合开发公司副总经理、总经理，三明市建设委员会主任，福建三木集团股份有限公司三木家园项目开发管理部总经理，长沙三兆实业开发有限公司总经理，福建三木集团股份有限公司副总裁。现任福建三木集团股份有限公司董事、高级经理。陈明森，男，1 9 4 7年 1 1月出生，中共党员，1 9 8 1年福建师范大学经济学研究生毕业，1 9 8 2年至 1 9 9 2 年担任福建师范大学经济研究所研究室主任、副教授，1 9 9 3 年至 2 0 0 4 年 5 月担任福建社会科学院经济研究所所长、研究员，2 0 0 4年至 2 0 0 5年担任厦门国家会计学院管理研究所所长。现任福建省委党校产业与企业发展研究院院长，厦门大学经济学院博士生导师，福建三木集团股份有限公司、福建南平太阳电缆股份有限公司独立董事，享受国务院政府特殊津贴专家，福建省人民政府经济顾问，福建省证券经济研究会会长，福州大学、华侨大学兼职教授。林永经，男，1 9 4 3年 5月出生，大学本科学历，高级会计师。历任国防科委 8 6 0 1工程处财务负责人，电子部第 4 1 研究所所长助理、财务处长，福建华兴会计师事务所所长，福建华侨信托投资公司副总经理，福建省国有资产管理局局长，福建省财政厅副厅长。现任福建省国资管理学会会长，福建三木集团股份有限公司、福建闽东电力股份有限公司、福建紫金矿业股份有限公司独立董事。林红，女，1 9 6 4 年 1 月出生，大学本科学历。历任福建省委党校经济学教研室助教、讲师，经济学部副教授，1 9 9 4 年 1 0 月至 1 9 9 6 年 7 月挂职担任福清市政府办公室副主任。现任福建省委党校产业与企业发展研究院副院长、经济学部副主任教授，福建省政府发展研究中心特约研究员，福建三木集团股份有限公司独立董事。B、监事会成员 方锦华，男，1 9 5 4 年 8 月出生，本科学历，高级工程师。1 9 9 8 年 1 1 月加盟福建三木集团股份有限公司，曾任福建省冶金设计院副院长、福建三木集团股份有限公司法律事务部部长、福州开发区华信贸易有限公司董事长，福州康得利水产有限公司董事长，1 9 9 9 年当选公司监事，连任至今。现任福建三联投资有限公司总经理。李建娜，女，1 9 5 6 年 5 月出生，中共党员，大学专科学历，助理研究员。曾任福建广播电视大学教学科科长，福州经济技术开发区经济发展总公司办公室主任、总经理助理、副总经理，福州轻工进出口有限公司董事长、福州康得利水产有限公司董事长。2 0 0 0年 6月 2 4日当选公司监事，连任至今。张宏健，男，1960 年 12 月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。曾任福建经济管理干部学院团委副书记、福建三木集团股份有限公司党委办公室主任、国际经济合作部总经理。福建三木集团股份有限公司 2008 年年度报告 10 2005 年 5 月 1 2 日当选公司监事，现任福建三木国际经济技术合作有限公司总经理。C、其他高级管理人员 林锦聪，男，1964 年 3 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任福建省冶金工业设计院技术员、副总工程师、副院长、院长，福建留学人员创业园建设发展有限公司工程部经理、副总经理，福建三木集团股份有限公司房地产综合事务部总经理。2004 年 9 月至今任公司副总裁。池德庭，男，1 9 6 8 年 7 月出生，硕士，高级会计师、注册会计师。历任福州师范专科学校教师,福建三木集团股份有限公司会计处处长、财务结算中心副主任、主任。1 9 9 9年 6月起任公司总会计师，2 0 0 7 年 1 月起转任公司副总裁。朱开昱，男，1 9 7 6 年 4 月出生，工商管理硕士。曾就职于福州市海洋生物工程研究开发中心，2 0 0 3 年 4 月加盟福建三木集团股份有限公司至今，分别担任企业发展部、投资管理部专员，总裁办公室主任助理、副主任，长沙三兆实业开发有限公司副总经理、常务副总经理、总经理。2 0 0 8 年 1 2 月 2 7 日起任公司副总裁。彭东明，男，1971 年 2 月出生，本科学历，经济师。曾任阿尔卡特亚洲电信技术服务有限公司福州办事处副工程师，福建三木集团股份有限公司总裁秘书，信息中心副主任、主任，证券管理部部长。2 0 0 1 年 3 月至今任公司董事会秘书。谢明锋，男，1 9 7 3 年 2 月出生，本科学历，高级会计师、经济师。1 9 9 6 年 8 月起分别担任三木集团会计处经办、会计处处长助理，财务部部长，财务部部长兼副总会计师。2 0 0 7 年 1 月起任公司总会计师。(3)年度报酬情况 公司董事长、董事、监事的报酬由公司股东大会审议决定。2 0 0 7 年 4 月 1 7 日，公司 2 0 0 6 年度股东大会表决通过关于三木集团董事和监事津贴的议案，决定对公司董事、监事实施新的津贴标准。2 0 0 3 年 6 月 1 6 日，公司 2 0 0 2 年度股东大会表决通过了关于三木集团董事长薪酬待遇的提案，并自 2 0 0 2 年度起实施。2 0 0 8 年，公司高级管理人员的基本薪酬由董事会在年初审议决定，年度奖金根据公司年度考核目标完成情况、社会薪酬水平等综合因素由薪酬委员会和董事会联合审定。(4)报告期内董事、监事、高级管理人员离任及新聘情况 1 2月 2 7日，公司第五届董事会同意柯真明副总裁和郑星光副总裁辞去所担任的公司副总裁职务，聘任朱开昱为公司副总裁。2、员工情况 截至期末，公司员工总数为 545 名,其中本科以上学历 178 人，大专学历 205 人；经营管理人员 69 人，专业技术人员 223 人，行政人员 83 人，后勤人员 32 人。公司需承担部分费用的退休人员为 38 人。福建三木集团股份有限公司 2008 年年度报告 11 五、公司治理结构 1、执行上市公司治理准则情况 公司自1 9 9 2 年股份制改制后，即依照股份有限公司规范意见等法律、法规建立了股东大会、董事会、监事会、经营层各司其职、互相制衡的组织结构。在实际工作中，公司根据公司法、证券法及上市公司治理准则的有关规定，不断完善各项制度，建立了良好的权力制衡和监督机制，形成科学、规范的企业法人治理结构，保证了公司经营决策的规范化和科学化。目前，公司治理的实际情况与上市公司治理的有关规范性文件要求基本一致。公司将研究全流通条件下公司战略投资者的持股特点，董事会成员出席现场会议情况以及专业水平，做好董事会换届选举工作，确保所有董事勤勉尽责；力求创建多种形式的、更好的投资者沟通平台，加强投资者关系管理；在条件成熟时，推进公司建立和实施股权激励和约束机制，进一步完善公司治理水平。本公司公司治理的主要特点在于分散的股权结构；建设职业化的经理人团队；强调规范化、专业化、透明化的管理模式，始终将诚信置于经营行为考虑因素之首。公司的这些特点为公司治理带来了持续的创新。此外，公司以“根植社会，共创绿色未来”为企业使命，以“为股东创造财富，为员工创造机会，为客户创造价值”为经营理念，大力加强企业文化建设，提升公司品牌价值，积极参与公益事业建设，使公司在强调股东利益的前提下积极关注社会效益。2、独立董事履行职责情况 报告期内，公司召开十四次董事会会议，陈明森、林永经和林红董事参加十四次。独立董事对上述会议审议的议案以及其它事项未提出异议，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的交易和其它重大事项均进行了仔细审核，并出具了书面的独立董事意见函。3、与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面已经“五分开”。公司具有独立完整的业务和自主经营能力。4、对高级管理人员的考评及激励机制 公司仍延续以往的考评和激励机制，见本报告第四章“年度报酬情况”一节。5、内部控制制度建立和健全情况 公司在生产经营、财务管理、信息披露等各个管理环节均根据公司实际状况制定了相应的内部控制制度，主要包括：合同管理办法、公司印章管理制度、房地产项目开发管理流程、公司房地产项目开发部工程质量管理职责、财务与会计管理制度、资产减值准备和损失处理内部控制制度、资金管理制度、内部审计制度、控股企业董事会、监事会、总经理工作条例、品牌战略规划和品牌管理制度、人员招聘制度、薪酬管理制度、绩效考核制度、信息披露事务管理制度、接待和推广工作制度，以及针对关联交易、对控福建三木集团股份有限公司 2008 年年度报告 12 股子公司的管理、对外担保、重大投资和募集资金使用所制定的内部控制制度等一系列制度。在实际工作中，根据实际情况不断调整和修订有关制度，大部分制度都得到比较有效的执行。公司审计部负责定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，及时提出改进建议。并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向公司总裁办公会议、董事会和列席监事通报。公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司内部控制的具体情况参见在巨潮网上披露的2 0 0 8 年内部控制自我评价报告全文。六、股东大会情况 2 0 0 8 年，公司共召开四次股东大会，具体情况如下：1月 3日，公司召开 2 0 0 8 年第一次临时股东大会。会议审议并通过以下事项：关于轻工公司为三木进出口公司提供担保的议案、福建三木集团股份有限公司章程修正案、关于投资开发马尾亚纺地块的议案。本次股东大会决议详见 1 月 4 日证券时报公司公告。上述决议同时公布在巨潮网上（w w w.c n i n f o.c o m.c n），下同。5月 2 8日，公司召开 2 0 0 7年度股东大会。会议审议并通过以下事项：公司 2 0 0 7年度董事会报告、公司 2 0 0 7 年度监事会报告、公司 2 0 0 7 年度财务决算报告、公司 2 0 0 7 年年度报告、公司 2 0 0 7 年度利润分配预案、关于公司对外提供担保的议案、关于为广福公司提供担保的议案。本次股东大会决议详见 5 月 2 9 日证券时报公司公告。1 1月 2 5日，公司召开 2 0 0 8 年第二次临时股东大会。会议审议并通过以下事项：关于公司为控股子公司提供担保的议案、关于沁园春公司对外提供担保的议案。本次股东大会决议详见 1 1 月 2 6 日证券时报公司公告。1 2 月 9 日，公司召开 2 0 0 8 年第三次临时股东大会。会议审议并通过以下事项：关于公司为控股子公司提供担保的议案。本次股东大会决议详见 1 2 月 1 0 日证券时报公司公告。七、董事会报告 (一)报告期内公司经营情况回顾 1、管理层讨论与分析 2 0 0 8 年度，是社会环境和经济环境波动比较剧烈的一年。中国发生了重大自然灾害，政府针对房地产市场过热现象出台了一系列政策，房地产市场明显降温；进入第四季度后，又受华尔街金融危机波及的影响，国内经济发展预期显著趋坏，消费者谨慎观望气氛更加浓厚。这些因素都对公司 2 0 0 8 年度的房地产销售工作造成了巨大的影响。本年度公司围绕核心工作目标“做强做大核心业务，保证企业持续健康发展”开展工作，通福建三木集团股份有限公司 2008 年年度报告 13 过把握开发销售节奏和适当降价促销，将未售楼盘控制在了较低的水平，保证了公司现金流的稳定。全年公司实现房地产销售收入约 3.3 6亿元，外贸进出口总额约 2 4.6亿元，实现净利润 1 0 0 6 万元。一、关注政策和市场变化，把握开发销售节奏，加强品牌管理，高品质地做好房地产项目开发建设工作。在行业低迷的背景下，公司不断提高房地产项目精细化、专业化水平，提高产品的性价比，加大品牌推广力度进行促销，无论“家天下三木城”还是“水岸君山”项目，均取得一定效果。公司房地产项目部坚持加强品质管理，遵循“舍得、用心、创新”理念，不断完善建筑立面、景观环境的建设，为客户带去更加理想化的社区生活。由于项目品质好，品牌效果显现，进入 2 0 0 9 年后“家天下三木城”受到客户的追捧，截至当前已竣工楼盘基本售罄。随着上述两项目的开发交付，公司地产品牌价值得到进一步提升。二、提升物业与客服管理水平。公司对楼盘的定价始终保持理性的态度，并通过良好的售后服务，提升住宅价值，为客户创造价值。公司设立客户服务中心，提供及时高效的反应机制，满足客户的咨询、投诉、建议需求。2 0 0 8 年，公司房地产客户服务中心被评为“全国青年文明号”，并获得福建省建设系统“十佳青年文明号单位”。通过三木物业管理公司提供的服务，满足客户房屋维修、安全保障等需求，构建安全、人性、生态的社区。公司全年非常准时、顺利地交付各类商品房达到 1 7 万平方米，并准时为客户办理产权证。三、实现外贸业务从单一的规模导向型向规模与效益并举型转变。三木进出口公司除了经营传统的进出口业务，近几年拓展了高速公路进口沥青供应的投标工作，还拓展了转口贸易、援外项目的采购等一些新项目，本年实现营业收入 8 9 1 8 6.5 9万元，营业利润 6 9 8.0 0万元，净利润 6 0 7.5 9 万元。6 月，轻工进出口公司主营业务之一对台天然砂恢复出口，该司作为商务部特许的福建四家天然砂出口企业之一，克服砂源难、领证难等一系列问题，全年出口河砂约 1 0 0 万吨，本年实现营业收入 9 7 2 7.1 6 万元，营业利润 8 2 4.7 6 万元，净利润 6 1 7.4 6 万元。四、解除对外担保遗留问题再次取得进展。3月，公司与三农集团（0 0 0 7 3 2）签订了债务和解协议及其补充协议书。截至本期末，本公司尚为三农集团代偿银行债务约 2 4 7 2 万元，由三农集团自 2 0 0 9 年起最长 8 年内每年向本公司等额偿还。同月，公司与实达集团（6 0 0 7 3 4）等方签订代偿及还款协议书。长春融创置地有限公司以持有的实达集团 2 0 0 0万股股票作为质押物，为本公司向深发展人民桥支行贷款 5 0 0 0 万元提供质押担保，实达集团为上述贷款提供连带责任保证担保。本公司则代北京实达科技发展有限公司偿还逾期贷款本金4 8 2 1.4 8 7 5万元。截至目前，实达集团已恢复上市交易，并代公司偿还上述 5 0 0 0万元贷款中的 1 0 0 0万元。五、强化财务、投资管理及审计监督，加快资金回笼，充分发挥职能管理部门的服务保障作用。公司期内按照计划，加强市场调研和土地储备前期工作，为公司持续健康发展奠定基础。注重人才结构梯度建设，强化